АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-20139/2022

Дело № А55-22832/2020

г. Казань

13 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 мая 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплевой М.В.,

при участии представителя:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 24.08.2022,  

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Поволжская шинная компания» ФИО3 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 14.06.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 

по делу № А55-22832/2020 

по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Бонтайр», ФИО1 о взыскании убытков в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Поволжская шинная компания», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 01.09.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Поволжская шинная компания» (далее – ООО «ПШК», должник).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.12.2020 ООО «ПШК» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.05.2021 конкурсным управляющим должником утверждена ФИО3, член Ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2022 (резолютивная часть оглашена 18.05.2022) требования кредиторов к должнику ООО «ПШК» признаны погашенными. Производство по делу № А55-22832/2020 прекращено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022 определение Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2022 по делу № А55-22832/2020 в части прекращения производства по делу отменено, дело № А55-22832/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПШК» направлено на рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Конкурсный управляющий должником ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором (с учетом принятого судом уточнения) просила взыскать с общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Бонтайр» (далее – ООО ТД «Бонтайр») и ФИО1 в пользу ООО «ПШК» убытки в размере 79 262 738,00 руб. в солидарном порядке.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.06.2023 заявление конкурсного управляющего должником оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО «ПШК» ФИО3 просит определение суда от 14.06.2023 и постановление апелляционного суда от 11.12.2023 отменить.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании представителя ФИО1 – ФИО2, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в обоснование заявления о взыскании убытков конкурсный управляющий ФИО3 ссылалась на то, что директором ООО «ПШК» являлась ФИО1, так же как и директором ООО ТД «Бонтайр».

Между тем ФИО1 не представила документов должника по запросу арбитражного управляющего, в связи с чем конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об истребовании документов у бывших руководителей должника ФИО4, ФИО1

По мнению конкурсного управляющего, в результате неправомерных действий со стороны ФИО1 в конкурсную массу должника не поступило имущество, что привело к нарушению прав и законных интересов должника, причинению убытков кредиторам и должнику.

Разрешая спор, суды установили, что в связи с неисполнением бывшим руководителем ООО «ПШК» ФИО4 обязанности по передаче документации должника конкурсному управляющему, определением от 31.05.2023 суд частично удовлетворил ходатайство конкурсного управляющего должником об истребовании документов, обязал ФИО4 передать конкурсному управляющему ООО «ПШК» ФИО3 документы, согласно перечню; правовых оснований для истребования документации общества у ФИО1 суд не усмотрел.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2023 определение Арбитражного суда Самарской области от 31.05.2023 по делу № А55-22832/2020 отменено в части истребования документации должника у ФИО4 В удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником к ФИО4 об обязании передать бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценности отказано.

В рассматриваемом случае суды пришли к выводу о недоказанности неправомерных действий (бездействия) со стороны ФИО1, а также факта причинения убытков должнику и его кредиторам.

Судами обеих инстанций приняты во внимание пояснения ФИО1 из которых следует, что должник поставил в пользу ООО ТД «Бонтайр» товар на меньшую сумму, (чем сумму, указанную конкурсным управляющим), за должником числится задолженность в размере 29 835,61 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов и корректировками по счетам, имеющимся в материалах дела.

Кроме того, возражая против заявленных требований, ФИО1 пояснила, что в соответствии с актом приема-передачи от 10.11.2021 все документы, касающиеся обособленного спора, были переданы конкурсному управляющему, поставленный ООО ТД «Бонтайр» товар по договору № 01А/2019 от 09.01.2019 был полностью оплачен должником; при этом ООО «ПШК» поставляло товар по договору № 01 А/2019 от 09.01.2019 в адрес ООО ТД «Бонтайр» с января 2019 года по март 2020 года.

Судами также приняты во внимание обстоятельства, установленные в постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2023 по делу № А55-22832/2020, из которого следует, что УПД, счета, товаросопроводительные документы по договору поставки автошин № 01 А/2019 от 09.01.2019, заключенного должником с ООО ТД «Бонтайр» на сумму 393 812 248 руб. (согласно книге продаж должника) были переданы конкурсному управляющему согласно акту приема-передачи документов от 10.11.2021.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего должником со ссылками на книги продаж ООО «ПШК», суд апелляционной инстанции исходил из того, что последние не подтверждают причинения должнику убытков. Отсутствие встречного предоставления со стороны ООО ТД «Бонтайр» опровергается представленными в материалы дела документами: УПД, счетами, товаросопроводительными документами по договору поставки автошин № 01 А/2019 от 09.01.2019 (согласно книге продаж должника).

Таким образом, принимая во внимание недоказанность причинения ФИО1 и ООО ТД «Бонтайр» должнику и его кредиторам убытков в заявленном размере, суд первой инстанции и согласившийся с его выводами апелляционный суд пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего ООО «ПШК».

Руководствуясь статьей 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 15, 53, 53.1, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также разъяснениями, изложенными в пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума № 35), в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – постановление Пленума № 53), в пунктах 1, 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление Пленума № 62) суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявленных требований.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В пункте 53 постановления Пленума № 35 разъяснено, что требования о возмещении убытков, причиненных должнику его органами, предъявляются в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 5 части 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе от имени должника предъявить иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума № 62 указано, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

С учетом взыскания убытков как меры гражданско-правовой ответственности по правилам статьи 15 ГК РФ обязанностью лица, требующего возмещения убытков, является доказывание наличия противоправных действий (бездействия) привлекаемого к ответственности лица, а также наличие и размер понесенных убытков, находящихся в причинно-следственной связи с действиями причинителя вреда.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, руководствуясь вышеприведенными правовыми нормами, установив обстоятельства, свидетельствующие о недоказанности факта причинения убытков должнику и его кредиторам, противоправного поведения ФИО1, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

Суд кассационной инстанции считает, что, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе ее заявителем о неправомерном поведении бывшего руководителя должника, повлекшем причинение должнику убытков, неправильном применении норм права, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 14.06.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 по делу № А55-22832/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            В.А. Моисеев

 

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова

 

                                                                                              М.В. Коноплева