ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

02.10.2023

Дело № А41-54166/20

Резолютивная часть постановления объявлена 25.09.2023

Полный текст постановления изготовлен 02.10.2023

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,

судей: Голобородько В.Я., Коротковой Е.Н.

при участии в заседании:

конкурсный управляющий ООО «СПЕКТР-ОЙЛ» ФИО1 – лично (паспорт);

конкурсный управляющий ООО «ЮКАС» ФИО2 – лично (паспорт);

от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 22.09.2023),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Московской области от 23.03.2023 постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 по заявлению ООО «СПЕКТР-ОЙЛ» о взыскании с ФИО3 денежных средств в размере 7 906 670 руб. в возмещение убытков и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 822 963,59 руб., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЮКАС»

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.12.2020 в отношении ООО «ЮКАС» (ИНН 

<

***>) введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.02.2021 требование ООО «СПЕКТР-ОЙЛ» в общем размере 46 272 437,90 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 19.07.2021 суд освободил ФИО5 от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего ООО «ЮКАС», конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2.

Конкурсный кредитор ООО «СПЕКТР-ОЙЛ» 22.04.2022 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с ФИО3 денежных средств в размере 7 906 670 руб. в возмещение убытков и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 822 963,59 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.03.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023, заявление удовлетворено, с ФИО3 в пользу ООО «ЮКАС» взыскано 7 906 670 руб. в возмещение причиненных должнику убытков, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 822 963,59 руб.

Не согласившись с судебными актами по делу, ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 23.03.2023 постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неверную квалификацию судами требования заявителя и спорного правоотношения, допущенные нарушения норм материального и процессуального права и их неправильное применение.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. 

В материалы дела поступили письменные отзывы конкурсного управляющего ООО «СПЕКТР-ОЙЛ» и конкурсного управляющего ООО «ЮКАС» на кассационную жалобу, в которых указано на отсутствие оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ФИО3  на доводах кассационной жалобы настаивал, просил обжалуемые судебные акты отменить, кассационную жалобу удовлетворить.

Конкурсный управляющий ООО «ЮКАС» ФИО2 и конкурсный управляющий ООО «СПЕКТР-ОЙЛ» ФИО1  в судебном заседании возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы, в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным процессуальным законодательством, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 названного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества (имущественных прав) в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Право требования возврата или возмещения всех доходов, полученных от имущества, которое находилось в незаконном владении, установлено также статьей 303 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также возмещение убытков предусмотрено и при установлении злоупотребления правом (пункт 4 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, нормы действующего законодательства, в том числе, статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, позволяют взыскать с виновного лица убытки, причиненные вследствие совершения недействительной сделки должника, в размере полученного контрагентом по такой сделке дохода от сдачи в аренду имущества должника.

В данном случае, судом установлено, что ранее конкурсный управляющий должником и конкурсный кредитор ООО «Спектр Ойл» в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратились в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании сделок ООО «ЮКАС» недействительными и применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.09.2022 по настоящему делу консолидированное заявление конкурсного управляющего должником и управляющего кредитора ООО «Спектр Ойл» удовлетворено, признана недействительной цепочка взаимосвязанных сделок:

- соглашения об отступном от 31.12.2018 № 9, заключенное между ООО «ЮКАС» и ФИО6;

- соглашения об отступном от 01.01.2019 № 1, заключенное между ООО «ЮКАС» и ФИО6;

- договор купли-продажи земельного участка от 17.12.2018, заключенных между ООО «ЮКАС» и ФИО7;

- договора купли-продажи земельного участка от 25.03.2019, заключенного между ФИО7 и ФИО3;

- договора купли-продажи движимого имущества от 31.03.2019, заключенного между ФИО6 и ФИО3.

Применены последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО3 возвратить в конкурсную массу ООО «ЮКАС» земельный участок с кадастровым номером: 50:40:0020104:122 общей площадью 1649 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...> с расположенным на нем производственным комплексом - автозаправочная станция, а также движимое имущество, являющиеся предметом соглашения об отступном от 31.12.2018 № 9, а именно: колонка топливозаправочная «Шельф-2000» 1В, колонка топливозаправочная «Шельф-200» 2В, комплекс «Струна-М» с поверх. датчиком плот. на 4 р., резервуар двустенный стальной 25 куб. м, колонка-ТРК Нара 28-16А ЭЦТ 1/16Л-222, кр. ОПВ, узел ввода ДУ 600 с технологическими трубопроводами, производственный комплекс - автозаправочная станция (рек), система управления АЗС «Спрут-2», котел СТС 950 RU, система видеонаблюдения, стенд балансировочный электронный, стенд шиномонтажный, кофейный автомат «Colibri C5AF».

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023 определение Арбитражного суда Московской области от 30.09.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО3 и ФИО6 - без удовлетворения.

При рассмотрении вышеуказанного обособленного спора о признании сделок недействительными согласно документам представленным ответчиком, судом установлено, что ФИО3 с 14.10.2019 сдавала во временное пользование (аренду) ООО «РТМ-Ойл» следующее имущество:

- земельный участок с кадастровым номером: 50:40:0020104:122 общей площадью 1649 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...>;

- нежилое помещение площадью 103,1 кв. м кадастровый (условный номер) 50:40:0020103:75 адрес (местоположение) объекта: 

<

...>, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17;

- оборудование автозаправочной станции (колонка топливозаправочная «Шельф2000» 1В, колонка топливозаправочная «Шельф-200» 2В, комплекс «Струна-М» с поверх, датчиком плот. на 4 р., резервуар двустенный стальной 25 куб. м, колонка-ТРК Нара 28-16А ЭЦТ 1/16Л-222, кр. ОПВ, узел ввода ДУ 600 с технологическими трубопроводами, производственный комплекс - автозаправочная станция (рек), система управления АЗС «Спрут-2», котел СТС 950 RU, система видеонаблюдения, стенд балансировочный электронный, стенд шиномонтажный, кофейный автомат «Colibri C5AF») и т.д.

Одним из важных условий взыскания полученных с имущества доходов как неосновательного обогащения является неправомерность (незаконность) владения спорным имуществом лицом, получившим такие доходы; наличие злоупотребления правом с его стороны, недобросовестности.

В то же время, если приобретатель имущества действовал недобросовестно, например, знал о признаках неплатежеспособности (банкротства) продавца или получал доход после того, как узнал о недействительности договора купли-продажи, то доход, полученный от имущества, может быть взыскан как неосновательное обогащение.

Таким образом, взыскание неосновательного обогащения с приобретателя недвижимого имущества в виде суммы полученных им арендных платежей, если договор купли-продажи этого имущества был признан недействительным, возможно, если:

а) приобретатель имущества при заключении договора действовал недобросовестно, злоупотреблял правом;

б) получал доход от сдачи имущества в аренду после того, как узнал о недействительности договора.

При вынесении обжалуемых судебных актов судами установлено и принято во внимание то, что определением Арбитражного суда Московской области от 30.09.2022 в действиях ФИО3 установлено наличие злоупотребления правом при заключении цепочки недействительных взаимосвязанных сделок, в результате которых должник ООО «ЮКАС» недополучал в конкурсную массу сумму арендных платежей за период действия договора аренды от 14.102019, заключенному между ФИО3 (арендодателем) и ООО «РТМ-Ойл» (арендатором).

В соответствии с пунктом 3.1.1 договора аренды от 14.10.2019 фиксированная сумма арендных платежей составляет 200 000 руб. ежемесячно.

Таким образом, размер неосновательного обогащения на стороне ФИО3, подлежащий возврату в конкурсную массу ООО «ЮКАС» составил получаемые арендные платежи с октября 2019 года по январь 2023 года в размере 7 906 670 руб.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом; целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве закреплено, что в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Учитывая установленные обстоятельства и приведенные нормы  материального права суды пришли к обоснованному выводу, что размер неосновательного обогащения на стороне ФИО3, подлежащий возврату в конкурсную массу ООО «ЮКАС» составил получаемые арендные платежи с октября 2019 года по январь 2023 года в размере 7 906 670 руб.

Кроме того, заявителем предъявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму не полученного дохода применительно к пункту 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 Кодекса на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств, размер процентов за пользование чужими денежными средствами составляет (расчет процентов по статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации приложен к настоящему заявлению).

Представленный кредитором-заявителем расчет процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 822 963,59 руб. судом первой инстанции проверен и признан обоснованным.

Судом апелляционной инстанции рассмотрены и обоснованно отклонены  как противоречащие материалам дела, возражения ФИО3 о том, что суд первой инстанции неверно квалифицировал требования заявителя, взыскав с нее убытки в заявленном размере, поскольку из текста мотивировочной части обжалуемого судебного акта следует, что суд первой инстанции взыскал с ответчика неосновательное обогащение, в определении приведены нормы, посвященные неосновательному обогащению. Указание в резолютивной части выводов о взыскании убытков с ФИО3 не свидетельствует о том, что судом первой инстанции фактически обособленный спор был рассмотрен с использованием норм, регулирующих правоотношения, возникающих на основании причинения одним лицом другому лицу убытков.

Также суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил доводы о том, что настоящий обособленный спор подлежит рассмотрению в исковом порядке в суде общей юрисдикции, поскольку основания возникновения на стороне ФИО3 неосновательного обогащения предусмотрены нормами банкротного законодательства.

Иные доводы кассационной жалобы в судах первой и апелляционной инстанции не приводились, в связи с чем не могут быть приняты во внимание.

Оснований для вывода о том, что судебные акты вынесены о правах и обязанностях не привлеченного к участию в деле лица. – ООО «РТМ-ОЙЛ» судом округа не установлено.

По результатам кассационного рассмотрения суд округа пришел к выводу, что  суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Доводы кассатора были предметом проверки судов первой и  апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

При этом, согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 23.03.2023 постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 по делу №А41-54166/20 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                 Н.М. Панькова 

 

Судьи:                                                                                            В.Я. Голобородько 

 

                                                                                                          Е.Н. Короткова