АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 февраля 2024 года

Дело №

А13-9021/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей  Зарочинцевой Е.В., Колесниковой С.Г.,

рассмотрев 08.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СеверПромСервис» ФИО1 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 27.09.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 по делу № А13-9021/2020,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 17.07.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью «СеверПромСервис», адрес 162622, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 16.11.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО1 

Решением от 23.09.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий 20.09.2022 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в размере 460 500 руб. – 20.01.2021 и в размере 229 225 руб. – 16.04.2021  в пользу общества  с ограниченной ответственностью «Ленкомплектстрой», адрес: 195220, Санкт-Петербург, проспект Непокоренных, дом 49, литера А, помещение 30Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания).

В порядке применения последствий недействительности сделки заявитель просил взыскать с Компании в пользу должника 689 725 руб. 

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен ФИО2. 

Определением от 27.09.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 27.09.2023 и постановление от 04.12.2023, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления. 

Податель жалобы настаивает на том, что действуя разумно и добросовестно, контрагент должника, получая платеж, должен был узнать из открытых источников о наличии неисполненных должником требований в отношении иных кредиторов и о получении платежа с нарушением очередности по отношению к иным кредиторами.

Конкурсный управляющий считает, что устанавливая факт возмездности оспариваемой сделки, суд вышел за пределы предмета и основания заявления, поскольку конкурсный управляющий на безвозмездность оспариваемой сделки не ссылался.

По утверждению подателя жалобы, сделка превышает 5% балансовой стоимости активов должника и совершена в процедуре наблюдения без согласия временного управляющего. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по результатам анализа выписки по расчетному счету конкурсным  управляющим выявлены списания денежных средств Общества в пользу Компании на общую сумму 689 725 руб., двумя платежами – 20.01.2021 на сумму 460 500 руб. и 16.04.2021 на сумму         229 225 руб. 

Платежи оспорены конкурсным управляющим по основаниям статей 10, 168, 173.1, 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), как совершенные в процедуре наблюдения в отсутствие согласия временного управляющего. 

По утверждению заявителя, по итогам 2019 года стоимость активов должника по данным бухгалтерского баланса составила 4 042 000 руб., 5% от указанной суммы – 202 100 руб., и сумма спорных платежей превышает это значение.

Также платежи оспорены по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Возражая относительно предъявленных к ней требований, Компания  ссылалась на наличие с ее стороны встречного предоставления в пользу Общества по договору поставки бетона, а также добросовестность с учетом того, что на момент совершения платежа Общество осуществляло расчеты и с иными кредиторами.

 В подтверждение встречного предоставления относительно спорных платежей Компания представила в материалы дела копии универсально-передаточных документов (УПД) о поставке бетона от 21.01.2021 № 21-8 на сумму 210 950 руб., от 24.01.2021 № 24-1 на сумму 230 200 руб., от 02.04.2021 № 92-5 на сумму 48 100 руб., от 20.04.2021 № 110-2 на сумму 229 225 руб., товарно-транспортные накладные о перевозке товара, рапорты о работе специальных машин, акт сверки расчетов. 

Бывший руководитель должника ФИО2 подтвердил факт поставки товара. 

Отказывая в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной, суд квалифицировал спорные платежи как направленные на погашение текущих обязательств, при отсутствии осведомленности контрагента об оказании  предпочтения ему по отношению к требованиям иных кредиторов по текущим платежам (в частности, временного управляющего).

Сведений об аффилированности ответчика и должника не представлено.

Не усмотрев нарушения прав кредиторов в результате совершения спорных сделок, суд отклонил доводы конкурсного управляющего о недействительности платежей по основаниям пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве. 

Равным образом, суд не установил обстоятельств злоупотребления правом при совершении платежей. 

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность принятых по делу судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе по существу спора, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Оспариваемые платежи имели место в отношении оплаты товара (бетона), поставленного должнику в процедуре наблюдения.

Исходя из положений статьи 5 Закона о банкротстве, суд правильно квалифицировал платежи как направленные на погашение текущих обязательств должника.

Поскольку платежи совершены в процедуре наблюдения, они могли быть оспорены по основаниям пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве. При этом исходя из разъяснений пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), в таком случае для признания платежей недействительной сделкой достаточно факта совершения платежей с предпочтением по отношению к требованиям иных кредиторов, доказательств недобросовестности контрагента не требовалось.

В то же время, в силу разъяснений пункта 13 Постановления № 63, сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности. 

Если к моменту рассмотрения заявления об оспаривании такой сделки имевшие приоритет кредиторы получат удовлетворение в соответствующем размере или будут представлены доказательства наличия в конкурсной массе необходимых для этого средств, эта сделка не может быть признана недействительной. 

Не установив указанных обстоятельств осведомленности ответчика о получении удовлетворения с нарушением очередности расчетов по текущим платежам, суды обоснованно отказали в признании платежей недействительными сделками по основанию пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

На какие-либо, имеющиеся в материалах дела доказательства, которые опровергали бы выводы судов в этой части, равно как и на доказательства заведомой недостаточности конкурсной массы Общества для расчетов по текущим платежам более ранней очередности с учетом совершения спорных сделок, податель жалобы не ссылается. 

Как указано в пункте 2 статьи 64 Закона о банкротстве, после введения в отношении должника процедуры наблюдения, органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

Сделка, совершенная с нарушением этого положения, в силу положений статьи 173.1 ГК РФ является оспоримой и может быть признана недействительной в случае, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Учитывая, что оспариваемые сделки являлись типичными для Общества и Компании, были совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, поставка бетона имела длительный характер и временный управляющий возражений относительно продолжения правоотношений из договора поставки не заявлял, в отношении Компании не установлено аффилированности по отношению к должнику и, следовательно, осведомленности о его финансовом положении, у ответчика не имелось оснований усомниться в полномочиях органов управления должника по осуществлению расчетов за поставленный товар.

Исходя из изложенного, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания платежей недействительными сделками. 

Принятые по делу судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

На основании положений статьи 110 АПК РФ, в связи с предоставлением конкурсному управляющего отсрочки по уплате государственной пошлины при обращении с кассационной жалобой, с должника в доход федерального бюджета следует взыскать 3000 руб. государственной пошлины. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 27.09.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 по делу № А13-9021/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СеверПромСервис» ФИО1  - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СеверПромСервис» 3000 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета. 

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

Е.В. Зарочинцева

 С.Г. Колесникова