АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

06 февраля 2024 года

Дело №

А56-7051/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Трощенко Е. И., судей Лущаева С. В., Родина Ю. А.,   

 при участии от общества с ограниченной ответственностью "Титан Инжиниринг" ФИО1 (доверенность от 30.11.2023), 

рассмотрев 06.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Титан Инжиниринг" на  постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023 по делу № А56-7051/2022,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество "Энерготехстроймонтаж" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Титан Инжиниринг" (далее - ответчик, Компания)                    8 000 000 руб. задолженности; 185 698,63 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Компания заявила встречный иск, уточненный в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с Общества 22 589 921,57 руб. задолженности; 216 883,34 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.02.2021 по 31.08.2021.

Решением суда от 22.11.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.03.2023, первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

Индивидуальный предприниматель ФИО2 06.05.2023 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о процессуальном правопреемстве: замене истца по делу - Общества на правопреемника - индивидуального предпринимателя ФИО2 ввиду заключенного договора уступки права требования.

Определением от 19.05.2023 суд первой инстанции в порядке процессуального правопреемства заменил акционерное общество "Энерготехстроймонтаж" на индивидуального предпринимателя ФИО2.

Апелляционный суд определением от 05.09.2023 перешел к рассмотрению заявления о процессуальном правопреемстве по правилам суда первой инстанции ввиду допущенного судом первой инстанции процессуального нарушения при рассмотрении этого заявления.

Постановлением апелляционного суда от 16.10.2023 определение суда отменено, заявление о правопреемстве удовлетворено.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение норм процессуального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит постановление от 16.10.2023 отменить, в удовлетворении заявления о правопреемстве отказать.

По мнению подателя жалобы, суд не учел пункт 14.3 договора, запрещающего передавать права и обязанности из него третьим лицам без заключения письменного соглашения, договор уступки является ничтожной сделкой на основании статьей 10, 168, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в суд подано заявление о банкротстве Общества, в связи с чем существует риск оспаривания договора уступки конкурсным управляющим при открытии конкурсного производства, суд неправомерно отклонил ходатайство о привлечении в качестве третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 21 по Самарской области, апелляционный суд осуществил правопреемство акционерного общества "Энергомонтаж", которое не является стороной по спору.

В отзыве Общество просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, а кассационную жалобу Компании – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте заседания, своих представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьей 284 АПК РФ.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Кассационная инстанция, рассмотрев материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 статьи 48 АПК РФ).

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с разъяснениями пункта 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

В пункте 2 статьи 390 ГК РФ указано, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

По мнению подателя жалобы, суд не учел пункт 14.3 договора, запрещающего передавать права и обязанности из него третьим лицам без заключения письменного соглашения, договор уступки является ничтожной сделкой на основании статьей 10, 168, 169 ГК РФ, в суд подано заявление о банкротстве Общества, в связи с чем существует риск оспаривания договора уступки конкурсным управляющим при открытии конкурсного производства, суд неправомерно отклонил ходатайство о привлечении в качестве третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 21 по Самарской области, апелляционный суд осуществил правопреемство  акционерного общества "Энергомонтаж", который не является стороной по спору.

Указанные доводы несостоятельны по следующим основаниям.

В силу пункта 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление № 54) если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 17 постановления № 54, уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Как видно из материалов дела, в настоящем случае уступка совершена в отношении именно денежного обязательства, в связи с чем наличие запрета уступки в договоре не является основанием для признания такой уступки недействительной.

Как установил апелляционный суд, все существенные условия сторонами согласованы, уступка требования соответствует нормам гражданского законодательства, регулирующим вопросы перемены лиц в обязательстве, не оспорена, договор уступки не признан судом недействительным.

Сама по себе подача в суд заявления о признании цедента несостоятельным не является основанием для отказа в правопреемстве по настоящему делу.

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут быть привлечены к участию в деле по ходатайству стороны до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

По смыслу приведенной нормы права основанием для привлечения к участию в деле третьего лица является обоснование того, что оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются его права или обязанности.

Апелляционный суд правомерно отклонил ходатайство Компании о привлечении Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 21 по Самарской области к участию в качестве третьего лица, поскольку нарушений прав этого налогового органа принятым судебным актом не усматривается, выводов о правах и обязанностях указанного лица судебный акт не содержит, в связи с чем оснований для его привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, у апелляционного суда не имелось.

Допущенная апелляционным судом в резолютивной части постановления, изготовленного в полном объеме, техническая ошибка в наименовании  истца по настоящему делу не является сама по себе основанием для отмены принятого судебного акта и отказа в заявлении о правопреемстве, апелляционный суд указал верный ОГРН истца по настоящему делу, из текста постановления следует, что правопреемство совершено судом в отношении Общества. Данная ошибка подлежит исправлению апелляционным судом в порядке статьи 179 АПК РФ.

Следовательно, оценив материалы дела, доводы сторон и представленные ими доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд законно и обоснованно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

При таких обстоятельствах суд правильно применил нормы материального и процессуального права, его выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных сторонами доказательств и обстоятельств, установленных судом, а также сделанных им выводов. 

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289, статьей 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023 по делу № А56-7051/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Титан Инжиниринг" – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.И. Трощенко

Судьи

С.В. Лущаев

 Ю.А. Родин