Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-3463/2017

24 июля 2017 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2017 года. Полный текст  постановления изготовлен 24 июля 2017 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего Жолондзь Ж.В.

судей  Брагиной Т.Г., Козловой Т.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии  в заседании:

Гун Вэй лично, его представитель ФИО2 по доверенности от 21 февраля 2017 года №27 АА 0794537;

от ФИО3: ФИО2 по доверенности от 21 февраля 2017 года №27 АА 0794537; 

от ФИО4 Сюся: ФИО2, представитель по доверенности от 21 февраля 2017 года №27 АА 0794537; 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Гун Вэй, ФИО3, ФИО4 Сюся, ФИО5 на определение от 31 мая 2017 года, вынесеное судьей Воронцовым А.И., по делу Арбитражного суда Хабаровского края №А73-1900/2017, рассмотренному по иску участников общества с ограниченной ответственностью «Дальлесдрево» Гун Вэй, ФИО3, ФИО4 Сюся, ФИО5 к обществу с ограниченной ответственностью «Дальлесдрево», ФИО6 о признании сделок недействительными;

установил:

участники общества с ограниченной ответственностью «Дальлесдрево» Гун Вэй, ФИО3, ФИО4 Сюся, ФИО5 обратились в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Дальлесдрево», ФИО6, в котором просили признать недействительными договоры займа от 05 мая 2015 года, от 24 февраля 2016 года, от 02 марта 2016 года, от 14 марта 2016 года, от  23 марта 2016 года, от 28 марта 2016 года, заключенные между ответчиками,  а также договор уступки права (требования) от 04 марта 2015 года, заключенный между гражданами ФИО7 и ФИО6.

Определением от 15 марта 2017 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен ФИО7 (далее – ФИО7, третье лицо).

Определением от 31 мая 2017 года производство по делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Участники общества с ограниченной ответственностью «Дальлесдрево» Гун Вэй, ФИО3, ФИО4 Сюся, ФИО5, не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, в апелляционной жалобе просят его отменить, направить дело на новое рассмотрение  в суд первой инстанции. В обоснование указывают, что настоящий спор является корпоративным, так как возник между участниками общества и обществом, вытекает из деятельности общества, общество является корпоративной коммерческой организацией, поэтому вывод суда об отнесении спора к подведомственности суда общей юрисдикции ошибочен, подведомственность данного спора определяется специальными правилами статей 33 и 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Представитель истцов в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Согласно представленному отзыву ФИО6 (далее – ФИО6) возражает против доводов апелляционной жалобы, считает, что спор подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции.

Истец - ФИО5 (далее – ФИО5) извещен, не явился.

Ответчик – общество с ограниченной ответственностью «Дальлесдрево» (далее - ООО «Дальлесдрево», общество) и третье лицо извещены, не явились, отзывы на жалобу не представили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие не явившихся лиц.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы,  проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального права, суд апелляционной инстанции усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

По материалам дела судом установлено, что в марте 2015 года граждане Китайской Народной Республики Гун Вэй, ФИО3, ФИО4 Сюся совместно с гражданами Российской Федерации ФИО5, ФИО6 выступили основными инвесторами по покупке действующего предприятия по лесозаготовке - ООО «Дальлесдрево», приобрели доли уставного капитала у единственного собственника предприятия – ФИО7 

06 марта 2015 года заключены договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества.

В результате совершенных сделок доли уставного капитала ООО «Дальлесдрево» распределены между участниками следующим образом: Гун Вэй, ФИО3 и ФИО4 Сюся по 25% уставного капитала, ФИО6 – 20%, ФИО5 – 5%. 

Протоколом общего собрания участников общества от 06 марта 2015 года обязанности директора ООО «Дальлесдрево» возложены на участника ФИО6 

Протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 05 октября 2016 года утверждено решение о сложении полномочий ФИО6, избран директором ФИО5

В январе 2017 года участникам общества стало известно о возбуждении в Дальнереченском районном суде Приморского края гражданского дела №2-60/2017 по иску ФИО6 к ООО «Дальлесдрево» о взыскании задолженности по договорам займа от 04 марта 2015 года, от 05 мая 2015 года, от 24 февраля 2016 года, от 02 марта 2016 года, от 14 марта 2016 года, от 23 марта 2016 года, от 28 марта 2016 года, а также по договорам от 05 января 2013 года, от 01 апреля 2013 года в сумме 32 734 963, 28 рублей.

ООО «Дальлесдрево» обратилось со встречным иском по указанному делу к ФИО6 о признании недействительными (ничтожными) сделок, применении последствий недействительности сделок, взыскании неосновательного обогащения.

Определением от 23 марта 2017 года производство по делу №2-60/2017 приостановлено до рассмотрения настоящего дела Арбитражным судом Хабаровского края. 

Определением от 31 мая 2017 года Арбитражный суд Хабаровского края производство по делу прекратил на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В обоснование указал, что спор возник между займодавцем и заемщиком, вытекает из гражданских правоотношений по договорам  займа, при этом займодавцем является гражданин. Согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 13 апреля 2016 года №1, дело по спору между займодавцем (физическим лицом) и заемщиком (хозяйственным обществом), рассматривается судом общей юрисдикции и в том случае, когда займодавец является одним из учредителей (участников) этого общества.

Между тем, указанные выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела, судом не применены нормы процессуального права, подлежащие применению, что привело к ошибочному выводу об отсутствии у арбитражного суда компетенции рассматривать настоящий спор.

Согласно части 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к подведомственности арбитражных судов отнесены дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исходя из предметного критерия разграничения подведомственности, к ведению арбитражных судов относятся экономические споры, т.е. возникающие из гражданских, административных и иных публичных правоотношений споры в сфере общественного производства, связанные с хозяйствованием, а также другие дела, связанные с предпринимательской и иной экономической деятельностью.

В соответствии с частью 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

В силу пункта 2 части 6 статьи 27, части 2 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Пунктом 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к подведомственности арбитражных судов отнесены, в частности, дела по спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В рассматриваемом случае истцы – участники общества, реализуя свои корпоративные права, оспаривают правомерность совершенных обществом и другим его участником сделок (договоров займа и цессии).

Согласно исковому заявлению требования истцов мотивированы тем, что договоры займа являются безденежными, совершены, как и договор цессии,  с нарушением положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, путем обмана общества и других его участников, а также с нарушением положений статьи 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 45, 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о сделках с заинтересованностью и о крупных сделках.

Заявленное основание иска прямо свидетельствует о том, что рассматриваемый спор возник между участниками корпорации, которые полагают, что совершенными сделками нарушены их права и имущественные интересы, а также имущественные интересы корпорации,  самой корпорацией и  другим ее участником. Используя такой способ защиты, участники корпорации реализуют свои корпоративные права по оспариванию совершенных корпорацией сделок (статья 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, вывод суда о том, что настоящий спор возник между займодавцем (физическим лицом) и заемщиком (хозяйственным обществом) по поводу неисполнения либо ненадлежащего исполнения обязательств заемщика по договорам займа, является ошибочным (гражданское дело по такому спору принял к своему производству суд общей юрисдикции в соответствии со своей компетенцией).

Таким образом, настоящим спор является корпоративным, дело подлежит рассмотрению в арбитражном суде согласно пункту 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение от 31 мая 2017 года арбитражного суда первой инстанции следует отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации между ответчиками. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда Хабаровского края от  31 мая 2017 года по делу № А73-1900/2017 отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Дальлесдрево» в пользу ФИО5 расходы на государственную пошлину по апелляционной жалобе 1 500 рублей.

Взыскать с ФИО6 в пользу ФИО5 расходы на государственную пошлину по апелляционной жалобе 1 500 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ж.В. Жолондзь

Судьи

Т.Г. Брагина

Т.Д. Козлова