АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

 

12 марта 2018 года

 

Дело № А33-27395/2017

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 05 марта 2018 года.

В полном объёме решение изготовлено 12 марта 2018 года.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Бычковой Л.К., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Москва,

к обществу с ограниченной ответственностью "Торговая сеть Командор" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Красноярск,

о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

- общество с ограниченной ответственностью «Торгинвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Красноярск,

в присутствии:

от истца (в Арбитражном суде Новосибирской области): ФИО1, представитель по доверенности от 15.12.2017 г. (сроком действия до 20.03.2018 г.), личность удостоверена паспортом,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговая сеть Командор" (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки № 642-СТМ/12 от 01.02.2012 г. в размере 278 436 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 51 487 руб. 45 коп.

Определением от 26.10.2017 исковое заявление оставлено судом без движения.

В арбитражный суд от истца поступили документы, устраняющие обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения.

Определением от 21.11. 2017 года исковое заявление принято к производству суда в порядке упрощенного производства.

Определением от 18.01.2018 арбитражный суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Представитель истца исковые требования поддерживает в полном объеме, пояснил, что дополнительные документы, подтверждающие обоснованность исковых требований у истца отсутствуют.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

01.02.2012 года между обществом с ограниченной ответственностью «Торгинвест»  (далее – поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Ритейл – Сервис» (далее – покупатель) подписан договор поставки № 642-СТМ/12.

14.08.2017 ООО «Ритейл – Сервис» реорганизовано путем присоединения к ООО  "Торговая сеть Командор" (решение общего собрания участников ООО "Торговая сеть Командор" от 21.04.2017).

По условиям данного договора, согласно пункту 1.1., поставщик обязуется поставлять в торговые точки покупателя подлежащую производству силами поставщика исключительно во исполнение настоящего договора и по заказу покупателя продукцию, а покупатель обязуется принимать и оплачивать данную продукцию на условиях, определенных настоящим Договором и Приложений к нему.

Пунктом 1.2. договора предусмотрено, что под термином «Продукция» Стороны понимают следующие виды продукции: КОД ОКП919620:919631 (подклассы соответственно палочки крупяные экструдированные код 1531321, зерна воздушной кукурузы код 1531331, сахарная вата код 1542030, в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности, продукции и услуг ОК 004-93, утвержденным постановлением Госстандарта РФ от 06.08.1993г, №17). Конкретные требования к единице продукции определяются в зависимости от этапа действий Сторон по настоящему договору и конкретизируются соответственно в требованиях к «образцу продукции», «эталону продукции», «товару».

Поставка товара на условиях настоящего договора производится по согласованным Сторонами ценам (Приложение №6), надлежаще оформленным сопроводительным документам, а также на основании заказов, направляемых Покупателем Поставщику (пункт 5.1. договора).

В силу пункта 7.2. договора цена товара, поставляемого по настоящему договору, определяется в соответствии с накладными, счетами-фактурами, с учетом ставки НДС, на каждую поставку товаров.

Согласно пункту 10.1. договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 31.12.2012 года.

18.03.2013 года между обществом с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания «Лайф» (далее – фактор) и обществом с ограниченной ответственностью «Торгинвест» (далее – клиент) подписан генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания внутри России № 4467-810/13ю.

Согласно пункту 2.2. договора в течение срока действия настоящего Договора Клиент уступает Фактору денежные требования, вытекающие из предоставления Клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг Дебиторам на условиях отсрочки платежа, а Фактор предоставляет Клиенту текущее финансирование и оказывает Клиенту иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Договором и Тарифным планом Фактора. Уступаемые Клиентом денежные требования являются обеспечением обязательств Клиента перед Фактором.

Денежные требования могут уступаться клиентом фактору не ранее дня возникновения конкретного денежного требования. Уступка денежных требований осуществляется в обеспечение исполнения обязательств клиента перед фактором по возврату сумм текущего финансирования, оплаты вознаграждения фактора и иных обязательств клиента перед Фактором, связанных с настоящим Договором и Тарифным планом (пункт 4.1. договора).

В силу пункта 4.3. договора права требования к Дебиторам, возникающие из Контрактов, переходят от Клиента к Фактору с момента:

- подписания Фактором и Клиентом Реестра уступленных требований по форме Приложения № 3, а также подписания Клиентом и Дебитором Уведомления об уступке по форме Приложения № 2 и передачи его Фактору.

Пунктом 4.4. договора предусмотрено, что подписание Реестра уступленных требований производится при условии передачи Клиентом Фактору документов, указанных в п.п. 4.6. и 6.9. настоящего Договора, а также подписанного Клиентом и Дебитором Уведомления об уступке по форме Приложения № 2;

Клиент вправе направить в адрес Фактора по факсу Реестр уступленных требований, подписанный со стороны Клиента и скрепленный его печатью. После согласования Фактор направляет по факсу в адрес Клиента Реестр уступленных требований, подписанный со стороны Фактора и скрепленный его печатью. Реестр уступленных требований считается согласованным, когда на факсимильном варианте документа присутствуют печати и подписи уполномоченных лиц сторон. Реестр уступленных требований (в факсимильном варианте), содержащий печати и подписи уполномоченных лиц сторон, приравнивается к оригиналу документа. В течение 5 (Пяти) банковских дней Клиент направляет Фактору подлинник Реестра уступленных требований, подписанный со стороны Клиента и скрепленный его печатью, для скрепления его печатью и подписью уполномоченным лицом Фактора, с последующим вручением экземпляра подлинника подписанного Реестра уступленных требований Клиенту.

В соответствии с пунктом 4.6. в целях оформления уступки, Клиент передает Фактору документы, определяющие существо и подтверждающие действительность прав требования Клиента к Дебитору по Контракту, в том числе:

- копии Контракта с Дебитором, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к нему, заверенные подписями единоличного исполнительного органа и главного бухгалтера и скрепленные печатью Клиента. Фактор имеет право потребовать, а Клиент обязан предоставить оригинал Контракта и дополнительных соглашений и приложений к нему для сличения с копиями Контракта и дополнительных соглашений и приложений к нему;

- подлинные документы на отгрузку товаров, предоставление работ, оказание услуг (товарно-транспортные документы, накладные, акты передачи-приемки и др.), подписанные Клиентом и Дебитором, а также документы (в т.ч. доверенности), подтверждающие получение Дебитором товаров (работ, услуг) и отсутствие у Дебитора каких-либо претензий к Клиенту по срокам, количеству и качеству поставленного товара, выполненных работ, оказанных услуг;

- подлинные счета-фактуры (счета);

- подлинные акты сверки задолженности, подписанные Клиентом и Дебитором;

- иные документы и дополнительную информацию на основании письменного запроса Фактора, в т.ч. отправленного по факсу, в сроки, указанные в запросе.

По письменному запросу Фактора Клиент также обязан предоставить Фактору нотариально заверенные копии документов, определяющие существо и подтверждающие действительность прав требования Клиента к Дебиторам по Контрактам, либо предоставить Фактору на соответствующий период времени их оригиналы в качестве судебного доказательства. При передаче документов Фактор выдает Клиенту письменное подтверждение с указанием переданных документов и даты их поступления Фактору.

Текущее финансирование Фактором Клиента в счет уступленного денежного требования выплачивается не позднее 2 (Двух) банковских дней с момента уступки. Фактор не несет ответственности за несоблюдение сроков выплаты Клиенту текущего финансирования, в случае несоблюдения Клиентом сроков передачи Фактору документов, указанных в п.п. 4.3., 4.6. и 6.9. настоящего Договора (пункт 5.1. договора).

12.09.2016 года общество «Факторинговая компания «Лайф» обратилось к обществу «Ритейл – Сервис» с требованием закрыть задолженность на общую сумму 278 436 руб. по товарным накладным № 120 от 05.09.2014, № 102 от 24.07.2015, № 104 от 31.07.2015. Претензия оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц. В том числе, гражданские права и обязанности могут возникать из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьями 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, возникшие из договоров, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от обязательств не допускается.

В качестве основания возникновения спорных правоотношений между истцом и ответчиком по настоящему делу, представлены генеральный договор № 4467-810/13ю от 18.03.2013 об общих условиях факторингового обслуживания внутри России, подписанный между ООО «Факторинговая компания «Лайф» и ООО «Торгинвест», договор поставки от 01.02.2012 № 642-СТМ/12 подписанный между ООО «Торгинвест» и ООО «Ритейл – Сервис».

С учетом представленных доказательств между истцом и ответчиком сложились правоотношения, урегулированные главами 30, 43 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации  поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Во исполнение условий договора поставки обществом «Торгинвест» был поставлен товар на общую сумму 387 417 руб. 55 коп., что подтверждается товарными накладными № 120 от 05.09.2014, № 102 от 24.07.2015, № 104 от 31.07.2015.

В качестве доказательства оплаты поставленного товара по спорным накладным ответчиком в материалы дела представлены платежные поручения № 3076 от 24.08.2015 на сумму 200 616 руб., № 2916 от 14.08.2015 на сумму 72 441 руб. 60 коп., № 2627 от 25.09.2014 на сумму 108 981 руб. 55 коп.

Согласно статье 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование).

В соответствии со статьей 826 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события. Дополнительного оформления уступки денежного требования в этих случаях не требуется.

Согласно статье 830 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

Как установлено судом и следует из содержания договора финансирования под уступку денежного требования права требования к дебиторам, возникающие из контрактов, переходят от клиента к фактору с момента подписания фактором и клиентом Реестра уступленных требований по форме Приложения № 3, а также подписания Клиентом и Дебитором Уведомления об уступке по форме Приложения № 2 и передачи его Фактору.

Кроме того, в соответствии с пунктом 4.6. в целях оформления уступки, Клиент передает Фактору документы, определяющие существо и подтверждающие действительность прав требования Клиента к Дебитору по Контракту, в том числе:

- копии Контракта с Дебитором, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к нему, заверенные подписями единоличного исполнительного органа и главного бухгалтера и скрепленные печатью Клиента. Фактор имеет право потребовать, а Клиент обязан предоставить оригинал Контракта и дополнительных соглашений и приложений к нему для сличения с копиями Контракта и дополнительных соглашений и приложений к нему;

- подлинные документы на отгрузку товаров, предоставление работ, оказание услуг (товарно-транспортные документы, накладные, акты передачи-приемки и др.), подписанные Клиентом и Дебитором, а также документы (в т.ч. доверенности), подтверждающие получение Дебитором товаров (работ, услуг) и отсутствие у Дебитора каких-либо претензий к Клиенту по срокам, количеству и качеству поставленного товара, выполненных работ, оказанных услуг;

- подлинные счета-фактуры (счета);

- подлинные акты сверки задолженности, подписанные Клиентом и Дебитором;

- иные документы и дополнительную информацию на основании письменного запроса Фактора, в т.ч. отправленного по факсу, в сроки, указанные в запросе.

Исследовав материалы настоящего дела, суд установил, что истцом не представлены уведомление общества «Ритейл – Сервис» об уступке права требования, а также реестр уступленных требований по товарным накладным № 120 от 05.09.2014, № 102 от 24.07.2015, № 104 от 31.07.2015.

В ходе судебного разбирательства судом у общества «Торгинвест» были истребованы документы, указанные в пункте 4.3. генерального договора. Определение от 21.11.2017 обществом «Торгинвест» не исполнено.

В судебном заседании представитель истца пояснил, что при передаче документации должника в рамках процедуры банкротства ООО "Факторинговая компания "Лайф" ряд документов был утерян, в связи с чем, представить суду необходимые доказательства уведомления об уступке права требования и реестры уступленных требований не представляется возможным.

Таким образом, в материалах рассматриваемого дела отсутствуют доказательства надлежащего извещения ответчика об уступке права требования, равно как и текст уведомления, а также реестр уступленных требований, позволяющих определить объем и сумму уступленного права.

Приписка в товарных накладных о том, что покупатель уведомлен об уступке права требования и необходимости оплаты товара ООО Факторинговая компания "Лайф" не принимается судом в качестве надлежащего доказательства уведомления, поскольку не заверена со стороны покупателя и поставщика.

Кроме того, ответчиком в материалы дела представлено письмо поставщика о приостановлении оплаты по реквизитам ООО Факторинговая компания "Лайф".

Поставленный товар в рамках договора поставки по товарным накладным № 102 от 24.07.2015, № 104 от 31.07.2015 оплачен ответчиком по реквизитам поставщика в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями. Частичная оплата по товарной накладной № 120 от 05.09.2014 платежным поручение № 2627 от 25.09.2014 на сумму 108 981 руб. 55 коп. по реквизитам ООО Факторинговая компания "Лайф" не свидетельствует об объеме уступленного обязательства по генеральному договору № 4467-810/13ю от 18.03.2013.

При указанных обстоятельствах, исковые требования не подлежат удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Настоящее  решение  выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края 

 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

 

 

Судья

Л.К. Бычкова