АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 сентября 2024 года

Дело №

А56-117932/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М.,ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Толмаческий завод железобетонных и металлических конструкций» ФИО2 (доверенность от 23.03.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Компания НГДО» ФИО3 (доверенность от 10.03.2023),

рассмотрев 12.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Толмаческий завод железобетонных и металлических конструкций» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024 по делу № А56-117932/2021, 

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Толмачевский завод железобетонных и металлических конструкций», адрес: 188255, 

<

...>, каб. 11, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), ФИО4 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Компания НГДО», адрес: 125183, Москва, проезд Черепановых, д. 56, корп. 1, кв. 9, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о признании недействительным договора поставки от 01.12.2020 № ТЗ-2020/1, заключенного между Обществом и Компанией; применении последствий недействительности сделки. 

Решением суда от 06.12.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 12.04.2024 названное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права при неполном исследовании материалов дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, полагает, что заключение эксперта ФИО5 от 20.09.2023 № 1802/11-3 содержит множество нарушений и является недопустимым доказательством. Кроме того, кассатор считает, что Обществу причинен ущерб, о чем Компания знала или должна была знать, также ссылается на сговор либо иные совместные действия генерального директора Общества и Компании в ущерб интересам Общества. Подробно позиция кассатора изложена в самой жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании против ее удовлетворения возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом (покупателем) и Компанией (поставщиком) 01.12.2020 заключен договор № ТЗ-2020/1 поставки оборудования для очистных сооружений ОС-150 общей стоимостью 27 000 000 руб. 

Компания осуществила поставку оборудования в адрес Общества 23.02.2021, о чем сторонами составлен акт приема-передачи оборудования. 

Вместе с тем поставленное оборудование оплачено покупателем частично. 

Задолженность в размере 22 896 000 руб. и предусмотренная договором неустойка взысканы вступившими в законную силу судебными актами по делу № А40-154614/2021.

Полагая, что соответствующая сделка заключена в ущерб интересам Общества, ФИО4 обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции и оставила решение без изменения. 

Суд округа, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В силу статей 166 (пунктов 1 и 2) и 167 (пункта 1) Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

Таким образом, обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ является наличие ущерба для интересов юридического лица, совершающего сделку.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункт 93) указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Суд первой инстанции, учитывая фактические обстоятельства дела, правовые позиции сторон, пришел к выводу о необходимости назначения по делу судебной экспертизы, а впоследствии проведении повторной судебной экспертизы.

В материалы дела поступило заключение эксперта от 20.09.2023 № 1802/11-3. В ходе проведенного исследования эксперт пришел к выводу, что рыночная стоимость предмета оценки по состоянию на 15.01.2021 составляла 25 350 000 руб. Для оценки поставленного по договору оборудования для очистных сооружений ОС-150 в рамках сравнительного подхода эксперт           ФИО5 использовал объекты-аналоги от разных заводов-изготовителей, не имеющие физического износа, сходные по основным экономическим, материальным, техническим и другим характеристикам, определяющим его стоимость, с предметом оценки, применил корректировку на дату сделки.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласилась апелляционная инстанция, оценивая спорную сделку на предмет наступления неблагоприятных последствий для Общества, принял во внимание экспертное заключение           от 20.09.2023 № 1802/11-3, указал, что цена оспариваемой сделки существенно не отличается от рыночной. Надлежащих доказательств причинения Обществу значительного ущерба, осведомленности ответчика о таких негативных последствиях совершения сделки не представлено. Злоупотребления правом при совершении сделки истцом не доказано.

Поскольку обстоятельства, подтверждающие причинение убытков Обществу или его участнику, наступление иных неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемой сделки, судами не установлены, в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Довод кассатора о том, что заключение эксперта от 20.09.2023 содержит множество нарушений, судом округа признается несостоятельным. Суды правомерно указали, что экспертом были даны исчерпывающие ответы, не содержащие неясностей и противоречий. Нарушений законодательства о судебно-экспертной деятельности при проведении экспертизы судами не установлено. Допустимых доказательств, порождающих сомнение в полноте, обоснованности и объективности выводов судебной экспертизы, истцом не представлено. Экспертиза проведена лицом, обладающим специальными познаниями для разрешения поставленных перед ним вопросов, экспертному исследованию был подвергнут необходимый и достаточный материал, включая техническую документацию, коммерческие предложения от различных производителей оборудования для очистных сооружений. Материалы для проведения экспертизы направлены эксперту судом. Доказательства того, что заключение эксперта содержит недостоверные сведения и не соответствует требованиям законодательства, в материалах дела отсутствуют.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов применительно к доводам, приведенным в кассационной жалобе, не найдено.

По существу доводы заявителя жалобы выражают его несогласие с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств, установленных на основе имеющихся в материалах дела доказательств.

Между тем суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по исследованию и оценке доказательств.

При этом доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и получили правильную правовую оценку. 

Поскольку суды правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024 по делу № А56-117932/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Толмаческий завод железобетонных и металлических конструкций» – без удовлетворения. 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Г.М. Рудницкий

ФИО1