Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А27-6274/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 января 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Качур Ю.И.,

судей                                                                  Кадниковой О.В.,

ФИО1 –

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 (ИНН 

<

***>, далее – должник) на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 31.07.2024 (судья Дорофеева Ю.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2024 (судьи Дубовик В.С., ФИО3, ФИО4) по делу № А27-6274/2023 о несостоятельности (банкротстве) ФИО2, принятые по заявлению финансового управляющего ФИО5 (далее – управляющий) о признании недействительными сделками перечислений должником денежных средств в пользу ФИО6 (далее – ответчик) на общую сумму 508 000 руб. и применении последствий их недействительности.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве ФИО2 управляющий его имуществом 24.04.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками перечислений денежных средств со счета должника на счет ответчика на общую сумму 508 000 руб. и применении последствий их недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника спорных денежных средств.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 31.07.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2024, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить принятые судебные акты и отказать в удовлетворении заявления управляющего.

В обоснование жалобы податель приводит следующие доводы: между должником и ответчиком имелись заемные правоотношения, поэтому спорные перечисления денежных средств носили возмездный характер, так как являлись возвратом займа в сумме 500 000 руб.; расписка о выдаче займа не сохранилась, так как после возврата заемных денежных средств была уничтожена; оспариваемая сделка совершена между физическими лицами на незначительную сумму за три года до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника, поэтому перечисление денежных средств в пользу ответчика в отсутствие письменной расписки или договора займа не свидетельствует о безвозмездности сделки и отсутствии встречного предоставления; вывод судов о неплатежеспособности должника и его аффилированности по отношению к ответчику документально не подтвержден; ответчик имел финансовую возможность представить должнику заем.

Представленный управляющим отзыв на кассационную жалобу приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не нашел оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Судами установлено, что ФИО2 является единственным участником и директором общества с ограниченной ответственностью «Технологии открытых разработок» (далее – ООО «Технологии открытых разработок») в период с 2018 года по 2022 год.

Решением Замоскворецкого районного суда города Москвы от 20.10.2021 по делу № 2-4414/2021 с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Катерпиллар Файнэншл» (далее – ООО «Катерпиллар Файнэншл») взыскано 13 550 192,24 руб. в возмещение убытков и 60 000 руб. судебных расходов. При этом районный суд исходил из наличия у ФИО2 обязательства по возмещению ООО «Катерпиллар Файнэншл» убытков на основании договора поручительства от 06.05.2019, причиненных ООО «Технологии открытых разработок» ненадлежащим исполнением договоров лизинга от 05.07.2019, действия которых прекращены 26.11.2019 ввиду отказа от их исполнения. Указанное решение суда вступило в законную силу 30.11.2021.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 13.09.2022 по делу № А45-9639/2022 в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Технологии открытых разработок» с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Регион-Промышленные машины» (далее – ООО «РПМ») взыскано: 5 855 509,69 руб. задолженности, 1 533 247,56 руб. неустойки и 120 291,01 руб. судебных расходов; в пользу общества с ограниченной ответственностью «Регион 42» – 12 193 311,79 руб. задолженности, 94 794,93 руб. пени, а также пени, начисленные на сумму задолженности в размере 12 193 311,79 руб. за период с 15.05.2019 по дату поступления денежных средств в счет погашения долга, исчисленной по ключевой ставке Банка России, 42 725 руб. судебных расходов.

В период с 05.08.2021 по 18.05.2022 с расчетного счета должника № 40817810700011372840, открытого в акционерном обществе «Тинькофф Банк», в пользу ФИО6 произведены платежи в общей сумме 508 000 руб. В качестве назначения платежей указано «внутренний перевод по договору 5289867664. Перевод по номеру телефона».

Определением арбитражного суда от 13.04.2023 принято к производству заявление ООО «РПМ» о несостоятельности (банкротстве) ФИО2, возбуждено настоящее дело о его банкротстве.

Определением арбитражного суда от 22.06.2023 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена ФИО5; в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования ООО «РПМ» в сумме 5 975 800,79 руб., часть требований в сумме 1 533 247,56 руб. учтена в реестре требований кредиторов отдельно после погашения требований по основному долгу.

Определением арбитражного суда от 29.11.2023 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование ООО «Катерпиллар Файнэншл» в сумме 13 603 658 руб.

Решением арбитражного суда от 11.01.2024 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО5

Полагая, что перечисление ФИО2 в пользу ФИО6 в период с 05.08.2021 по 18.05.2022 денежных средств в общем размере 508 000 руб. совершено в отсутствие реальных правоотношений сторон в пользу фактически аффилированного лица с целью вывода активов должника, управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, указав в качестве правовых оснований положения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, удовлетворяя заявление управляющего, исходил из подозрительного характера спорных сделок.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и подлежащим применению нормам права.

Так, во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в преддверии банкротства. Подобные сделки могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления № 63).

Настоящее дело о банкротстве должника возбуждено определением суда от 13.04.2023, поскольку перечисление ФИО2 в пользу ФИО6 денежных средств в общем размере 508 000 руб. совершено в период с 05.08.2021 по 18.05.2022, то оспариваемые сделки подпадают под период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 5 Постановления № 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершенной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6 Постановления № 63).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Учитывая, что обязательства у должника перед ООО «Катерпиллар Файнэншл» и ООО «РПМ» возникли до исполнения оспариваемой сделки, требования указанных кредиторов включены в реестр требований кредиторов должника и не погашены, факт неплатежеспособности должника в период совершения оспариваемых сделок установлен судами обоснованно.

При этом должником и ответчиком не опровергнут вывод судов о безвозмездном характере спорных перечислений, поскольку само по себе снятие ответчиком денежных средств в различные периоды времени в сопоставимом с суммой займа размере не подтверждает факт выдачи займа должнику; документов подтверждающих передачу и расходование денежных средств материалы обособленного спора не содержат; сумма займа не совпадает с размером перечисленных в пользу ответчика денежных средств; обоснования невозможности выдачи займа путем зачисления их на счет должника не представлено, в то время как возврат спорной денежной суммы осуществлялся исключительно путем ее перевода на счет займодавца; назначение платежей не свидетельствует о наличии заемных правоотношений сторон, иных сопутствующих доказательств, подтверждающих реальность займа, в том числе переписки сторон, выплаты процентов за пользование суммой займа и т.п. не представлено; отсутствует имущественный интерес для кредитора и экономическая целесообразность в предоставлении беспроцентного займа, что косвенно подтверждает нерыночный характер правоотношений сторон и их фактическую аффилированность.

Таким образом, суды правомерно исходили их неопровергнутых презумпций осведомленности ФИО6 о неплатежеспособности должника, фактической аффилированности указанных лиц и выводе активов ФИО2 в целях причинения имущественного вреда правам кредиторов.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве основаниями для признания оспариваемой сделки недействительной, устанавливаются судами первой и апелляционной инстанции путем оценки совокупности согласующихся между собой доказательств с учетом доводов лиц, участвующих в обособленном споре, которые не опровергнуты должником и ответчиком с разумной степенью достоверности в условиях применения повышенных стандартов доказывания, тем более в ситуации совершения должником ряда схожих сделок, направленных на вывод своих активов.

Фактические обстоятельства, составляющие признаки недействительности подозрительной сделки, установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем вывод судов о наличии оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемых сделок недействительными по статье 61.2 Закона о банкротстве является верным.

Применение последствий недействительности перечислений в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу 508 000 руб. соответствуют положениям статей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы, приведенные кассатором в жалобе, не могут быть приняты во внимание на данной стадии процесса, поскольку они направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств по делу, что находится за пределами полномочий судебной коллегии (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 31.07.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2024 по делу № А27-6274/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                                                   Ю.И. Качур

Судьи                                                                                                                 О.В. Кадникова

ФИО1