АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

                                 ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

                                                               

РЕШЕНИЕ

 

г. Волгоград                                                                                    Дело № А12-33909/2017  

«08» декабря   2017 года         

          резолютивная часть решения оглашена 04.12.2017, решение в полном объеме изготовлено 08.12.2017        

 

         Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Смагоринской Е.Б., при ведении протокола предварительного судебного заседания помощником судьи Грибовой В.О., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Завод весового оборудования «ЮСТИР» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 400131,  

<

...>) к ФИО1 об истребовании имущества и присуждении к исполнению обязательства в натуре,

         при участии в судебном заседании: 

         от истца – ФИО2, представитель по доверенности от 21.08.2017,

         от ответчика – ФИО3, представитель по доверенности от 30.09.2016 № 34АА1726650, ФИО4, представитель по доверенности от 07.02.2017 № 34АА1940841,

                                                       УСТАНОВИЛ:

         общество с ограниченной ответственностью «Завод весового оборудования «ЮСТИР» (далее – ООО «ЗВО «ЮСТИР», Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением  к   ФИО1 (далее также ответчик)  с требованиями: 

         -   истребовать из чужого незаконного владения ФИО1 и передать ООО «Завод весового оборудования «ЮСТИР» вторую печать ООО «Завод весового оборудования «ЮСТИР», которую он удерживает у себя,

         -  обязать ФИО1 передать ООО «Завод весового оборудования «ЮСТИР» подлинник договора хранения с правом пользования №1/30/14 от 30 мая 2014 года, подписанный им от имени ООО «Завод весового оборудования «ЮСТИР» с ООО «Волго-Строй-Тех», который он удерживает у себя,

         -  обязать  ФИО1 передать ООО «Завод весового оборудования «ЮСТИР» подлинники актов приема передачи оборудования под №1 к договору хранения с правом пользования № 1/30/14 от 30 мая 2014 года, подписанный им от имени ООО «Завод весового оборудования «ЮСТИР» с ООО «Волго-Строй-Тех», которые он удерживает у себя, где указано оборудование общей стоимостью 1 795 000 руб. и где указано оборудование общей стоимостью 2 030 000 руб.,

         -  обязать  ФИО1 передать ООО «Завод весового оборудования «ЮСТИР» подлинник дополнительного соглашения № 1 от 28.07.2017 к договору субподряда №04072014\И1 от 04.07.2014, подписанный им от имени ООО «Завод весового оборудования «ЮСТИР» с ООО «Волго-Строй-Тех», который он удерживает у себя.

          В  ходе  рассмотрения  дела  истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  уточнил заявленные требования, просил

      -  обязать исполнить обязательство  в  натуре ФИО1 передать ООО «Завод весового оборудования «ЮСТИР» вторую печать ООО «Завод весового оборудования «ЮСТИР»

       -  обязать исполнить обязательство в натуре ФИО1 передать ООО «Завод весового оборудования «ЮСТИР» подлинник договора хранения с правом пользования №1/30/14 от 30 мая 2014 года, подписанный им от имени ООО «Завод весового оборудования «ЮСТИР» с ООО «Волго-Строй-Тех»

        -  обязать исполнить обязательство в натуре ФИО1 передать ООО «Завод весового оборудования «ЮСТИР» подлинники актов приема передачи оборудования под №1 к договору хранения с правом пользования № 1/30/14 от 30 мая 2014 года, подписанный им от имени ООО «Завод весового оборудования «ЮСТИР» с ООО «Волго-Строй-Тех», которые он удерживает у себя, где указано оборудование общей стоимостью 1 795 000 руб. и где указано оборудование общей стоимостью 2 030 000 руб.,

        - обязать исполнить обязательство в натуре ФИО1 передать ООО «Завод весового оборудования «ЮСТИР» подлинник дополнительного соглашения № 1 от 28.07.2017 к договору субподряда №04072014\И1 от 04.07.2014, подписанный им от имени ООО «Завод весового оборудования «ЮСТИР» с ООО «Волго-Строй-Тех».

          Определением от 02.11.2017 уточненные требования приняты судом к рассмотрению.

          В судебном заседании истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

          Ответчик против удовлетворения требований возражал.

          Исследовав имеющиеся в деле доказательства,  проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении,  суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований ввиду следующего.

         Из материалов дела следует, что с 07.03.2012 ФИО1 являлся единственным участником ООО «ЗВО «ЮСТИР», что подтверждается решением №1 от 07.03.2012.

         С 09.04.2013 ответчик также являлся генеральным директором и выполнял обязанности по ведению бухгалтерского учета Общества, что подтверждается решением №2 от 09.04.2013 и приказом от 09.04.2013 №7.

         29.08.2014 ответчик освобожден от должности генерального директора Общества, что подтверждается решением №5 от 29.08.2014.

          01.09.2014 ответчик продал свою долю в уставном капитале Общества в размере 100%, что подтверждается соответствующим договором №34АА691176 от 01.09.2014.

          Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.05.2017 по делу №А12-55300/2015, возбужденному на основании иска ООО «Волго-Строй-Тех»,  суд обязал ООО «ЮСТИР» возвратить ООО «Волго-Строй-Тех» принадлежащее ему имущество: пресс гидравлический П6320 80 тонн – 1 шт.; ленточнопильный станок Вormar.SPOL Transverse 610440 DGH.NRF2706 – 1 шт.; ножницы листовые кривошипные с наклон. ножом для листа 20*2000мм НЛ3427 – 1 шт.; сварочные полуавтоматы ESAB Origa MIG – 3 шт.; сварочные полуавтоматы ВДУ 506С – 2 шт., путем обеспечения доступа к  указанному оборудованию для его демонтажа и вывоза представителями ООО «Волго-Строй-Тех». В случае невозможности возвратить указанное имущество в натуре, взыскать с ООО « «ЮСТИР» в пользу ООО «Волго-Строй-Тех» стоимость указанного имущества в размере 2 478 249 руб.

          Как утверждает истец, в ходе рассмотрения указанного  дела  №А12-55300/2015  ему  стало известно  о  существовании  второй  печати  Общества, которая использовалась, по мнению истца, только для подписи договора хранения с правом пользования №1/30/14 от 30 мая 2014 года, где указано оборудование общей стоимостью 1 795 000 руб. и где указано оборудование общей стоимостью 2 030 000 руб.

        Данный  вывод  сделан  истцом  на  основании того,  что   при  проведении  экспертизы в рамках  указанного  дела   и   выяснении  вопроса  печатью ли ООО «ЗВО «Юстир», которая была  представлена на исследование, выполнен оттиск на договоре хранения от 30.05.2014  №1/30/14, экспертом сделан  вывод, что на указанном договоре нанесен оттиск печатью не той, что была представлена на исследование. 

        Кроме того,  в  ходе рассмотрения дела №А12-17111/2015,  возбужденному на основании иска ООО «Волго-Строй-Тех»,  решением  по которому  с Общества в пользу  ООО «Волго-Строй-Тех»   взыскана  задолженность по оплате выполненных работ, истцу также стало известно о  существовании дополнительного соглашения №1  от 28.07.2017 к договору субподряда №04072014\И1 от 04.07.2014. 

         Указанные подлинник договора №1/30/14 от 30 мая 2014 года, подлинники актов приема  передачи  оборудования  под  №1  к  нему, где указано оборудование общей стоимостью 1 795 000 руб. и где указано оборудование общей стоимостью 2 030 000 руб.,  подлинник дополнительного соглашения №1  от 28.07.2017 к договору субподряда №04072014\И1 от 04.07.2014 и вероятно существующая, по мнению истца,  вторая печать Общества, никогда ему не  передавались, полагает, что они   и  находятся   у  ответчика. 

         Как  утверждает истец,  при   увольнении  с  должности  генерального  директора ФИО1 не передал  вновь  назначенному генеральному  директору Общества  документацию, необходимую  для осуществления руководства текущей деятельностью Общества, скрыл  факт наличия указанных выше документов,  второй  печати,  лишил   доступа нового  директора  Общества  во  все  помещения  ООО «ЗВО «Юстир»,  в  связи  с чем Общество  было  вынуждено  сменить юридический  адрес, от  проведения бухгалтерской ревизии уклонился, истребуемые в рамках настоящего дела документы и печать Обществу не передал. 

          Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.  

          Согласно статье  65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

            В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

           Существование   истребуемых в рамках настоящего дела подлинников актов приема передачи оборудования под №1 к договору хранения с правом пользования № 1/30/14 от 30 мая 2014 года, где указано оборудование общей стоимостью 1 795 000 руб. и где указано оборудование общей стоимостью 2 030 000 руб., иных указанных выше  документов,  второй печати Общества,  равно  как  и относимых и допустимых доказательств нахождения  данных предполагаемых документов и печати у ответчика материалы дела не содержат.

          Между тем в ходе рассмотрения настоящего дела судом обозревались материалы дела №А12-55300/2015.  Так,  судом установлено, что  печать общества  по состоянию на 31.07.2014    находилась  непосредственно в  Обществе (дело №А12-55300/2015,  т.2, л.д.17-18). 

           Подлинник  договора хранения с правом пользования №1/30/14 от 30 мая 2014 года, акты приема передачи оборудования под №1 к нему  находятся в материалах арбитражного дела  №А12-55300/2015. 

          Кроме того, судом установлено, что в ходе рассмотрения дела №А12-17111/2015 ООО «ЗВО «Юстир» отрицало факт наличия  задолженности и сам факт подписания сторонами дополнительного соглашения №1 от 28.07.2014  к договору подряда №04072014/И 1 от 04.07.2014, в связи с чем в рамках указанного дела проводилась судебная экспертиза  с представлением для исследования подлинника  названного документа.  

        В  статье 50  Федерального закона №14-ФЗ (в редакции  Федерального закона от 29.07.2017 №233-ФЗ, действующей с 01.09.2017) установлен перечень документов, которые общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

         Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

          В соответствии со статьями 32, 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

           Из положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что в случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.   

          Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда  директор  после  прекращения  своих  полномочий  удерживает  и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

          Принцип разумности и добросовестности поведения участника гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ.

          Таким образом, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие он него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки.

           Так, генеральный  директор  общества после прекращения полномочий обязан добровольно передать новому руководителю все документацию и имущество общества, последний,  в свою  очередь,  не  должен  изыскивать способы получения дубликатов у третьих лиц, поскольку это значительно затруднит руководство текущей хозяйственной деятельностью и может привести к значительным убыткам из-за невозможности оперативно реагировать на экономическую ситуацию.

           В данном случае действует презумпция нахождения спорных документов по месту нахождения Общества. Указанное обстоятельство истцом не опровергнуто,   объективных доказательств, которые свидетельствовали бы о том, что такие документы в Обществе отсутствуют, не представлено.

           В   то  же  время  даже  отсутствие  указанных  документов  не  влечет  с    обязательностью вывод о том, что они находятся во владении ответчика. Наличие ответственности за организацию хранения документов общества не подразумевает изъятия этих документов  ответчиком  и  хранение в месте  ином, чем место нахождения единоличного исполнительного органа Общества. 

        Помимо вышеуказанного, истцом не представлено доказательств того, что в момент увольнения ФИО1 спорные  документы   были изъяты ответчиком  с  места  нахождения  Общества  и  удерживаются  до настоящего времени.

          Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, суд  считает исковые требования не обоснованными относимыми и допустимыми доказательствами, в силу чего удовлетворению данные требования не  подлежат.

          На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

                                                                Р Е Ш И Л :

          В удовлетворении исковых требований отказать.

          Решение может быть обжаловано в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации через Арбитражный суд Волгоградской области.

            Судья                                                                                                     Е.Б. Смагоринская