АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город ТюменьДело № А70-12947/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 27 января 2022 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоФИО7 а Н.В.

судейКуклевой Е.А.

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мичуринская свиноводческая компания» на определение Арбитражного суда Тюменской области от 11.08.2021 (судья ФИО2) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2021 (судьи Зорина О.В., Зюков В.А., Котляров Н.Е.) по делу № А70-12947/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Свиноводческая компания «Мичуринское» (627140, Тюменская область, посёлок Мичуринский, улица Лесная, дом 2, офис 3; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительной сделки должника - заключённого с обществом с ограниченной ответственностью «Мичуринская свиноводческая компания» (627114, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) договора купли-продажи техники от 11.07.2017 № 8/24-17,  применении  последствий  недействительности  сделки.

Заинтересованное лицо: общество с ограниченной ответственностью «Свиноводческая компания «Олимп».

В заседании приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Мичуринская свиноводческая компания» - ФИО4  по  доверенности  от  28.12.2020.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Тюменской области от 29.11.2019 принято заявление Федеральной налоговой службы о признании общества с ограниченной ответственностью «Свиноводческая компания «Мичуринское» (далее - ООО «СК «Мичуринское», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 04.02.2020 в отношении ООО «СК «Мичуринское» введена процедура наблюдения, временным  управляющим  утверждён  ФИО3.

Решением от 14.08.2020 Арбитражный суд Тюменской области признал должника несостоятельным (банкротом), открыл конкурсное производство, утвердил  конкурсным  управляющим  ФИО3

Конкурсный управляющий ФИО3 20.08.2020 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании недействительной сделки должника - заключённого с обществом с ограниченной ответственностью «Мичуринская свиноводческая компания» (далее - ООО «МСК», приобретатель имущества) договора  купли-продажи техники от 11.07.2017 № 8/24-17, применении последствий  недействительности сделки в виде взыскания с ООО «МСК» в конкурсную массу ООО «СК «Мичуринское» 1 000 000 рублей действительной стоимости  отчуждённого  имущества.

Заявление конкурсного управляющего на основании статей 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве) мотивировано совершением должником в преддверии банкротства подозрительной сделки по продаже ликвидного имущества заинтересованному лицу при отсутствии равноценного встречного предоставления с целью причинения вреда имущественным  правам  кредиторов.

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве заинтересованного лица привлечён последующий приобретатель спорного имущества - общество с ограниченной ответственностью «Свиноводческая компания «Олимп» (далее  -  ООО «СК «Олимп»).

Определением от 11.08.2021 Арбитражный суд Тюменской области признал недействительной сделкой договор купли-продажи техники от 11.07.2017 № 8/24-17; в качестве применения последствий недействительности сделки взыскал с ООО «МСК» 1 000 000 рублей в  конкурсную  массу  ООО «СК «Мичуринское».

Суд первой инстанции установил, что транспортное средство продано должником в период неплатёжеспособности в пользу заинтересованного лица при отсутствии равноценного встречного предоставления с целью  причинения  вреда  правам  кредиторов.

Постановлением от 14.10.2021 Восьмой арбитражный апелляционный суд оставил без изменения определение суда первой инстанции от 11.08.2021.

Суд апелляционной инстанции отклонил утверждение приобретателя имущества о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности, недоказанности их заинтересованности с должником и отсутствии  цели  причинения  вреда  имущественным  правам  кредиторов.

В кассационной жалобе ООО «МСК» просит отменить определение суда первой инстанции от 18.08.2021 и постановление суда апелляционной инстанции от 14.10.2021, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об  оспаривании  сделки  должника.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами судов о совершении в данном случае подозрительной сделки при отсутствии равноценного встречного предоставления, поскольку проведение расчёта путём зачёта однородных требований не противоречит действующему законодательству не исключает право сторон на урегулирование взаимных обязательств.

По утверждению ООО «МСК», в момент совершения спорной сделки оно не располагало сведениями о наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, из открытых источников не следовало наличие  каких-либо  финансовых проблем.

Как полагает ООО «МСК», в материалах дела не содержится других документов, либо обоснований для признания его аффилированным лицом  по  отношению  к  должнику.

Поступивший от конкурсного управляющего ФИО3 отзыв на кассационную жалобу ООО «МСК» не принимается во внимание судом кассационной инстанции в связи с несоблюдением положений части 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о его заблаговременном направлении участвующим  в  обособленном  споре  лицам.

В судебном заседании представитель ООО «МСК» настаивает на  отмене  судебных  актов.

Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждено, что при оспаривании подозрительной сделки ООО «СК «Мичуринское» (продавец) в лице ФИО5 - заключённого с ООО «МСК» (покупатель) в лице ФИО6 договора купли-продажи от 11.07.2017 № 8/24-17 в отношении техники - автомобиль специальный марки 475102 (ЗСК 15,0) 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***> VIK X89475102DOEW1180, паспорт транспортного средства от 08.10.2013 серии № 77 НР № 339770, стоимостью 1 000 000 рублей, конкурсный управляющий ФИО3 сослался на неравноценное встречное предоставление отчуждённого в пользу заинтересованного лица ликвидного актива  с  целью  причинения  вреда  имущественным  правам  кредиторов.

Согласно положениям пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по  основаниям  и  в  порядке,  которые  указаны  в  Законе  о  банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что подозрительная сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки. При этом предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности его имущества. Данная презумпция является опровержимой и  применяется,  если  иное  не  доказано  другой  стороной  сделки.

Из разъяснений, содержащихся в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума № 63), следует, что для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об  указанной  цели  должника  к  моменту  совершения  сделки.

Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент её заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункты 8, 9 Постановления Пленума № 63).

Рассматривая обстоятельства, входящие в предмет исследования по настоящему обособленному спору, суд первой инстанции установил, что оспариваемая сделка совершена в пределах срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при наличии у должника неисполненных обязательств перед другими кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника.

При проверке утверждения об оплате спорного имущества путём проведения зачёта встречного требования согласно уведомлению ООО «МСК» от 17.07.2017 № 67 суд первой инстанции установил отсутствие достоверных доказательств оснований возникновения обязательств по каждому из указанных договоров аренды зданий от 01.01.2010, возмездного оказания услуг от 01.01.2010, аренды транспортных средств от 01.10.2009 № 006а/2009, от 01.11.2012, от 01.10.2012, от 01.05.2014, от 19.05.2014, а также несоотнесения с датой договора купли-продажи техники от 11.07.2017 № 8/24-17, что свидетельствует о недоказанности равноценного встречного предоставления по этому договору за спорное имущество.

Вместе с тем из открытых источников - сайта www.arsib.ru. в сети Интернет усматриваются сведения о наличии фактической аффилированности участников сделки, входящих в группу компаний АРСИБ, что позволяло указанным лицам, являющимся согласно положениям статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными, составлять любые документы об исполнении или неисполнении между собой взаимных обязательств, а также оформления договоров обязательного страхования автогражданской ответственности в зависимости от  производственной  необходимости.

Оценив в совокупности входящие в предмет исследования по настоящему спору доказательства согласно статье 71 АПК РФ, суд первой инстанции сделал правильный вывод о доказанности конкурсным управляющим необходимых условий для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применении в качестве последствий недействительности сделок согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ и пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве взыскания с ООО «МСК» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 000 000 рублей стоимости впоследствии отчуждённого  транспортного  средства  в  пользу  ООО «СК «Олимп».

Выводы суда первой инстанции правомерно поддержаны судом апелляционной  инстанции.

Утверждения заявителя кассационной жалобы о недоказанности неплатёжеспособности должника, отсутствия заинтересованности между участниками сделки и её совершения в рамках обычной хозяйственной деятельности противоречат установленным по настоящему спору обстоятельствам выведения заинтересованными лицами ликвидных активов при неравноценном встречном предоставлении и не опровергают правильного применения судами первой и апелляционной инстанций норм Закона  о  банкротстве  об  оспаривании  подозрительной  сделки  должника.

В ходе проверки законности обжалуемых судебных актов суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права относительно всесторонней и полной оценки судами доказательств, а также иных нарушений, которые бы могли повлечь их безусловную отмену.

Таким  образом,  кассационная  жалоба  заявителя  на  судебные  акты  подлежит  отклонению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК  РФ,  Арбитражный  суд  Западно-Сибирского  округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 11.08.2021 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2021 по делу № А70-12947/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мичуринская свиноводческая компания»  -  без  удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

ПредседательствующийН.В. ФИО7

СудьиЕ.А. ФИО8

ФИО1