АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-67741/2020

Дело № А72-16649/2016

г. Казань

24 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Поволжье» ФИО1 

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 19.06.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023

по делу № А72-16649/2016

по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «СитиАвтоТранс» об оспаривании сделок должника и применении последствий их недействительности в рамках дела №А72-16649/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Поволжье», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.11.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Поволжье» (далее – общество ТД «Поволжье», должник). 

Решением от 21.07.2020 общество ТД «Поволжье» признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев; конкурсным управляющим утвержден ФИО1. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества ТД «Поволжье» в Арбитражный суд Ульяновской области обратился конкурсный управляющий ФИО1 с заявлением о признании недействительным договора от 02.03.2018 купли-продажи полуприцепа марки SCHMITZ S01 (Шмитц S01) VIN: 

<

***>, 2005 года выпуска, шасси 

<

***>, разрешенная максимальная масса 39000, масса без нагрузки 7850 кг, цвет кузова серый, заключенного между обществом ТД «Поволжьем» и обществом «СитиАвтоТранс»; применении последствий недействительности в виде возврата в конкурсную массу общества ТД «Поволжье» указанного полуприцепа. 

Одновременно заявитель просил суд в случае неисполнения судебного акта взыскать с общества «СитиАвтоТранс» в пользу должника неустойку за неисполнение судебного акта в размере 10 000 руб. за каждый календарный день с момента вступления определения в законную силу до момента фактического исполнения судебного акта в полном объеме. 

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.09.2022 заявленные требования удовлетворены частично. 

Договор купли-продажи транспортного средства от 02.03.2018, заключенный между обществом ТД «Поволжье» и обществом «СитиАвтоТранс» признан недействительным. 

Применены последствия недействительности в виде возврата в конкурсную массу общества ТД «Поволжье» полуприцепа марки SCHMITZ S01 (Шмитц S01). С общества «СитиАвтоТранс» в пользу общества ТД «Поволжье» взыскана судебная неустойка в размере 3 500 руб. за каждый день неисполнения настоящего определения с момента вступления определения в законную силу и до момента фактического исполнения судебного акта (в случае неисполнения судебного акта). 

В удовлетворении остальной части требования конкурсному управляющему ФИО1 отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022 определение суда первой инстанции от 23.09.2022 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.02.2023 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.09.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022 по делу № А72-16649/2016 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.06.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023, заявление конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенными по настоящему обособленному спору судебными актами, конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просил вынесенные по обособленному спору судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Конкурсный управляющий указывает на то, что прицеп был передан обществу «СитиАвтоТранс» в технически исправном состоянии, доказательства возникновения у прицепа неполадок, требующих ремонт, не имеется; выводы судов о том, что представленные ответчиком документы подтверждают проведение работы по ремонту полприцепа, не соответствует фактическим обстоятельствам дела; документы не содержат информации о ремонте полприцепа SCHMITZ S01 2005; товарные накладные о покупке запасных частей не могут являться относимыми и допустимыми доказательствами ремонта или наличия  повреждение полуприцепа SCHMITZ S01 2005.

Конкурсный  управляющий и иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 02.03.2018 между должником и обществом «СитиАвтоТранс» заключен договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с которым общество ТД «Поволжье» (продавец) обязуется передать в собственность общества «СитиАвтоТранс» (покупатель) полуприцеп марки SCHMITZ S01 (Шмитц S01) VIN: 

<

***>, 2005 года выпуска, шасси 

<

***>, разрешенная максимальная масса 39000, масса без нагрузки 7850 кг, цвет кузова серый, ПТС 73 ОТ 527497, выдан 27.01.2018 МРЭО ГИБДД УМВД России по Ульяновской области (г. Ульяновск) (пункты 1.1, 1.1.1 договора).

Согласно пункту 3.1 договора цена транспортного средства, передаваемого по настоящему договору, составляет 310 350 руб., подлежащей уплате при подписании договора (пункт 3.2. договора) путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или наличным расчетом путем внесения денежных средств в кассу продавца (пункт 3.4. договора). Транспортное средство было передано обществу «СитиАвтоТранс» и зарегистрировано в установленном порядке.

Обращаясь в суд с рассматриваемым требованием, конкурсный управляющий общества ТД «Поволжье» полагал, что стоимость переданного должником имущества существенно превышает стоимость, указанную в договоре купли-продажи транспортного средства, что подтверждается данными с сайта auto.ru, pro.auto, promportal.su, avito.ru, согласно которым стоимость подобного полуприцепа (транспортного средства) SCHMITZ S01 в среднем составляет 630 000 руб., в то время как договором цена установлена сторонами в размере 310 350 руб., что в два раза меньше рыночной стоимости. 

Конкурсный управляющий также обращал внимание на то, что согласно журналу учета основных средств общества ТД «Поволжье» на момент продажи остаточная стоимость полуприцепа SCHMITZ S01 составляла 512 820,38 руб. Кроме того, на момент совершения оспариваемой сделки в реестр требований кредиторов была включена задолженность в размере 26 740 817,01 руб., что, по мнению конкурсного управляющего, свидетельствует о причинении вреда оспариваемой сделкой имущественным правам кредиторов должника.

Из содержания пункта 2.1.1 договора следует, что продавец обязуется передать  покупателю транспортное средство в технически исправном состоянии в порядке, установленном настоящим договором. В силу пункта 2.2.2 договора покупатель  обязуется уплатить  цену транспортного средства в размере и порядке, предусмотренным настоящим договором. 

Согласно пункту 3.1 договора цена транспортного средства, передаваемого по настоящему договору, составляет 310 350  руб. 00 коп. В пункте 3.2 договора указано, что покупатель оплачивает цену, указанную в пункте 3.1 договора, при подписании настоящего договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или наличным расчетом путем внесения денежных средств в кассу продавца. 

Возражая против заявленных требований, ООО «СитиАвтоТранс» указывало на то, что цена спорного транспортного средства определена на основании отчета № 04-07/17 от 30.12.2017 (дата оценки - 26.12.2017), составленного ООО «Гудвил Плюс», оценку транспортного средства провел оценщик ФИО2

При новом рассмотрении судом первой инстанции установлено, что из отчета № 04-07/17 (дата оценки - 26.12.2017) об оценке рыночной стоимости полуприцепа SCHMITZ S01, VIN: 

<

***>, 2005 года выпуска, шасси 

<

***>, разрешенная максимальная масса 39000, масса без нагрузки 7850 кг, цвет кузова серый, следует, что его рыночная стоимость составляет 310 350 руб.

Оценивая отчет № 04-07/17 от  26.12.2017 об оценке рыночной стоимости полуприцепа SCHMITZ S01, суд принял во внимание, что при определении рыночной стоимости транспортного средства оценщик принял решение о необходимости применения поправки на ремонт на основании представленных заказ - наряда № 003200 от 25.12.2017 (20 700 руб. 00 коп.), счета на оплату № 1115 от 27.11.2017 (147 350 руб. 00 коп.), счета на оплату № 1212 от 26.12.2017 (206 500 руб. 00 коп.). 

Одновременно суд  первой инстанции отметил, что на странице 17 отчета указано на нуждаемость полуприцепа SCHMITZ S01, 2005 года выпуска, в ремонте, а именно: замене тормозных колодок, замене подшипников ступицы, крана уровня пола.

Судом первой инстанции в судебном заседании допрошен в качестве свидетеля оценщик ФИО2, который подтвердил выводы, изложенные в отчете, указав на то, что при оценке транспортного средства он учитывал сведения о его техническом состоянии, отраженные в предоставленных ООО «Светофор» документах, он проводил оценочную экспертизу и не является специалистом авто-техником. 

Судом первой инстанции учтено, что обществом «СитиАвтоТранс» представлены документы, подтверждающие проведение работ по ремонту полуприцепа SCHMITZ S01, 2005 года выпуска и приобретение необходимых запасных частей, а именно: акты № 351 от 17.07.2018, № 354 от 17.07.2018, счет-фактура № ТИ-2141 от 27.11.2018, счет-фактура № ТИ-2124 от 23.11.2018, счет на оплату № 46 от 02.11.2018, товарная накладная № 163 от 14.12.2018, товарная накладная № 178 от 30.11.2018, товарная накладная № 155 от 21.12.2018, счет-фактура №УТ-8034 от 07.12.2018.

С учетом этого суд первой инстанции пришел к выводу о соответствии согласованной сторонами цены транспортного средства - полуприцеп SCHMITZ S01, 2005 года выпуска средней рыночной стоимости.

Оценивая обстоятельства оплаты обществом «СитиАвтоТранс» стоимости транспортного средства по договору купли-продажи от 02.03.2018, суды установили, что оплата произведена в полном размере путем зачета встречных однородных требований, что подтверждается актами взаимозачета № 1 от 30.04.2018; № 2 от 14.06.2018.

Судом первой инстанции установлено, что из акта взаимозачета № 1 от 30.04.2018 следует, что ООО ТД «Поволжье» имеет задолженность перед ООО «СитиАвтоТранс» в размере 220 000 руб. 00 коп. по договору сторожевых услуг б/н от 30.11.2017, оказание которых должнику подтверждено актами № 480 от 31.12.2017, акт № 37 от 31.01.2018, акт № 69 от 28.02.2018,  акт № 98 от 31.03.2018, акт № 125 от 30.04.2018.

Факт оплаты подтверждается платежными поручениями и письмами от ООО ТД «Поволжье» в адрес ООО «СитиАвтоТранс» с просьбой об оплате за должника.

Из акта взаимозачета № 2 от 14.06.2018 следует, что задолженность ООО «СитиАвтоТранс» перед ООО ТД «Поволжье» составляет 90 350 руб. 00 коп., основание возникновения задолженность – договор купли-продажи от 02.03.2018. 

В платежном поручении № 370 от 31.05.2018 в качестве назначения платежа указано  - оплата за проверку документации СУБ за общество ТД «Поволжье» ИНН 

<

***>; в платежном поручении № 397 от 14.06.2018  - оплата за освидетельствование за ООО ТД «Поволжье» ИНН 

<

***>.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о том, что встречные обязательства должника носят реальный характер, в связи с чем оплата по договору купли-продажи транспортного средства от 02.03.2018 путем зачета произведена надлежащим образом и в полном объеме.

Исследовав и оценив доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего общества «ТД «Поволжье» ФИО1 об оспаривании сделки должника с обществом «СитиАвтоТранс».

По результатам повторного рассмотрения дела суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, послужившие основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования конкурсного управляющего.

Одновременно апелляционная инстанция указала, что вопреки позиции конкурсного управляющего, представленная ответчиком в материалы дела дефектная ведомость на полуприцеп SCHMITZ S01, 2005 года выпуска, VIN: 

<

***>, ПТС 73 ОТ 527497, составленная обществом «Светофор» в период 04-05.12.2017, то есть до заключения оспариваемого договора купли-продажи, подтверждает доводы общества «СитиАвтоТранс» о плохом техническом состоянии имущества в виде наличия у полуприцепа конкретных существенных недостатков, которые были учтены в отчете № 04-07/17 об оценке рыночной стоимости спорного полуприцепа.

Ответчиком произведен ремонт спорного имущества, о чем свидетельствуют первичные документы как о закупке запасных частей, соответствующих указанным в дефектной ведомости недостатков, так и о произведенных работах. При этом представленные документы (акты и заказ-наряды) содержат, в том числе, указание на государственный регистрационный номер спорного полуприцепа (АН 5281 73).

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Из содержания пункта 2 статьи  61.2 Закона о банкротстве следует, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

В соответствии с пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. 

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. 

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Согласно пункту 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, установив, что послуживший предметом купли-продажи полуприцеп на момент продажи находился в неисправном состоянии и для целей дальнейшего использования по назначению требовал текущего ремонта по устранению указанных в дефектной ведомости недостатков, который был проведен обществом «СитиАвтоТранс», цена реализации определена оценщиком с учетом технического состояния полуприцепа SCHMITZ S01 2005 и необходимости проведения ремонта, оплата по договору купли-продажи от 02.03.2018 произведена полностью, суды правомерно и обоснованно  отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи полуприцепа марки SCHMITZ S01 на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве как совершенной при неравноценной встречном предоставлении.

Доводы кассатора о значительном отличии цены договора от рыночной стоимости аналогичных транспортных средств подлежат отклонению, поскольку приведенные конкурсным управляющим аналоги находились в ином техническом состоянии, их стоимость не учитывает наличие неисправностей, требующих ремонта, как в рассматриваемом случае.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, в том числе о неверной оценке представленных в материалы дела документов об обнаруженных недостатках полуприцепа, проведенном ремонте, закупке ответчиком необходимых запасных частей и расходных материалов тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют; приведенные конкурсным управляющим доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286, частью 2 статьи 287 АПК РФ, пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции».

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 19.06.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023 по делу № А72-16649/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            В.А.  Самсонов 

 

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова 

 

                                                                                              А.Р. Кашапов