ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А42-902/2025

08 октября 2025 года

г. Санкт-Петербург

 Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2025 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Семиглазова В.А. судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И. при ведении протокола судебного заседания: секретарем Новиковым Е.О. 

при участии: от истца (заявителя): не явился, извещен от ответчика (должника): не явился, извещен от 3-х лиц: не явились, извещены 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17729/2025) Комитета по управлению муниципальной собственностью Администрации города Кировская Мурманской области на решение Арбитражного суда Мурманской области от 19.05.2025 по делу № А42-902/2025 (судья Воронцова Н.В.), принятое  

по иску Комитета по управлению муниципальной собственностью Администрации города Кировская Мурманской области  

к обществу с ограниченной ответственностью "Коласпортланд" 3-и лица: 1) общество с ограниченной ответственностью "Парастринг"; 

2) Управление Федеральной налоговой службы по Мурманской области; 3) общество с ограниченной ответственностью "Хибины - отдых"  

о признании, 

установил:

Комитет по управлению муниципальной собственностью администрации города Кировска (далее – заявитель, истец, Комитет) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Коласпортланд" (далее – ответчик) о признании реорганизации ЗАО "Коласпортланд" в ООО "Коласпортланд" несостоявшейся.  

Определением суда от 18.02.2025 приняты обеспечительные меры в виде: запрета обществу с ограниченной ответственностью "Коласпортланд" производить какие-либо распорядительные действия в отношении долей в уставном капитале ООО "Коласпортланд"; запрета обществу с ограниченной ответственностью  

"Коласпортланд" производить любые регистрационные действия, связанные с реорганизацией данного общества в любой форме, с регистрацией любых изменений размера уставного капитала общества, вхождением в состав общества новых участников.  

Решением суда от 19.05.2025 в удовлетворении заявленных требований отказано.  

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Комитет подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на ошибочность вывода суда первой инстанции о пропуске заявителем трехмесячного срока, установленного статьей 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку заявленные требования Комитет обосновывал положениями статьи 60.2 ГК РФ, которая не предусматривает специального срока для обращения в суд.  

Управлением и ответчиком представлены отзывы на апелляционную жалобу, в которых Управление оставляет разрешение апелляционной жалобы на усмотрение апелляционного суда, а ответчик просит в ее удовлетворении отказать.  

Лица, участвующие в деле, и надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности заявленных требований, представителей в заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.  

Как следует из материалов дела, закрытое акционерное общество "Коласпортланд" создано 20.06.1991.  

В 2024 году ЗАО "Коласпортланд" инициирована реорганизация закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью; документы на окончательную регистрацию поданы 20.12.2024, а именно протокол № 35, бюллетени в количестве трех штук, иные документы в соответствии с законодательством Российской Федерации.  

27.01.2025 в ЕГРЮЛ внесены следующие записи: 

- в отношении ЗАО "Коласпортланд" ИНН 

<

***> о прекращение деятельности юридического лица путем реорганизации в форме преобразования (ГРН 2255100114949);  

- в отношении ООО "Коласпортланд" ИНН 

<

***> о создании юридического лица путем реорганизации в форме преобразования (включено в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 1255100000187).  

Доли в уставном капитале ООО "Коласпортланд" распределены следующим образом:  

- общество с ограниченной ответственностью "Парастринг" 69,4% на сумму 11,7 тыс. руб.;  

- общество с ограниченной ответственностью "Хибины-отдых" 23,5% на сумму 4 тыс. руб.;  

- Комитет по управлению муниципальной собственностью администрации города Кировск 7,1 % на сумму 1,2 тыс. руб.  

Не согласившись с данной реорганизацией, Комитет обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.  

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в удовлетворении заявления отказал.  

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.  

Частью 1 статьи 4 АПК РФ установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.  

В силу положений пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд (пункт 1 статьи 11 ГК РФ).  

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статьей 12 ГК РФ. При этом избираемый истцом способ защиты права должен соответствовать характеру нарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав.  

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ).  

Порядок, процедура и последствия реорганизации юридического лица предусмотрены статьями 57 - 60.2 ГК РФ, а так же главой V Закона № 129-ФЗ.  

Согласно пункту 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизаций.  

Согласно пункту 2 статьи 104 ГК РФ и пункту 1 статьи 20 Федерального закона от 26.05.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон № 208-ФЗ) акционерное общество вправе преобразовываться, в том числе, в общество с ограниченной ответственностью.  

При этом пунктом 5 статьи 28 ГК РФ установлено, что при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.  

Согласно пункту 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи в ЕГРЮЛ вносятся регистрирующим органом на основании документов, представленных при государственной регистрации.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 25 Закона № 129-ФЗ за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации. Таким образом, обязанность по предоставлению при  

государственной регистрации достоверной информации о юридическом лице возложена на заявителя.  

Согласно пункту 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных Законом № 129-ФЗ, и не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения.  

В соответствии со статьей 11 Закона № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.  

Отказ в государственной регистрации допускается в случаях, установленных пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 13.1 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме (форма Р12003 уведомление о начале процедуры реорганизации) сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.  

На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.  

Федеральным законом от 12.11.2019 № 377-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" внесены изменения в законодательство о государственной регистрации юридических лиц.  

Так, согласно пункту 1 статьи 7.1 Закона № 129-ФЗ сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц, вносятся в Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (далее - Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц, ЕФРСФДЮЛ).  

ЕФРСФДЮЛ представляет собой федеральный информационный ресурс и формируется посредством внесения в него сведений, предусмотренных указанным Федеральным законом, а также другими федеральными законами (пункт 2 статьи 7.1 Закона № 129-ФЗ).  

Пункт 7 статьи 7.1 Закона № 129-ФЗ устанавливает перечень сведений, подлежащих обязательному опубликованию.  

Подпункт "н.6" пункта 7, пункт 9 статьи 7.1 Закона № 129-ФЗ указывают на обязанность по включению в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (сайт https://fedresurs.ru) уведомления о реорганизации юридического лица с указанием сведений о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форме реорганизации, описания порядка, сроков и условий для предъявления требований его кредиторами, иных сведений, предусмотренных федеральным законом.  

В силу пункта 8 статьи 7.1 Закона № 129-ФЗ сведения, указанные, в том числе в подпункте "н.6" пункта 7 указанной статьи, а также иные сведения, внесение которых в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц является обязательным, подлежат внесению в него соответствующим лицом.  

При этом на Федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, возложена обязанность по внесению в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц сведений, указанных только в подпунктах "а" - "и" пункта 7 статьи 7.1 Закона № 129-ФЗ, а также иные сведения, предусмотренные законодательством Российской Федерации (пункт 8.3. статьи 7.1 Закона № 129-ФЗ).  

Таким образом, обязанность по внесению сведений, указанных в подпункте "н.6" пункта 7 статьи 7.1 Закона № 129-ФЗ, законодательно закреплена за юридическими лицами.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона № 129-ФЗ реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо - прекратившим свою деятельность.  

Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), определен пунктом 1 статьи 14 Закона 129-ФЗ.  

При этом форма № Р12016 (заявление о государственной регистрации в связи с завершением реорганизации юридического лица (юридических лиц), а так же требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утверждены Приказом Федеральной налоговой службы от 31.08.2020 № ЕД-7- 14/617@ (далее - Требования).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган, если иное не установлено Законом № 129-ФЗ.  

В Управление 08.04.2024 за вх. № 1826А в электронном виде через сайт Федеральной налоговой службы Российской Федерации (номер заявки U624040844173442) поступил комплект документов о начале процедуры реорганизации юридических лиц:  

- уведомление о начале процедуры реорганизации по форме № Р12003 о начале процедуры реорганизации юридических лиц в форме преобразования ЗАО "Коласпортланд" (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в ООО "Коласпортланд";  

- протокол внеочередного общего собрания участников (акционеров) от 29.03.2024 № 34 ЗАО "Коласпортланд" (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) о начале процедуры реорганизации в форме преобразования в ООО "Коласпортланд" (далее - Протокол № 34).  

Вместе с тем, при рассмотрении комплекта документов, предоставленных для государственной регистрации вх. от 08.04.2024 № 1826А, установлено, что в нарушение подпункта 3 пункта 3 статьи 20 Закона № 208-ФЗ протокол внеочередного общего собрания участников (акционеров) от 29.03.2024 № 34 ЗАО "Коласпортланд" не содержит порядок обмена акций общества на доли (паи) участников (членов) в уставном (складочном) капитале общества с ограниченной ответственностью.  

Учитывая вышеизложенное 10.04.2024 Управлением принято решение об отказе в государственной регистрации в соответствии с подпунктами "а", "х" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.  

Далее, 22.04.2024 в Управление в электронном виде через сайт Федеральной налоговой службы Российской Федерации (номер заявки U624042244809454) поступил комплект документов о начале процедуры реорганизации юридических лиц (вх. № 2129А):  

- уведомление о начале процедуры реорганизации по форме № Р12003 о начале процедуры реорганизации юридических лиц в форме преобразования ЗАО "Коласпортланд" (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в ООО "Коласпортланд";  

- протокол внеочередного общего собрания участников (акционеров) от 19.04.2024 № 35 ЗАО "Коласпортланд" (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) о начале процедуры реорганизации в форме преобразования в ООО "Коласпортланд" (далее - Протокол № 35).  

При рассмотрении регистрирующим органом вышеуказанных документов в отношении ЗАО "Коласпортланд" оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, не установлено.  

В соответствии со сроками, установленными пунктом 1 статьи 13.1 Закона № 129-ФЗ, регистрирующим органом 25.04.2024 принято решение о государственной регистрации начала процедуры реорганизации юридического лица в форме преобразования № 2129А, и в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2245100059290.  

В Управление 15.09.2024 (вх. 4585А) в электронном виде через сайт Федеральной налоговой службы РФ (номер заявки - U624091551589148) поступило заявление о государственной регистрации в связи с завершением реорганизации юридического лица (юридических лиц) (далее - заявления по форме № Р12016) в отношении реорганизации ЗАО "Коласпортланд" путем преобразования в ООО "Коласпортланд".  

В ходе рассмотрения представленного комплекта документов установлено, что по сведениям, размещенным на официальном сайте ЕФРСФДЮЛ (https://fedresurs.ru) сообщение о реорганизации общества не опубликовано.  

Кроме того, в нарушении пункта 5 Требований в заявлении по форме № Р12016 на странице 004 заявителем указан неполный адрес (место нахождения) юридического лица (без указания конкретного помещения (офиса).  

Таким образом, по результатам рассмотрения комплекта документов Управлением 20.09.2024 принято решение об отказе в государственной регистрации в соответствии с подпунктами "с", "х", "ц" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.  

Кроме того, 01.10.2024 в регистрирующий орган от акционера ЗАО "Коласпортланд" Комитета по управлению муниципальной собственностью администрации муниципального округа город Кировск с подведомственной территорией Мурманской области поступили возражения относительно регистрации реорганизованного юридического лица до разрешения разногласий между участниками общества ( № 15-2825 от 24.09.2024).  

Не согласившись с вышеуказанным решением регистрирующего органа ЗАО "Коласпортланд" обратилось с жалобой ( № б/н от 22.09.2024) в Межрегиональную инспекцию Федеральной налоговой службы по Северо-Западному федеральному округу (далее - МИФНС России по Северо-Западному федеральному округу).  

Согласно Решению МИФНС России по Северо-Западному федеральному округу от 15.10.2024 № 08-20/5617 жалоба ЗАО "Коласпортланд" оставлена без удовлетворения.  

Далее в Управление 20.12.2024 (вх. № 6551А) в электронном виде через сайт ФНС России (номер заявки - U624122055362717) поступил комплект документов:  

- протокол внеочередного общего собрания участников (акционеров) от 19.04.2024 № 35;  

- заявление о государственной регистрации в связи с завершением реорганизации юридического лица (юридических лиц) (по форме № Р12016);  

- бюллетени; 

- информация о внесении сведений о реорганизации в Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (ЕФРСФДЮЛ).  

Как следует из заявления по форме № Р12016, изменения вносятся в ЕГРЮЛ в части реорганизации ЗАО "Коласпортланд" (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) путем преобразования в ООО "Коласпортланд".  

При этом участниками в заявления по форме № Р12016 являются: 

- ООО "Хибины-Отдых" (ИНН 

<

***>) с долей в уставном капитале Общества 3 966, 80 руб.;  

- ООО "Парастринг" (ИНН 

<

***>) с долей в уставном капитале Общества 11 714,72 руб.;  

- Комитет по управлению муниципальной собственностью администрации города Кировска (ИНН 

<

***>) с долей в уставном капитале Общества 1 198,48 руб.  

Вместе с тем, в Управление 20.12.2024 (вх. № 102019) от Комитета (исх. № 15- 3 63 9) поступило обращение, содержащее возражения, в отношении завершения процедуры реорганизации ЗАО "Коласпортланд" (ИНН 

<

***>).  

Согласно поступившему обращению Комитет возражает в части распределения акций - долей в реорганизуемом ЗАО "Коласпортланд".  

Проверка достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в соответствии с пунктами 4.2, 4.3 и 4.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ и Приказом ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@ "Об утверждении Оснований, условий и способов проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, а также формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц и формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц» (далее - Приказ № ЕД-7-14/1268@).  

Согласно подпункту "в" пункта 4.2 статьи 9 Закона 129-ФЗ проверка достоверности сведений может проводиться посредством получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки.  

Пунктом 13 Приказа № ЕД-7-14/1268@ предусмотрено, что для получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, территориальный орган ФНС России, который осуществляет проведение такого мероприятия, вправе направлять запросы в органы государственной власти, органы местного самоуправления, юридическим лицам, нотариусам, иным лицам с указанием на срок, в который необходимо получение информации.  

В целях противодействия нарушениям в сфере государственной регистрации и исключения внесения недостоверных сведений в ЕГРЮЛ в рамках проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ в  

соответствии с подпунктом 4.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, Управлением 27.12.2024 принято решение о приостановлении государственной регистрации до 27.01.2025.  

Вместе с тем, от представителя ЗАО "Коласпортланд" ФИО1 посредством интернет - обращения 09.01.2025 в Управление поступили пояснения по сведениям, указанным в заявлении.  

Согласно пункту 5 статьи 58 ГК РФ правила статьи 60 ГК РФ (гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица) не применяются к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования.  

Возражения Комитета касаются непосредственно распределения количества акций (долей) и их балансовой стоимости, что свидетельствует о наличии между сторонами корпоративного спора.  

Таким образом, при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона 129-ФЗ, регистрирующим органом 27.01.2025 на законных основаниях принято решение о государственной регистрации создания юридического лица при преобразовании ЗАО "Коласпортланд" в ООО "Коласпортланд".  

Реорганизация ЗАО "Коласпортланд" в форме преобразования произведена Управлением в соответствии с действующим законодательством и 27.01.2025 в ЕГРЮЛ внесены следующие записи:  

- в отношении ЗАО "Коласпортланд" ИНН 

<

***> о прекращение деятельности юридического лица путем реорганизации в форме преобразования (ГРН 2255100114949);  

- в отношении ООО "Коласпортланд" ИНН 

<

***> о создании юридического лица путем реорганизации в форме преобразования (включено в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 1255100000187).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 60.2 ГК РФ суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.  

Согласно пункту 2 статьи 60.2 ГК РФ решение суда о признании реорганизации несостоявшейся влечет следующие правовые последствия:  

1) восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации, о чем делаются соответствующие записи в едином государственном реестре юридических лиц;  

2) сделки юридических лиц, созданных в результате реорганизации, с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных юридических лиц, которые являются солидарными должниками и солидарными кредиторами по таким сделкам;  

3) переход прав и обязанностей признается несостоявшимся, при этом предоставление (платежи, услуги и т.п.), осуществленное в пользу юридического лица, созданного в результате реорганизации, должниками, добросовестно полагавшимися на правопреемство на стороне кредитора, признается совершенным в пользу управомоченного лица.  

Если за счет имущества (активов) одного из юридических лиц, участвовавших в реорганизации, исполнены обязанности другого из них, перешедшие к юридическому лицу, созданному в результате реорганизации, к отношениям  

указанных лиц применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60).  

Произведенные выплаты могут быть оспорены по заявлению лица, за счет средств которого они были произведены, если получатель исполнения знал или должен был знать о незаконности реорганизации;  

4) участники ранее существовавшего юридического лица признаются обладателями долей участия в нем в том размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации, а при смене участников юридического лица в ходе такой реорганизации или по ее окончании доли участия участников ранее существовавшего юридического лица возвращаются им по правилам, предусмотренным пунктом 3 статьи 65.2 настоящего Кодекса.  

В силу части 3 статьи 41, части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий и последствий несоблюдения установленных судом процессуальных сроков (часть 2 статьи 9 АПК РФ).  

Вместе с тем, в рамках настоящего дела Комитетом не представлено доказательств, подтверждающих обоснованность заявленных требований применительно к положениям статьи 60.2 ГК РФ.  

Как следует из материалов дела, и не оспаривается заявителем, представитель Комитета при заполнении бюллетеней от 29.03.2024, 19.04.2024 проголосовал "за" проведение реорганизации ЗАО "Коласпортланд" в ООО "Коласпортланд", в силу чего оснований для удовлетворения требований Комитета, основанных на положениях пункта 1 статьи 60.2 ГК РФ в рассматриваемом случае не имеется, что правомерно установлено судом первой инстанции.  

В соответствии со статьей 60.1 ГК РФ решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом. Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.  

С настоящим заявлением, в основание которого положены доводы относительно неверного распределения количества акций (долей) и их балансовой стоимости, Комитет обратился в суд 07.02.2025 (согласно штампу почтового отделения связи на конверте), тогда как запись о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме преобразования внесена в ЕГРЮЛ 25.04.2024, то есть установленный законом срок им пропущен.  

При этом апелляционный суд отмечает, что способы защиты гражданских прав названы в статье 12 ГК РФ, в том числе, предусмотрен такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно. То есть участник корпорации, утративший помимо своей воли право участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия (восстановления корпоративного контроля).  

Согласно пункту 3 статьи 65.2 ГК РФ, если иное не установлено названным Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.  

Между тем, указанная норма права предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества была изъята помимо его воли. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с данной долей.  

Комитет обратился с настоящим заявлением в суд вследствие неправомерной утраты доли корпоративного участия в результате преобразования одного общества в другое (доля Комитета снизилась с 28,5% до 7,1%) при наличии существенных нарушений закона, которые затрагивают право акционера на управление делами общества, в частности путем участия в принятии решений по вопросам его деятельности.  

При принятии акционерным обществом решения о реорганизации в форме преобразования такое решение должно содержать порядок обмена акций общества на доли (паи) участников (членов) в уставном (складочном) капитале общества с ограниченной ответственностью, хозяйственном товариществе или производственном кооперативе (подпункт 3 пункта 3 статьи 20 Закона № 208-ФЗ).  

Таким образом, в нарушение указанной нормы акции Комитета при преобразовании ЗАО " Коласпортланд " не были обменены на равноценную долю в уставном капитале ООО " Коласпортланд".  

Данное обстоятельство свидетельствует о возможности отнесения требования Комитета к требованиям о признании решения недействительным как нарушающим его права, в силу чего судом первой инстанции в рассматриваемом случае также обоснованно применены положения статьи 60.1 ГК РФ, и установлено, что срок исковой давности истек, и на момент обращения заявителя в суд с рассматриваемыми в рамках настоящего дела требованиями являлся пропущенным.  

Кроме того, в рассматриваемом случае, независимо от того, квалифицировано требование Комитета по статье 60.1 ГК РФ с применением к нему срока исковой давности, либо как требование по статье 60.2 ГК РФ с установлением того обстоятельства, что Комитет на собраниях голосовал "за" реорганизацию, что не соответствует установленным пунктом 1 статьи 60.2 ГК РФ условиям для обращения с соответствующим заявлением, является верным вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований Комитета.  

На основании изложенного требования заявителя о признании реорганизации ЗАО "Коласпортланд" в ООО "Коласпортланд" несостоявшейся правомерно отклонены судом первой инстанции. Оснований для иных выводов суд апелляционной инстанции не усматривает.  

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.  

При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нормы материального права применены правильно, выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.  

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.  

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 19.05.2025 по делу №  

А42-902/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий В.А. Семиглазов Судьи И.В. Масенкова  

 Е.И. Пивцаев