АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А63-8342/2020

г. Ставрополь

27 января 2021 года.

Резолютивная часть решения объявлена 20 января 2021 года.

Решение  изготовлено  в полном объеме 27 января 2021 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Русановой В.Г., при ведении протокола судебного секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Кевсала» ФИО2, г. Ростов-на-Дону,

к обществу с ограниченной ответственностью «Ямал», с. Кевсала, ОГРН 

<

***>,

о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 798 075 руб.,

при участии представителя истца ФИО2, согласно паспорту, представителя ответчика ФИО3, доверенность от 11.01.2021 № б/н,                                             

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ставропольского края поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Кевсала» ФИО2 (далее – истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Ямал» (далее – ответчик) о взыскании 2 777 000 руб. неосновательного обогащения в виде доходов, которые ответчик извлек из неосновательно полученных прав арендатора земельного участка общей площадью 11 523 835 кв. м. с кадастровым номером 26:02:000000:4072 по договору аренды земельного участка со множественностью лиц на стороне арендодателей от 15.04.2013 со ссылкой на положения статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации                            (далее – ГК РФ).

В дополнительных обоснованиях от 19.10.2020 в связи с необходимостью оплаты арендных платежей собственникам земельного участка, истец увеличил сумму требований до 5 706 923 руб. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В дальнейшем заявлением об уточнении размера исковых требований от 07.12.2020  истец уменьшил взыскиваемую сумму до 1 798 075 руб. с учетом уплаченных ответчиком аренных платежей за пользование земельным участком в 2020 году.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования просил удовлетворить в полном объеме, поддержал доводы, изложенные в уточненном заявлении.                 

Представитель ответчика исковые требования не признал, сослался на обстоятельства невозврата истцом полученных за имущественное право денежных средств, отсутствие доказательств получения им дохода от использования прав по договору аренды с учетом произведенных необходимых затрат, поддержал доводы изложенные в отзыве и дополнениях к нему.

Выслушав пояснения истца и ответчика, всесторонне и полно исследовав материалы дела, дав правовую оценку представленным доказательствам, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела определением Арбитражного суда Ставропольского края от 15.06.2015по делу № А63-5011/2015 по заявлению ООО «Исток» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) истца.

Решением от 11.02.2016 (дата объявления резолютивной части решения) общество                   с  ограниченной  ответственностью  «Кевсала», Ставропольский край, Ипатовский район,                     с. Кевсала (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом),  в отношении должника  открыта процедура конкурсного производства.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2018 по делу № А63-5011/2015 признаны недействительными договор уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 07.04.2015, заключенный между истцом и ООО «Ново-Кевсалинское»; договор купли-продажи земельных долей от 15.04.2015, заключенный между истцом и ООО «Ново-Кевсалинское»; применены последствия недействительности сделок; с ООО «Ново-Кевсалинское» в конкурсную массу ООО «Кевсала» взысканы действительная стоимость права аренды на земельный участок, общей площадью             11 523 835 кв. м, с кадастровым номером 26:02:000000:4072 в размере 16 663 000 рублей, действительная стоимость 237/1420 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 26:02:000000:4072 в размере 3 335 000 рублей; восстановлена задолженность истца перед ООО «Ново-Кевсалинское» в общем размере 10 000 000 рублей.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края                 от 23.08.2019 по делу № А63-4189/2019 у ответчика из незаконного владения в конкурсную массу истца истребовано право аренды на земельный участок общей площадью 11 523 835              кв.м с кадастровым номером 26:02:000000:4072 и 237/1420 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 26:02:000000:4072.

На основании чего, истец направил в адрес ответчика претензию от 22.06.2020                      № 5011/82 с требованием перечислить ему сумму неосновательного обогащения за незаконное пользование земельным участком с кадастровым номером 26:02:000000:4072 в размере 2 777 000 руб.

Названная претензия оставлена ответчиком без ответа.

В связи с чем, истец и обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с настоящим исковым заявлением.

Как указывалось выше вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 23.08.2019 по делу № А63-4189/2019 у ответчика из незаконного владения в конкурсную массу истца истребовано право аренды на земельный участок общей площадью 11 523 835 кв.м с кадастровым номером 26:02:000000:4072 и 237/1420 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 26:02:000000:4072.

Фактическое поступление во владение истца истребованного у ответчика имущественного права подтверждается инвентаризационной описью № 2 от 11.02.2020, собранием кредиторов должника от 28.02.2020, на котором был утвержден порядок реализации указанного имущества должника, а также объявлением № 4807816 от 12.03.2020, о проведении торгов, размещенным конкурным управляющим на Едином федеральном ресурсе сведений о банкротстве.

На основании договора уступки права требования от 22.12.2020 ООО «Ново-Кевсалинское» уступило ответчику право требования к истцу, восстановленное на основании постановления Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 августа 2018 года по делу № А63-5011/2015.

В результате чего к истцу перешли права требования к ответчику на 10 000 000 руб., уплаченные по недействительной сделке за спорное имущество.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В силу статьи 1106 ГК РФ лицо, передавшее путем уступки требования или иным образом принадлежащее ему право другому лицу на основании несуществующего или недействительного обязательства, вправе требовать восстановления прежнего положения, в том числе возвращения ему документов, удостоверяющих переданное право.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Из пункта 1 статьи 1108 ГК РФ следует, что при возврате неосновательно полученного или сбереженного имущества (статья 1104) или возмещении его стоимости (статья 1105) приобретатель вправе требовать от потерпевшего возмещения понесенных необходимых затрат на содержание и сохранение имущества с того времени, с которого он обязан возвратить доходы (пункт 1 статьи 1107) с зачетом полученных им выгод.

В свою очередь согласно пункту 1 статьи 303 ГК РФ при истребовании имущества из чужого незаконного владения собственник вправе также потребовать от лица, которое знало или должно было знать, что его владение незаконно (недобросовестный владелец), возврата или возмещения всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь за все время владения; от добросовестного владельца возврата или возмещения всех доходов, которые он извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности владения или получил повестку по иску собственника о возврате имущества.

В силу абзаца 3 пункта 12 постановления Согласно абзацу 3 пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», если арендатору будет передано имущество, на которое у арендодателя не было права собственности, собственник имущества вправе на основании статьи                              303 ГК РФ предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду. Данное требование может быть предъявлено к лицу, незаконно передавшему вещь в аренду, а также к арендатору, если он знал об отсутствии у арендодателя соответствующего права (абзацы 4, 5 пункта 12 названного постановления Пленума).

Согласно статье 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи (включая наличные деньги и документарные ценные бумаги), иное имущество, в том числе имущественные права (включая безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, цифровые права); результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

С учетом вышеизложенного положения статьи 303 ГК РФ, призваны регулировать правоотношения, связанные с защитой вещных прав собственника.

В рассматриваемом же случае истец требует от ответчика доходы от использования имущественных прав арендатора, при этом права собственников земельного участка, общей площадью 11 523 835 кв. м. с кадастровым номером 26:02:000000:4072 не затронуты.

В связи с чем суд приходит к выводу об отсутствии оснований применять специальные нормы статьи 303 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 8 Обзора практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении, утвержденного информационным письмом Президиума ВАС Российской Федерации от 11.01.2000 № 49, возможность извлечения и размер доходов от использования ответчиком неосновательно приобретенного имущества должны быть доказаны истцом.

В окончательной редакции рассматриваемого иска истец, рассчитывая взыскиваемую сумму, ссылается на отчет ответчика о производстве, затратах, себестоимости и реализации продукции растениеводства за 2019 год, согласно которому, по мнению истца, доход ответчика от необоснованного использования имущественного права составил 1 798 075 руб.

Процессуальный закон относит к прерогативе истца формулирование как предмета и оснований иска, так и определение размера исковых требований (ст. 49 АПК РФ), в связи с чем суд рассматривает обоснованность требования исключительно в заявленном размере.

Суд учитывает предоставленные ответчиком пояснения к расчету дохода за 2019 год о необходимости учета вхождения в спорный земельный участок 1 153 га пастбищных земель, что диктует необходимость рассчитывать размер дохода на 1 гектар площади земельного участка путем деления полученного дохода в сумме 4 670 тыс. руб. на общую площадь земельных участков 3 283 га, включающую в том числе пастбища.

Таким образом, доход по спорному участку площадью 1 153 га за 2019 год составит                        1 640 119 руб., исходя из дохода, рассчитанного на 1 гектар общей площади: 4 670 тыс. руб. / 3 283 га = 1 422 тыс. руб.

Кроме того, отчет ответчика о производстве, затратах, себестоимости и реализации продукции растениеводства за 2019 год не содержит сведений о необходимых затратах, понесенных ответчиком в 2020 году.

Вместе с тем ответчик в материалы дела представил справку № 112 от 15.10.2020, платежные поручения №№ 265, 282, 302, подтверждающие внесение ответчиком арендой платы за 2020 год по договору аренды земельного участка со множественностью лиц на стороне арендодателей от 15.04.2013  на общую сумму 2 540 259,77 руб., что, как следует из заявления об уточнении размера исковых требований от 07.12.2020, не оспаривается истцом.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Согласно пункту 3.1. и разделу 4 договора аренды земельного участка с множественностью лиц на стороне арендодателей от 15.04.2013 пользование земельным участком является возмездным, арендатор обязан вносить арендную плату своевременно и в полном объеме.

Таким образом, суд пришел к выводу, что затраты ответчика по внесению арендной платы по указанному договору отвечают критерию необходимости, и подлежат учету при определении выгод, полученным ответчиком от использования имущественных прав. Иное толкование не позволит урегулировать правоотношения сторон и приведет к неосновательному обогащению уже на стороне истца за счет ответчика.

В итоге материалами дела подтверждается, что сумма необходимых затрат, которые понес ответчик, превышает сумму дохода, требование о взыскании которого заявлено истцом.

Доказательств внесения ответчиком излишней арендной платы, несения соответствующих расходов самостоятельно истцом или иным лицом, равно как и прекращения отношений по договору аренды земельного участка со множественностью лиц на стороне арендодателей от 15.04.2013 на 2020 год или иных обстоятельств, в том числе связанных с банкротством истца, препятствующих учету при разрешении настоящего спора указанных затрат, последним не представлено.

Кроме этого, суд принимает во внимание, что в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу пункта 2 статьи 167 Кодекса взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное.

При применении последствий исполненной обеими сторонами недействительной сделки, когда одна из сторон получила по сделке денежные средства, а другая - товары, работы или услуги, суду следует исходить из равного размера взаимных обязательств сторон.

В пункте 55 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» также разъяснено, что если недействительная сделка исполнена обеими сторонами, то при рассмотрении иска о применении последствий ее недействительности необходимо учитывать, что, по смыслу пункта 2 статьи 167 Кодекса, произведенные сторонами взаимные предоставления считаются равными, пока не доказано иное, и их возврат должен производиться одновременно.

К требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке на основании положения подпункта 1 статьи 1103 Кодекса применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.

Нормы о неосновательном денежном обогащении, в том числе статья 1107 ГК РФ, могут быть применены к отношениям сторон лишь при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне.

Таким образом, в случае, если бы сделка являлась эквивалентной, то до момента возврата полученного одной стороной и отказа в возврате другой стороной предполагалось бы отсутствие неосновательного обогащения.

Из указанных разъяснений следует, что при недействительности сделки и возврате сторон в первоначальное положение неосновательное обогащение у стороны такой сделки может возникнуть лишь при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная этой стороной денежная сумма или имущество явно превышает стоимость переданного другой стороной. При этом если такая сделка является эквивалентной, т.е. встречные предоставления сторон явно не превышают друг друга, то неосновательное обогащение отсутствует.

Действующее законодательство допускает защиту конкурсной массы как путем признания недействительной первой сделки об отчуждении имущества должника и применении последствий ее недействительности в виде взыскания стоимости отчужденного имущества с первого приобретателя (статьи 61.1, 61.6 Закона «О несостоятельности (банкротстве)»), так и путем предъявления иска об истребовании этого же имущества из незаконного владения конечного приобретателя (статья 301, 302 ГК РФ), ограничивая возможность должника восстановить владение вещью и одновременно получить денежные средства, составляющие ее стоимость (определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.10.2017 по делу                 № А32-29459/2012).

Как следует из материалов дела и установлено судом в ходе судебного разбирательства, в конкурсную массу должника в полном объеме поступило имущество, ранее отчужденное по сделке, признанной недействительной, стоимость которого взыскана с ООО «Ново-Кевсалинское».

На основании договора уступки права требования от 22.12.2020 ООО «Ново-Кевсалинское» уступило ответчику право требования к истцу, восстановленное на основании постановления Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 августа 2018 года по делу № А63-5011/2015. В результате чего к ответчику перешли права требования к истцу на          10 000 000 млн. руб., уплаченные по недействительной сделке за спорное имущество.

Согласно заключению судебной экспертизы  № 004-Э/2018 от 07.06.2018 стоимость права аренды спорного земельного участка на момент заключения договора уступки прав и обязанностей от 07.04.2015 по договору аренды земельного участка 15.04.2013, заключенного на 10 лет, т.е. до 2023 года, составляла  16 663 000 руб. (на основании постановления Шестнадцатого апелляционного арбитражного суда от 06.08.2018 по делу № А63-5011/2015).

Следовательно, если за 8 лет аренды сумма пользования составляет 16 663 000 руб., то стоимость года такого пользования составит – 2 082 875 руб.

Фактическое пользование земельным участком ответчика происходило в течение  5 лет - с 2015 по 2019 года, следовательно, стоимость такого пользования составила 10 414 375 руб.

Сумма оплаты по договору уступки 07.04.2015 составила - 6 800 000 руб., т.е. 65 % от рыночной стоимости имущества, установленной судом. Следовательно, неосновательно полученная прибыль ответчика по данному участку, за использование имущества, оплаченного ниже его рыночной стоимости, будет составлять в процентном отношении – 35 % от полученной прибыли.

Сторонами в обязательстве вследствие неосновательного обогащения являются потерпевший и приобретатель. По смыслу статьи 1102 ГК РФ, неосновательное обогащение – это приобретение или сбережение без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований, за счет другого лица.

Судебная практика исходит из того, что на стороне потерпевшего подлежит установлению обстоятельство уменьшения его имущества на сумму сбереженных приобретателем денежных средств, так как неосновательное обогащение имеет значение юридического факта лишь в том случае, если оно выражается в извлечении выгоды за чужой счет. Обязанность приобретателя возвратить потерпевшему неосновательно приобретенное (или сбереженное) имущество возникает в том случае, если имело место приращение имущественной сферы первого, причем за счет умаления имущества второго.

Судом установлено, что в отношении истца с 15.06.2015 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) № А63-5011/2015. Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 18.02.2016 истец признан несостоятельным (банкротом).

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что использование ответчиком спорного земельного участка, истребованного на основании решения Арбитражного суда Ставропольского края от 23.08.2019 по делу № А63-4189/2019, привело к невозможности включения права аренды по договору аренды 15.04.2013 в конкурсную массу истца, его реализации, уменьшении его стоимости или иному умалению имущества истца.

Напротив, истцом указано о реализации права аренды на земельный участок на торгах, состоявшихся 01.08.2020 за 17 500 000 рублей.

Указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии факта обогащения ответчика за счет истца, отсутствии связи между сбережением имущества ответчика и соответствующим уменьшением имущества истца.

На основании изложенного суд пришел к выводу, что истец не представил в соответствии со статьей 65 АПК РФ, каких-либо относимых, допустимых доказательств факта неосновательного обогащения на стороне ответчика.

Довод истца о том, что ответчик собрал урожай 2020 года, судом не принимается, так как в 2020 году ответчик не производил сев и выращивание зерновых культур на спорном земельном участке, что подтверждается имеющимися материалами дела, а собранный в 2020 году урожай, по сути, является урожаем 2019 года. Доказательств обратного суду не представлено.

Иные доводы истца не нашедшие отражения в настоящем решении не имели существенного значения и могли повлиять на сделанные в нем выводы.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края

Р Е Ш И Л:

исковые требования конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Кевсала» ФИО2, г. Ростов-на-Дону, оставить без удовлетворения.

            Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кевсала», с. Кевсала,                    ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 981 руб.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                                                    В.Г. Русанова