АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-26832/21

г. Уфа

28 июля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 21.07.2022

Полный текст решения изготовлен 28.07.2022

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Юсеевой И. Р., при ведении протокола судебного заседания      секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью  научно-производственное предприятие "Амма" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Горизонт» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

третьи лица: ООО «Энерго Линии», Управление ФНС России по РБ, МИФНС № 27 по РБ, МИФНС № 33 по РБ, МИФНС № 1 по РБ, МРУ Росфинмониторинга по ПФО, ООО «Сагус» ИНН 

<

***> о признании сделок незаключенными.    

при участии в судебном заседании:

от  истца - ФИО2, доверенность №25 от 05.03.2021г., паспорт, ФИО3 по доверенности № 7 от 07.02.2022 г., удостоверение, дипломы

от ответчика- ФИО4, доверенность от 07.02.2020г., паспорт, диплом. 

от третьих лиц - не явились, уведомлены.

Общество с ограниченной ответственностью  научно-производственное предприятие "Амма" /далее – истец, ООО НПП "Амма" /  обратилось в Арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Горизонт» /далее – ответчик, ООО «Горизонт»/ о признании незаключенным договора №8/18 от 20 апреля 2018 г., спецификации №1 к договору поставки №8/18 от 20 апреля 2018 г. на сумму 3 354 000 руб. и универсального передаточного документа (УПД) 8 от 20 апреля 2018 г. на сумму 3 354 000 руб.; о признании незаключенным договора №15/18 от 31.05.2018 г., спецификации №1 к договору поставки №15/18 от 31.05.2018 г. на сумму 1 830 000 руб. и универсального передаточного документа (УПД) № 15 от 31 мая 2018 г. на сумму 1 830 000 руб.; о признании незаключенным договора № 16/18 от 01.06.2018 г., спецификации №1 к договору поставки № 16/18 от 01.06.2018 г. на сумму 2 590 000 руб. и универсального передаточного документа (УПД) № 16 от 01 июня 2018 г. на сумму 2 590 000 руб., согласно уточнению от 01.06.2022 г., принятому судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом  в соответствии со ст.49 Арбитражного процессуального  кодекса уточнение в части взыскания с ответчика суммы неосновательно полученных денежных средств в размере 7 774 000 руб. не принято, поскольку истцом изначально требования о взыскании неосновательного обогащения не заявлялись, это требование заявлено с одновременным изменением предмета и основания исковых  требований, и кроме того, указанные денежные средства взысканы с истца в пользу ответчика в рамках дела № А07-6847/2020.

 Судом уточнение от 16.06.2022 г. не принято в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку истцом изначально требования о признании факта отсутствия поставок также заявлены не были, и этим требованием истец меняет и предмет, и основание иска одновременно.

Определением суда от 09.11.2021 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО «Энерго Линии», Управление ФНС России по РБ, МИФНС № 27 по РБ, МИФНС № 33 по РБ, МИФНС № 1 по РБ, МРУ Росфинмониторинга по ПФО.

 Определением суда от 01.04.2022 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО «Сагус».

От ответчика поступил отзыв, в котором общество не согласилось с исковыми требованиями, указало, что истец пытается преодолеть решение по делу А07-9955/2021, сообщило о пропуске истцом срока исковой давности. 

От истца поступило возражение на отзыв, в котором общество не согласилось с доводами ответчика, указало, что   в деле А07-9955/2021 другой круг обстоятельств и обязательств, считает, что преюдиции не имеется, изложил свои доводы. 

От МИФНС № 1 по РБ поступил отзыв, в котором инспекция дала пояснения по делу.

От МРУ Росфинмониторинга по ПФО поступило  ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие  его представителя, указало, что не располагает информацией в рамках настоящего дела.

От МИФНС № 33 по РБ поступили пояснения, в которых инспекция дала пояснения по делу.

От Управления ФНС России по РБ поступило  ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие  его представителя, отзыв, в котором управление дало пояснения по делу.

От МИФНС № 27 по РБ поступило  ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие  его представителя, отзыв, в котором инспекция дала пояснения по делу.

От ООО «Сагус» отзыва не поступало.

Истец ходатайствовал об истребовании доказательств, о фальсификации доказательств, о назначении судебных экспертиз, о приостановлении производства по делу. Судом производство по заявлению о фальсификации доказательств - прекращено, в удовлетворении указанных ходатайств отказано,  определением суда от 21.07.2022 г.

Представители третьих лиц  в судебное заседание не явились,  надлежащим образом извещены о месте и времени судебного заседания по последнему известному суду адресу,  в силу ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем размещения информации на интернет-сайте, дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц  в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца иск поддержал, представитель ответчика в иске просил отказать.

Исследовав обстоятельства и материалы дела, при участии представителя истца и ответчика,  суд

УСТАНОВИЛ:

Между Обществом с ограниченной ответственностью  "ГОРИЗОНТ"  (Поставщик) и Обществом с ограниченной ответственностью НПП "АММА" (Покупатель) были заключены договора поставки № 8/18 от 20 апреля 2018г, № 16/18 от 01 июня 2018 г., № 15/18 от 31 мая 2018года, согласно которым продавец обязуется поставить товар в ассортименте и количестве по ранее согласованной с покупателем заявке, а покупатель принять по накладной и оплатить указанный товар по ценам, согласованными сторонами в заявке, указанным в счетах на предоплату, которые оформляются на каждую отдельную поставку и являются неотъемлемой частью договора. При оплате позже сроков, указанных в счетах, стороны обязаны пересогласовать цены и количество поставляемой продукции.

Согласно пунктов 6.1 договоров при первой поставке покупатель осуществляет предоплату в размере 50 % стоимости поставляемого товара. Оставшиеся 50 % перечисляются на счет продавца в течении 3 банковских дней со дня поставки товара в полном объеме. Покупатель считается исполнившим обязательство по оплате счета на получение товара в момент поступления денежных средств на расчетный счет продавца в сроки, указанные в счете. Также оплата может быть произведена наличными денежными средствами путем внесения в кассу продавца. Вторая и последующие поставки могут осуществляться на условиях отсрочки оплаты за поставленный товар. Покупатель в течении 14 календарных дней с даты поставки товара обязан перечислить деньги за поставленный товар, а при необходимости и транспортные расходы по доставке товара, на расчетный счет продавца в банке, обслуживающем последнего. Также оплата может быть произведена наличными денежными средствами путем внесения в кассу продавца.

Отношения между истцом и ответчиком основаны на договоре поставки. Существенные условия договора поставки сторонами согласованы в спецификации, спора о заключенности между сторонами не имеется.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Пунктом 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к договору поставки применяются положения главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре купли-продажи.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности продавца считаются выполненными в момент вручения товара покупателю.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель вправе потребовать от продавца, получившего сумму предварительной оплаты, ее возврата в случае неисполнения продавцом обязанности по передаче товара в установленный срок.

На основании положений статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При оценке представленных в деле доказательств, суд руководствуется также положениями ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований и возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Стороны, согласно ст.ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными процессуальными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе в части непредставления доказательств в обоснование своей правовой позиции.

В обоснование исковых требований истец указал, что между ООО НПП «АММА» и ООО «Горизонт» были заключены фиктивные сделки на поставку кабеля:

-Договор поставки №8/18 от 20 апреля 2018 г. со спецификацией №1 на 3 354 000 руб. В соответствии с этим договором был составлен универсальный передаточный документ (УПД) 8 от 20 апреля 2018 г. на 3 354 000 руб.;

-Договор поставки №15/18 от 31.05.2018 г. со спецификацией №1 на I 830 000 руб.;

В соответствии с этим договором был составлен универсальный передаточный документ (УПД)№ № 5 от 31 мая 2018 г. на 1 830 000 руб.

-Договор поставки № 16/1 8 от 01.06.2018 г. со спецификацией №1 на 2 590 000 руб.

В соответствии с этим договором был составлен универсальный передаточный документ (УПД)№ № 16 от 01 июня 2018 г. на 2 590 000 руб.

Истец указал, что целью составления таких документов была «оптимизация» налогообложения (уклонение от уплаты НДС) ООО НИИ «АММА». Данные документы составлялись не в даты, указанные в них.

Как сообщил истец  указанные выше документы от имени ООО «Горизонт» были подписаны не его руководителем, а неизвестным лицом с простановкой фиктивной печати ООО «Горизонт». На основании этих документов ООО НИМ «АММА» несуществующую поставку товара внесло в бухгалтерскую отчетность (в книгу покупок, в декларацию по НДС) и недоплатило НДС.

Истец указал, что в дальнейшем, осознав незаконность своих действий, ООО НПП «АММА» выплатило неуплаченные в связи с фиктивными сделками налоги, штрафы и пени и внесло соответствующие исправления в бухгалтерскую отчетность.

В силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой.

Следовательно, с учетом требования о признании именно незаключенными договоров поставки (а не недействительными), подлежат исследованию обстоятельства, связанные с согласованием существенных условий договора поставки, с соответствующим правовым регулированием.

В соответствии с пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации  условие договора купли-продажи, отдельным видом которого в силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ является договор поставки, считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Существенные условия договора по смыслу статей 160, 434 ГК РФ могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в случае, если закон прямо не предусматривает заключение договора в виде одного документа. Отсутствие в договоре-документе точного определения какого-либо из условий само по себе не дает основания для вывода о недостижении сторонами соглашения по данному условию и, соответственно, не должно безусловно влечь признание договора незаключенным.

Судом было рассмотрено дело № А07-6847/2020 по первоначальному иску ООО "Горизонт" к ООО НПП "АММА" о взыскании задолженности по договорам поставки N 8/18 от 20.04.2018, N 15/18 от 31.05.2018, N 16/18 от 01.06.2018 в размере 7 774 000 рублей и по встречному иску ООО НПП "АММА" к ООО "Горизонт" о признании недействительными договоров поставки N 8/18 от 20.04.2018, N 15/18 от 31.05.2018, N 16/18 от 01.06.2018.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.10.2020 по делу N А07-6847/2020, оставленным без изменения постановлениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2021 и Арбитражного суда Уральского округа от 16.04.2021, первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

В рамках дела А07-9955/2021 ООО "НПП "АММА" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к ООО "Горизонт" с исковым заявлением о:

о признании договора поставки N 8/18 от 20.04.2018 между ООО "Горизонт" и ООО Научно-производственное предприятие "АММА" незаключенным в части пункта 5.2. - условия о неустойке в виде пени;

о признании договора поставки N 15/18 от 31.05.2018 между ООО "Горизонт" и ООО Научно-производственное предприятие "АММА" незаключенным в части пункта 5.2. - условия о неустойке в виде пени;

о признании договора поставки N 16/18 от 01.06.2018 между ООО "Горизонт" и ООО Научно-производственное предприятие "АММА" незаключенным в части пункта 5.2. - условия о неустойке в виде пени (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказано, постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2022 года решение оставлено без изменения.

В соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанный судебный акт имеет преюдициальную силу при рассмотрении настоящего дела на основании следующего. 

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Следовательно, факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены в судебных актах по ранее рассмотренному делу, приобретают качество достоверности и не подлежат переоценке до тех пор, пока не отменены или не изменены такие судебные акты.

Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение. 

Для признания судом доказанными обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, должны соблюдаться следующие условия: преюдициальный характер обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, распространяется лишь на тех лиц, которые участвовали в этом деле, и на обстоятельства, относящиеся к правоотношениям, исследованным судом при рассмотрении предыдущего дела; преюдиция распространяется на констатацию судом тех или иных фактов, содержащуюся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последняя имеет правовое значение и сама по себе может рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

Анализ спорных договоров поставки № 8/18 от 20 апреля 2018г, № 16/18 от 01 июня 2018 г., № 15/18 от 31 мая 2018года и спецификаций к ним позволяет сделать вывод, что сторонами согласованы существенные условия договора, позволяющие определить наименование и количество поставляемой продукции. Следовательно, имеется соглашение сторон о предмете обязательства, договора являются заключенными. 

Данные выводы также подтверждаются судебными актами по указанным выше делам, которые имеют преюдициальное значение по настоящему делу.

Также в ходе судебного разбирательства по делу А07-9955/2021 установлена подлинность подписи на спорных договорах и УПД генерального директора ООО "Горизонт" ФИО5, также установлено, что оттиски печати на указанных документах совпадают с оттисками печати, представленных  ООО "Горизонт" в качестве сравнительных образцов (л.д. 18-19). 

Таки образом, доводы истца о фальсификации ответчиком документов уже были рассмотрены и подлежат отклонению.

Суд отмечает, что заявленные истцом требования направлены на преодоление решения суда по делу № А07-9955/2021 и А07-6847/2020, которыми дана правовая оценка договорам № 8/18 от 20 апреля 2018г, № 16/18 от 01 июня 2018 г., № 15/18 от 31 мая 2018года и спецификациям к ним и УПД, договора признаны заключенными, также установлено, что ответчиком по спорным договорам была произведена поставка товара, в связи с чем с истца взыскан долг за поставку товара.

В пункте 6 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" указано, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

В связи с получением товара истец лишается права ссылаться на то, что договор является незаключенным.

Истец одновременно обратился в Арбитражный суд РБ со взаимоисключающими требованиями  / настоящий спор и спор по делу  А07-26922/2021 о признании спорных сделок недействительными ).  До рассмотрения обозначенного спора истец просил приостановить производство по настоящему спору, то есть заявлял о приоритете  решения вопроса о ничтожности этих сделок. Признание сделок ничтожными исключает  возможность признания договоров незаключенными. 

Принимая во внимание требования приведенных норм материального и процессуального права, учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд пришел к выводу, что требования истца не подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении  исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья И.Р. Юсеева