Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А72-11769/2023

г. Ульяновск

06 мая 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 22.04.2024

 Решение в полном объеме изготовлено 06.05.2024

 

Арбитражный суд Ульяновской области в составе  судьи Ключниковой М.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания              Чиркиной А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Татарстан и Ульяновской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Республика Татарстан, г. Казань

к Обществу с ограниченной ответственностью "Альянс Капитал"                                       (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Ульяновск

к Обществу с ограниченной ответственностью "Земфонд" (ОГРН 

<

***>,                          ИНН 

<

***>), г. Ульяновск

третье лицо - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии  по Ульяновской области

о расторжении договоров, обязании возвратить земельный участок

 

при участии в судебном заседании:

от истца –  ФИО1, паспорт, доверенность, диплом;

от ответчиков – не явились, извещены;

от третьего лица – не явились, извещен 

 

установил:

Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Татарстан и Ульяновской области обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Альянс Капитал", а также к Обществу с ограниченной ответственностью "Земфонд", в котором просит суд:

- расторгнуть договор аренды земельного участка от 26.11.2021 № 08-2021т, заключенный между истцом и ООО «Альянс Капитал», а также соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 26.11.2021 № 08-2021т ООО «Земфонд»,

- обязать ООО «Альянс Капитал» вернуть истцу земельный участок в том состоянии, в котором он его получил.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.09.2023г. указанное исковое заявление в порядке ст.128 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было оставлено без движения, в связи с нарушением требований, установленных ст.126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Истцу был предоставлен срок для устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления иска без движения. 

Определением от 09.10.2023 Арбитражный суд принял исковое заявление к производству, назначил предварительное судебное заседание на 02.11.2023.

Определением от 04.12.2023 удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которого истец просит расторгнуть договор аренды земельного участка от 26.11.2021 №08-2021т, заключенный между истцом и ООО «Альянс Капитал» в связи  с существенным нарушением ответчиком условий договора, признать недействительным соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 26.11.2021 №08-2021т ООО «Земфонд», обязать ООО «Альянс Капитал» вернуть истцу земельный участок в том состоянии, в котором он его получил, привлечено в качестве третьего лица Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии  по Ульяновской области.

22.04.2024 ответчики, третье лицо  в судебное заседание не явились, извещены о месте и времени судебного заседания надлежащим образом.

Протокольным определением от 22.04.2024 суд удовлетворил ходатайство представителя истца об уточнении исковых требований, в котором заявитель просил суд уточнить исковые требования в части применения последствий недействительности сделки:

- расторгнуть договор аренды земельного участка от 26.11.2021 № 08-2021т, заключенный между истцом и ООО «Альянс Капитал», в связи с существенным нарушением ответчиком условий договора,

- признать недействительным соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 26.11.2021 №08-2021т ООО «Земфонд»,

- применить последствия недействительности сделки: обязать ООО «Земфонд» вернуть ООО «Альянс Капитал» земельный участок,

- обязать ООО «Альянс Капитал» вернуть истцу земельный участок в том состоянии, в котором он его получил.

Представитель истца настаивает на удовлетворении исковых требований с учетом их уточнения.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению. При этом суд исходил из следующего. 

Как следует из материалов дела, между МТУ Росимущества в Республике Татарстан и Ульяновской области и ООО «Альянс Капитал» (Арендатор) заключен договор аренды земельного участка, находящегося в федеральной собственности, от 26.11.2021 № 08-2021т. 

Земельный участок с кадастровым номером 73:04:041101:1369 передан Арендодателем Арендатору по акту приема-передачи от 26.11.2021 без замечаний со стороны Арендатора. 

Согласно п. 4.3.1 Договора аренды Арендатор имеет право использовать Участок на условиях, установленных Договором.

Согласно п. 4.4.8 договора, в случае прекращения настоящего договора возвратить арендодателю Участок в надлежащем состоянии на основании Акта приема-передачи в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты прекращения настоящего Договора.

Согласно п. 6.2 договора, договор может быть расторгнут по требованию Арендодателя по решению суда на основании и в порядке, установленном гражданским законодательством; а также в случаях, указанных в пункте 4.1., прекращен Арендодателем в одностороннем порядке с предварительным уведомлением Арендатора за один месяц.

Согласно п. 6.3 договора, при прекращении Договора Арендатор обязан вернуть Арендодателю Участок в надлежащем состоянии.

По акту приема-передачи от 31.03.2021 Арендодатель передал, а Арендатор принял вышеуказанный земельный участок.

23.03.2023 между Обществом с ограниченной ответственностью "Альянс Капитал" (Сторона 1) и ООО «Земфонд» был заключен договор уступки прав аренды земельного участка, находящегося в федеральной собственности, согласно которого Сторона 1 уступает, а Сторона 2 принимает права и обязанности арендатора земельного участка по договору аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, находящегося в федеральной собственности, от 26.11.2021 № 08-2021т, заключенному между ООО «Альянс Капитал» и МТУ Росимущества в Республике Татарстан и Ульяновской области на срок 49 лет с момента его государственной регистрации (п. 1.1 договора).

Согласно п. 4.3 договора Сторона 1 обязана своевременно уведомить об уступке прав и обязанностей Министерство строительства и архитектуры Ульяновской области.

По акту приема-передачи от 23.03.2023 Сторона 1 передала, а  Сторона 2 приняла вышеуказанный земельный участок.

ООО «Альянс Капитал» уведомило Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Татарстан и Ульяновской области о передаче Обществу с ограниченной ответственностью «ЗЕМФОНД» своих прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, находящегося в федеральной собственности, от 26.11.2021 № 08-2021т.

Как указывает истец, данное уведомление поступило от ответчика 05.04.2023 (входящий номер 16-7002).

Вместе с тем, истец считает, что Арендатор (ООО «Альянс Капитал») нарушил требования п. 7 ст. 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которого если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права (за исключением требований по денежному обязательству) и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. Обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено законом.

Письмом №16-АХ-04/4273 от 02.05.2023 истец направил в адрес ответчика (ООО «Альянс Капитал») письменное предупреждение о необходимости устранения нарушения требований п. 7 ст. 448 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Данное предупреждение ответчик оставил без внимания.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В материалы дела, на основании запроса суда, ППК «Роскадастр» представило реестровое дело по государственной регистрации прав на земельный участок с кадастровым номером 73:04:041101:1369.

В данном реестровом деле также находится копия договора уступки прав аренды земельного участка, находящегося в федеральной собственности от 23.03.2023, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "Альянс Капитал" (Сторона 1) и Обществом с ограниченной ответственностью "ЗЕМФОНД» (сторона 2), по условиям которого Сторона 1 уступает, а Сторона 2 принимает права и обязанности арендатора земельного участка по договору аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, находящегося в федеральной собственности, №08-2021т от 26.11.2021 г., заключенному между ООО «Альянс Капитал» и МТУ Росимущества в Республике Татарстан и Ульяновской области.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пунктах 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 Гражданского кодекса Российской Федерации). Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

Согласно пункту 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), если иное не установлено данным Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

Соглашение о перенайме (пункт 2 статьи 615 ГК РФ) предусматривает одновременную передачу бывшим арендатором новому всех прав и обязанностей по договору аренды и потому представляет собой сделку по передаче договора (статья 392.3 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 22 ЗК РФ земельные участки, за исключением указанных в пункте 4 статьи 27 настоящего Кодекса, могут быть предоставлены в аренду в соответствии с гражданским законодательством и настоящим Кодексом.

По правилу пункта 1 статьи 39.6 ЗК РФ договор аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключается на торгах, проводимых в форме аукциона, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи.

Как предусмотрено пунктом 9 статьи 22 ЗК РФ, при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, указанные в пунктах 5 и 6 настоящей статьи, без согласия арендодателя при условии его уведомления. Изменение условий договора аренды земельного участка без согласия его арендатора и ограничение установленных договором аренды земельного участка прав его арендатора не допускаются. Если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим федеральным законом, досрочное расторжение договора аренды земельного участка, заключенного на срок более чем пять лет, по требованию арендодателя возможно только на основании решения суда при существенном нарушении договора аренды земельного участка его арендатором.

Вместе с тем, пунктом 7 статьи 448 ГК РФ (в редакции Федерального закона N 42-ФЗ, вступившего в силу 01.06.2015 и действовавшей на дату заключения договора аренды и дату заключения спорного соглашения) предусмотрено, что если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. Обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено в соответствии с законом.

Положения указанной нормы регулируют, в частности, правоотношения, касающиеся передачи в аренду публичных земельных участков, в отношении которых законодательством установлено обязательное проведение торгов и воплощен публичный интерес, связанный, в том числе с развитием конкуренции (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2022 N 308-ЭС22-2357).

По смыслу названной нормы, а также из анализа судебной практики, следует, что запрет направлен на обеспечение надлежащего исполнения лицом, выигравшим торги, основного обязательства, являющегося предметом договора, то есть приведенные нормы обеспечивают защиту интересов арендодателя от возможной уступки победителем торгов прав и обязанностей по заключенному на торгах договору в части его исполнения и недопущения ситуации, при которой победителем становится лицо, в силу различных причин не имеющее намерения лично реализовать взятые на себя обязательства, являющиеся предметом договора.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 83 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" следует, что положения Гражданского кодекса в измененной Федеральным законом N 42-ФЗ редакции, не применяются к правам и обязанностям, возникшим из договоров, заключенных до дня вступления его в силу (до 01.06.2015). При рассмотрении споров из названных договоров следует руководствоваться ранее действовавшей редакцией Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом сложившейся практики ее применения (пункт 2 статьи 4, абзац второй пункта 4 статьи 421, пункт 2 статьи 422 ГК РФ).

Таким образом, оценив законность договора уступки прав аренды земельного участка, находящегося в федеральной собственности от 23.03.2023, заключенного между ООО «Альянс Капитал» и ООО «Земфонд», принимая во внимание установленное положениями пункта 7 статьи 448 ГК РФ ограничение на перенаем земельного участка, предоставленного по результатам проведения торгов, учитывая, что такое ограничение направлено на обеспечение соблюдения принципа конкуренции при проведении торгов и недопущение предоставления лицу, не участвовавшему в проведении торгов, необоснованных преимуществ, на исключение возможности для лица, не участвовавшего в торгах, стать стороной по договору в обход установленной процедуры, что расценивается как злоупотребление правом (пункт 3 статьи 10 ГК РФ), суд приходит к выводу о том, что данный договор уступки противоречит вышеуказанным нормам права, нарушает публичные интересы, а также права и охраняемые законом интересы третьих лиц - неопределенного круга потенциальных арендаторов, в связи с чем данное требование истца следует удовлетворить; признать недействительным договор уступки прав аренды земельного участка, находящегося в федеральной собственности от 23.03.2023, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Альянс Капитал» и Обществом с ограниченной ответственностью «Земфонд».

Истец просит применить последствия недействительности сделки; обязать ООО «Земфонд» вернуть ООО «Альянс Капитал» земельный участок.

В пункте 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В данном случае из реестрового дела следует, что по акту приема-передачи от 23.03.2023 Общество с ограниченной ответственностью "Альянс Капитал" (Сторона 1) передало, а Общество с ограниченной ответственностью "ЗЕМФОНД» (Сторона 2) приняло вышеуказанный земельный участок.

При таких обстоятельствах, требование истца о применении последствий недействительности сделки суд считает необходимым удовлетворить и обязать Общество с ограниченной ответственностью «Земфонд» в течение 30 дней с момента вступления решения суда в законную силу вернуть Обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Капитал» земельный участок с кадастровым номером 73:04:041101:1369.

Истец просит суд расторгнуть договор аренды земельного участка от 26.11.2021 №08-2021т, заключенный между истцом и ООО «Альянс Капитал», в связи с существенным нарушением ответчиком условий договора.

Согласно п.6.2 договора аренды земельного участка от 26.11.2021 №08-2021т, договор может быть расторгнут по требованию Арендодателя по решению суда на основании и в порядке, установленном гражданским законодательством; а также в случаях, указанных в пункте 4.1, прекращен Арендодателем в одностороннем порядке с предварительным уведомлением Арендатора за один месяц.

Согласно п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором.

Согласно ст. 619 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями (п.1).

Согласно п. 4.3.1 договора аренды от 26.11.2021 № 08-2021т Арендатор имеет право использовать Участок на условиях, установленных Договором.

Арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.

В соответствии с п. 2 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Требование истца №16-АХ-04/4273 от 02.05.2023 о расторжении Договора в связи с существенным нарушением условий Договора и возврате земельного участка осталось без ответа.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В пункте 23 (абзац 3) постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» разъяснено, что обстоятельства, указанные в статье 619 ГК РФ, могут служить основанием для досрочного расторжения договора аренды земельного участка лишь в том случае, когда они могут быть квалифицированы как существенные нарушения договора аренды земельного участка.

Пунктом 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ) предусмотрено, что досрочное расторжение договора аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключенного на срок более чем пять лет, допускается по требованию арендодателя только на основании решения суда при существенном нарушении договора арендатором, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим федеральным законом.

Поскольку ООО «Альянс Капитал», допустило существенное нарушение как положений договора аренды, так и требований закона, суд считает, что требование истца о расторжении договора аренды земельного участка является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Кроме того, истец просит обязать ООО «Альянс Капитал» вернуть истцу земельный участок в том состоянии, в котором он его получил.

Согласно ч. 1 ст. 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Согласно п.4.4.8 договора аренды земельного участка, находящегося в федеральной собственности № 08-2021т от 26.11.2021 Арендатор обязан в случае прекращения настоящего договора возвратить арендодателю Участок в надлежащем состоянии на основании Акта приема-передачи в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты прекращения настоящего Договора.

Поскольку договор аренды земельного участка, находящегося в федеральной собственности № 08-2021т от 26.11.2021 настоящим решением расторгнут, и у ответчика не имеется оснований для пользования земельным участком, данное требование истца следует удовлетворить и обязать Общество с ограниченной ответственностью «Альянс Капитал» вернуть Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Татарстан и Ульяновской области земельный участок с кадастровым номером 73:04:041101:1369 в надлежащем состоянии.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине следует возложить на ответчиков. При этом, с Общества с ограниченной ответственностью «Альянс Капитал» в доход федерального бюджета следует взыскать госпошлину в сумме 15 000 руб. 00 коп.; с Общества с ограниченной ответственностью «Земфонд» в доход федерального бюджета следует взыскать госпошлину в сумме 3 000 руб. 00 коп.

Руководствуясь статьями ст.ст. 49, 110, 167-171, 176-177, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 

 

Р Е Ш И Л :

Признать недействительным договор уступки прав аренды земельного участка, находящегося в федеральной собственности по договору аренды земельного участка №08-2021т от 26.11.2021, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Альянс Капитал» и Обществом с ограниченной ответственностью «Земфонд». 

Применить последствия недействительности сделки. 

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Земфонд» в течение 30 дней с момента вступления решения суда в законную силу вернуть Обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Капитал» земельный участок с кадастровым номером 73:04:041101:1369. 

Расторгнуть договор аренды земельного участка, находящегося в федеральной собственности №08-2021т от 26.11.2021 г. 

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Альянс Капитал» вернуть Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Татарстан и Ульяновской области земельный участок с кадастровым номером 73:04:041101:1369 в надлежащем состоянии. 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Альянс Капитал» в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 15 000 руб. 00 коп. 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Земфонд» в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 3 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

 

Судья                                                                                                М.Г. Ключникова