АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

13 марта 2025 года

Дело №

А66-9990/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Александровой Е.Н. и Чернышевой А.А.,

при участии от акционерного общества «АтомЭнергоСбыт» ФИО1 (доверенность от 19.02.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Электропередача» ФИО2 (доверенность от 09.01.2025),

рассмотрев 20.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Россети Центр» на определение Арбитражного суда Тверской области от 05.07.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2024 по делу № А66-9990/2018,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 14.06.2018 на основании заявления акционерного общества «АтомЭнергоСбыт», адрес: 115432, Москва, 4062-й Проектируемый проезд, дом 6, строение 25, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – АО «АтомЭнергоСбыт»), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Электропередача», адрес: 172390, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

Определением от 21.08.2018 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО3.

Решением суда от 10.12.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим Общества также утвержден ФИО3

Конкурсный управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о признании недействительной сделкой уведомления о зачете встречных однородных требований от 15.03.2018 № МР1-ЦА/22-2/639 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности публичного акционерного общества «Россетти Центр», адрес: 119017, Москва, ул. М.Ордынка, 15, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), перед Обществом в размере 7 156 275,02 руб.

Определением от 29.03.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Суды пришли к выводу, что оспариваемое уведомление о зачете не является гражданско-правовой сделкой, поскольку действия сторон были направлены на уменьшение итоговой денежной суммы, причитающейся одной из них, что свидетельствует об установлении сальдо взаимных предоставлений в рамках одного правоотношения по оказанию услуг по передаче электроэнергии. Также суды указали на то, что законность зачета проверена в рамках дела № А66-10670/2019, в связи с чем рассматриваемое заявление конкурсного управляющего направлено на преодоление постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.08.2022 по делу № А66-10670/2019.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.09.2023 определение от 29.03.2023 и постановление от 02.06.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Суд округа не согласился с выводом судов первой и апелляционной инстанций о квалификации уведомления о зачете в качестве сальдо взаимных предоставлений.

Определением от 28.06.2024 ФИО3 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

При новом рассмотрении суд первой инстанции определением от 05.07.2024 удовлетворил заявление конкурсного управляющего: уведомление о зачете встречных однородных требований от 15.03.2018 № МР1-ЦА/22-2/639 (далее – уведомление о зачете от 15.03.2018) признано недействительной сделкой, применены последствия недействительности в виде восстановления задолженности Компании перед Обществом в размере 7 156 275,02 руб.

Постановлением апелляционного суда от 23.10.2024 определение от 05.07.2024 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 05.07.2024 и постановление от 23.10.2024 и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Податель кассационной жалобы ссылается на свою неосведомленность о неплатежеспособности Общества на дату подписания уведомления о зачете от 15.03.2018, а также недоказанность предпочтения в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки.

Компания также ссылается на наличие у нее переплаты в размере 363 874,46 руб., что не было учтено судами при вынесении обжалуемых судебных актов. 

По мнению подателя жалобы, необходимо учесть правовую оценку уведомления о зачете от 15.03.2018, приведенную при рассмотрении дела № А66-10670/2019.

В отзывах конкурсный управляющий ФИО4 и АО «АтомЭнергоСбыт» возражают против удовлетворения кассационной жалобы.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.01.2025 рассмотрение кассационной жалобы отложено на 20.02.2025.

От Общества поступили письменные объяснения по кассационной жалобе.

После отложения рассмотрение кассационной жалобы возобновлено тем же составом суда. 

В судебном заседании представители АО «АтомЭнергоСбыт» и должника возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Законность определения от 05.07.2024 и постановления от 23.10.2024 проверена в кассационном порядке.

Судами установлено, что между правопредшественником Компании и Обществом 22.07.2015 заключен договор № 5 оказания услуг по передаче электрической энергии.

Согласно пункту 2.1 названного договора Общество обязалось оказывать Компании услуги по передаче электрической энергии путем осуществления комплекса организационно и технологически связанных действий, обеспечивающих передачу электрической энергии через технические устройства электрических сетей, принадлежащих Обществу на праве собственности или на ином предусмотренном федеральными законами основании, а Компания обязалась оплачивать услуги Общества.

В период с ноября по декабрь 2016 года Общество оказало Компании услуги по передаче электроэнергии. 

Кроме того, АО «АтомЭнергоСбыт», имеющее статус гарантирующего поставщика, в отсутствие в спорный период заключенного договора продавало Обществу, являвшемуся сетевой организацией, электрическую энергию для компенсации потерь в электрических сетях. 

В дальнейшем АО «АтомЭнергоСбыт» на основании договора уступки права (требования) от 17.07.2017 № 94-ТВР уступило Компании права требования к Обществу, подтвержденные вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Тверской области от 21.12.2016 по делу № А66-6295/2016 и 03.11.2016 по делу № А66-6296/2016: частичная задолженность за электрическую энергию для компенсации потерь в электрических сетях за июль-сентябрь 2015 года и октябрь 2015 года.

Компания 15.03.2018 направила в адрес Общества оспариваемое уведомление о зачете.

В соответствии с пунктом 1 уведомления о зачете Компания имеет задолженность перед Обществом за фактически оказанные услуги по передаче электрической энергии за ноябрь-декабрь 2016 года в сумме 8 232 148,22 руб., в том числе НДС 18% - 1 255 751,42 руб. 

В пункте 2 уведомления о зачете указано на наличие у Общества задолженности перед Компанией за электрическую энергию для компенсации потерь в электрических сетях за июль-октябрь 2015 года, частично в размере 7 156 275,02 руб. (в том числе НДС 18% - 1 091 635,17 руб.), право (требование) которой принадлежит Компании на основании договора уступки права (требования) от 17.07.2017 № 94-ТВР, заключенного между Компанией и АО «АтомЭнергоСбыт», подтвержденную вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Тверской области:

- от 21.12.2016 по делу № А66-6295/2016 в сумме 6 558 410,57 руб. (в том числе НДС 18% - 1 000 435,51 руб.) - задолженность за электрическую энергию для компенсации потерь в электрических сетях за июль-сентябрь 2015 года частично;

- от 03.11.2016 по делу № А66-6296/2016 в сумме 597 864,45 руб. части задолженности за электрическую энергию для компенсации потерь в электрических сетях за октябрь 2015 года.

В пункте 3 Компания уведомила Общество о зачете встречных однородных требований, указанных в пунктах 1 и 2 настоящего уведомления, на сумму 7 156 275,02 руб. (в том числе НДС 18% - 1 091 635,17 руб.).

В связи с изложенным обязательство Компании перед Обществом по оплате стоимости фактически оказанных услуг по передаче электрической энергии за ноябрь-декабрь 2016 года на общую сумму 7 156 275,02 руб. (в том числе НДС 18% - 1 091 635,17 руб.) прекращено; обязательство Общества перед Компанией по оплате электрической энергии для компенсации потерь в электрических сетях за июль-октябрь 2015 года на общую сумму 7 156 275,02 руб. (в том числе НДС 18% - 1 091 635,17 руб.) прекращено полностью.

Конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на то, что состоявшийся зачет встречных однородных требований привел к изменению очередности удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки, что нарушает права кредиторов, требования которых к должнику возникли ранее.

При новом рассмотрении обособленного спора суды первой и апелляционной инстанций исходили из наличия у должника на момент совершения оспариваемой сделки неисполненных обязательств перед иными кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника, что обусловило вывод судов о том, что оспариваемый зачет направлен именно на предпочтительное удовлетворение требований Компании.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Судами установлено и участвующими в деле лицами не опровергнуто, что предъявленная Компанией к зачету задолженность Общества приобретена Компанией на основании договора уступки, заключенного с АО «АтомЭнергоСбыт». При этом указанная задолженность Общества установлена вступившими в законную силу судебными актами, а АО «АтомЭнергоСбыт» по условиям пункта 1.4 договора уступки от 17.07.2017 получило от Компании встречное предоставление в виде погашения его (АО «АтомЭнергоСбыт») задолженности перед Компанией за услуги по передаче электроэнергии по договору оказания услуг по передаче электрической энергии от 01.04.2014 № 69800125 за июнь 2017 года частично в размере 7 156 275,02 руб. (включая НДС 18% - 1 091 635,17 руб.).

Таким образом, в результате заключения договора от 17.07.2017 АО «АтомЭнергоСбыт» получило частичное удовлетворение своих (реестровых) требований к должнику посредством возмездной уступки права требования к Обществу в пользу Компании. Указанное повлекло уменьшение размера требования кредитора (АО «АтомЭнергоСбыт») к Обществу.

Следовательно, оспариваемый зачет не может нарушать права мажоритарного кредитора АО «АтомЭергоСбыт», размер требований которого к должнику превышает 97%, поскольку кредитор получил равноценное встречное предоставление в результате уступки данной части кредиторской задолженности Общества.

При изложенных обстоятельствах у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали правовые основания для квалификации уведомления о зачете как сделки с предпочтением, нарушающей права АО «АтомЭнергоСбыт».

Неправильное применение судами норм материального права повлекло принятие неверных судебных актов, что является основанием для отмены определения от 05.07.2024 и постановления от 23.10.2024 и отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 05.07.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2024 по делу № А66-9990/2018 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Электропередача», адрес: 172390, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в пользу публичного акционерного общества «Россети Центр», адрес: 119017, Москва, ул. М.Ордынка, 15, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, судебные расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе в размере 50 000 руб.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Тверской области от 05.07.2024 по делу № А66-9990/2018, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.12.2024 по настоящему делу.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Е.Н. Александрова

А.А. Чернышева