﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень	Дело № А45-6176/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2019 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Куприной Н.А.,

судей							Дерхо Д.С.,

								Мальцева С.Д.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Нурписовым А.Т., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПартнерЭнерго» на решение от 16.04.2019 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Уколов А.А.) и постановление от 04.07.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Колупаева Л.А., Сбитнев А.Ю., Сластина Е.С.) по делу № А45-6176/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью «Вэлл» (630032, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Планировочная, дом 18/1, офис 233, ИНН 5404035569, ОГРН 1165476106641) к обществу с ограниченной ответственностью «ПартнерЭнерго» (660020, Красноярский край, город Красноярск, улица Абытаевская, дом 2, помещение 3-10, ИНН 2465225917, ОГРН 1092468037001) о взыскании денежных средств.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Красноярского краевого суда (судья Петрушина Л.М.) в заседании участвовала представитель общества с ограниченной ответственностью «ПартнерЭнерго» – Шереметьева М.А. по доверенности от 18.04.2019.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Вэлл» (далее – общество «Вэлл») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области к обществу с ограниченной ответственностью «ПартнерЭнерго» (далее – общество «ПартнерЭнерго») с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании 798 676,04 руб. основного долга, 1 224 370,37 руб. неустойки.

	Решением от 16.04.2019 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 04.07.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен.

	Общество «ПартнерЭнерго» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить в части взыскания неустойки, дело направить на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: судами неправильно применены положения пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), не учтены разъяснения, приведенные в пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Информационное письмо № 120), не выяснен предмет договора уступки прав и обязанностей (цессии) от 26.10.2017 № 01-Ц (далее – договор цессии), в результате чего сделан необоснованный вывод о наличии у истца права на взыскание с ответчика неустойки; поскольку по договору цессии по состоянию на 26.10.2017 установлена сумма долга, как полная сумма задолженности, вывод апелляционного суда об уступке права требования уплаты неустойки с указанием на отсутствие специальной оговорки в договоре цессии, не соответствует фактическим обстоятельствам дела; с учетом определения сторонами в договоре поставки от 18.07.2017 № 1807-5А (далее – договор поставки) срока исполнения обязательства до 31 декабря текущего года примененные судами положения пункта 2 статьи 314 ГК РФ не подлежали применению. 

От общества «Вэлл» поступил отзыв на кассационную жалобу, приобщенный судом округа к материалам кассационного производства, в котором оно просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

	Учитывая надлежащее извещение истца о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие его представителя в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

	Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные кассационной жалобе.

	Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на нее, пояснений представителя ответчика, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

	Судами установлено, что между обществом с ограниченной ответственностью «ВМ Групп» (далее – общество «ВМ Групп», поставщик) и обществом «ПартнерЭнерго» (покупатель) заключен договор поставки, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить товар.

	В соответствии с пунктом 1.2 договора поставки стоимость товара (каждой партии товара), его наименование, количество и ассортимент, а также сроки и условия поставки согласовываются сторонами по каждой партии (поставке) и фиксируются в товарных накладных, выставляемых поставщиком счетах и/или в согласованных сторонами спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора. 

	В соответствии с пунктом 4.1 договора поставки в случае просрочки платежа покупателем штрафные санкции начисляются в размере 0,3% от стоимости продукции за каждый календарный день нарушения обязательств. 

	Обществом «ВМ Групп» поставлен обществу «ПартнерЭнерго» товар в соответствии с условиями договора поставки, что подтверждается товарными накладными, содержащими наименование, количество и цену продукции.

	Покупателем допущено нарушение сроков оплаты за товар, в результате чего у него образовалась задолженность, размер которой согласно подписанному сторонами договора поставки акту сверки взаимных расчетов на 26.10.2017 составил 1 198 676,04 руб. 

	Обществом «ПартнерЭнерго» произведена частичная оплата товара на сумму 400 000 руб. 

	Впоследствии между обществами «ВМ Групп» (цедент) и «Вэлл» (цессионарий) заключен договор цессии, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) в полном объеме по договору поставки. На момент заключения договора цессии общая сумма долга общества «ПартнерЭнерго» по договору поставки составила 1 198 676,04 руб. и уступлена обществу «Вэлл».

	В результате ненадлежащего исполнения обществом «ПартнерЭнерго» обязательств по договору поставки с учетом частичной оплаты у него образовалась задолженность в размере 798 676,04 руб.

	В целях досудебного урегулирования спора общество «Вэлл» направило обществу «ПартнерЭнерго» претензию с требованием погасить задолженность в добровольном порядке. 

	Неисполнение покупателем требований претензии послужило поводом для обращения общества «Вэлл» в арбитражный суд с иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 309, 310, пункта 1 статьи 454 ГК РФ и исходил из доказанности факта поставки товара, нарушения ответчиком срока его оплаты и наличия оснований для начисления договорной неустойки.

	Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, отклонив довод ответчика о несоблюдении истцом претензионного порядка урегулирования спора, отметив, что процессуальное поведение ответчика, получившего претензию истца, не было направлено на урегулирование ситуации во внесудебном порядке и добровольное исполнение обязательств по договору поставки.

На основании положений статей 8, 309, 310, пункта 2 статьи 314, статей 329, 330, 331, пункта 1 статьи 382, статьи 384, пункта 1 статьи 454, пункта 1 статьи 486, статьи 506, пунктов 1, 2 статьи 516 ГК РФ, установив, что по договору цессии предусмотрен переход цессионарию прав требования по договору поставки в полном объеме, апелляционный суд пришел к выводу о наличии у общества «Вэлл» права производить начисление договорной неустойки за спорный период в объеме прав, приобретенных по основному обязательству.

Аргументы общества «ПартнерЭнерго» об ошибочности расчета неустойки за период  с 19.09.2017 с учетом условий договора цессии суд апелляционной инстанции отклонил, указав на то, что новый кредитор при отсутствии в договоре цессии специальных оговорок приобретает право на взыскание неустойки, какое имел уступивший это право цедент. 

	Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Кассационная жалоба рассматривается судом округа в пределах заявленных в ней доводов в части взыскания неустойки (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

	По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

	В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В пункте 15 информационного письма № 120 разъяснено, что при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием), в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательства.

	Аналогичное разъяснение дано в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».

Судами установлено, что на момент заключения договора цессии у должника (ответчик) имелась задолженность по оплате товара. В этой связи, поскольку договором цессии не предусмотрено иное, право цедента на взыскание с ответчика неустойки за нарушение срока оплаты товара, предусмотренной договором в качестве способа обеспечения исполнения обязательства покупателя, перешло цессионарию.

Суждения общества «ПартнерЭнерго» об обратном не соответствуют положениям пункта 1 статьи 384 ГК РФ и условиям договора цессии, поэтому отклоняются судом округа.

	Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

	Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, доказательства по делу, в том числе товарные накладные, содержащие наименование, количество и цену продукции, акт сверки взаимных расчетов, подписанный сторонами договора поставки, суды, установив, что общество «ПартнерЭнерго» не погасило основной долг за поставленный товар в сумме 798 676,04 руб. в установленный договором поставки срок, пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска о взыскании суммы основного долга и неустойки.

	Статьей 330 ГК РФ установлено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

	В соответствии с пунктом 4.1 договора поставки в случае просрочки платежа покупателем штрафные санкции начисляются в размере 0,3% от стоимости продукции за каждый календарный день нарушения обязательства.

	Установив факт просрочки исполнения обязательства по оплате товара, проверив правильность произведенного истцом расчета неустойки и признав его арифметически верным, суды удовлетворили требование о взыскании неустойки в сумме 1 224 370,37 руб.

Аргумент заявителя кассационной жалобы о неправильном определении истцом периода начисления неустойки ввиду того, что пунктом 3.7 договора поставки предусмотрено, что покупатель обязан полностью рассчитаться с поставщиком до 31 декабря текущего года, то есть до 31.12.2017, отклоняется судом округа.

Судами установлено, что по условиям пункта 3.3 договора поставки срок оплаты товара согласован не позднее 25 календарных ней с момента поставки.

Таким образом, поскольку последняя поставка товара произведена 24.08.2017, суды обоснованно сделали вывод о наступлении срока его оплаты не позднее 18.09.2017 и правомерном начислении неустойки с 19.09.2017.

Ссылаясь на условие пункта 3.7 договора поставки в противовес положению пункта 3.3 этого договора, покупатель не приводит разумных объяснений согласования отсрочки платежа, которая, по его мнению, действует до конца текущего года, то есть до 31.12.2017.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

При толковании договора в соответствии с требованиями статьи 431 ГК РФ в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, исходя из его буквального и системного толкования с учетом цели договора и существа законодательного регулирования договора поставки, суды правильно приняли во внимание, что условие об отсрочке оплаты товара, предусмотренное пунктом 3.3 договора (25 календарных дней с момента поставки), не противоречит пункту 3.7 этого договора, предусматривающего в отсутствие согласования иного, что отсрочка платежа не переносится на следующий календарный год (покупатель обязан полностью рассчитаться до 31 декабря текущего года).

Следовательно, пунктом 3.7 договора не установлен иной срок оплаты товара, а согласовано особое условие, касающееся сроков оплаты, которые с учетом отсрочки платежа могут наступить в следующем календарном году.

Таким образом, суды, исходя из положений пункта 1 статьи 486 ГК РФ, в силу которого покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, условия пункта 3.3 договора поставки, предусматривающего оплату товара не позднее 25 календарных ней с момента его поставки, пришли к обоснованному выводу о нарушении покупателем срока оплаты по состоянию на 18.09.2017 и правильности начисления неустойки с 19.09.2017. Оснований для иного вывода у суда округа не имеется.

	Несогласие заявителя кассационной жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств спора и иное толкование им положений действующего законодательства и условий договоров поставки и цессии не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

	Таким образом, приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций и по существу сводятся к необходимости иного толкования условий указанных договоров, следовательно, касаются фактической стороны спора, в рамках которого возникли правоотношения, оценки судами доказательств по делу. Подобного рода доводы не могут быть приняты судом кассационной инстанции, который в силу положений главы 35 АПК РФ не уполномочен разрешать вопросы факта, исследовать и оценивать доказательства.

	Учитывая, что материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

	Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил. Учитывая изложенное, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

	В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на ее заявителя.

	Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 16.04.2019 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 04.07.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-6176/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий								Н.А. Куприна

Судьи												Д.С. Дерхо

													С.Д. Мальцев