Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: (423) 221-09-01, факс (423) 221-09-98

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело

№ А59-7572/2018

г. Владивосток

28 мая 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 мая 2020 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи А.В. Ветошкевич,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Солнцевский угольный разрез»,

апелляционное производство № 05АП-1105/2020 

на определение от 08.11.2019 

судьи Т.П. Пустоваловой 

по делу № А59-7572/2018 Арбитражного суда Сахалинской области 

по заявлению ФИО2 

о процессуальном правопреемстве,

в рамках дела по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО3 

к обществу с ограниченной ответственностью «Армудан»

о взыскании задолженности в сумме 21 925 696 рублей,

при участии:

лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ИП ФИО3, истец) обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Армудан» (далее – ООО «Армудан», ответчик) о взыскании задолженности в сумме 21 925 696 рублей.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области 03.12.2018 исковое заявление ИП ФИО3 принято к производству, возбуждено производство по делу № А59-7572/2018. Данным определением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МУП «Теплоснабжающая компания муниципального образования городской округ «Долинский» Сахалинской области Российской Федерации и ООО «Солнцевский угольный разрез».

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 12.07.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме; с ООО «Армудан» в пользу ИП ФИО3 взыскано 22 058 324 рубля, в том числе: 21 925 696 рублей основного долга, 132 628 рублей расходов, связанных с оплатой государственной пошлины по иску.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 30.10.2019 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Выдан исполнительный лист.

ФИО2 (далее – ФИО2) обратился 29.07.2019 в Арбитражный суд Сахалинской области с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 08.11.2019 заявление ФИО2 удовлетворено. В порядке процессуального правопреемства произведена замена истца (взыскателя) ИП ФИО3 по делу № А59-7572/2018 на правопреемника – ФИО2 

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Солнцевский угольный разрез» (третье лицо) обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей позиции заявитель привел доводы о заключении взыскателем по делу № А59-7572/2018 ИП ФИО3 с ФИО2 с злоупотреблением правом ничтожного соглашения об уступке права требования с ООО «Армудан» взысканной по решению Арбитражного суда Сахалинской области от 12.07.2019 задолженности с целью уклонения последнего от обязанности по ее погашению, а также погашения задолженности перед ООО «Солнцевский угольный разрез», взысканной по решению Арбитражного суда Сахалинской области от 05.08.2019 по делу № А59-1155/2019 (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). По мнению апеллянта, сделка по уступке права требования экономически невыгодна для ИП ФИО3, поскольку встречное предоставление взамен уступленного права составляет 1 % от 22 058 324 рублей.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2020 апелляционная жалоба ООО «Солнцевский угольный разрез» принята к производству, ее рассмотрение назначено на 23.03.2020. Определениями от 20.03.2020, от 07.04.2020 дата судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы изменена на 26.05.2020.

В канцелярию суда от ФИО2 поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что не препятствует суду в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В Постановлении от 28.07.2011 № 9285/10 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил отдельные положения статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве взыскателя – ИП ФИО3 по делу № А59-7572/2018 на правопреемника – ФИО2 с правом требования 22 058 324 рублей с ООО «Армудан» мотивировано заключением соглашения об уступке права требования от 16.07.2019.

Из материалов дела установлено, что 16.07.2019 между ИП ФИО3 (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования (соглашение), по условиям пункта 1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования в полном объеме к ООО «Армудан» (ИНН 

<

***>, Сахалинская обл., Углегорский р-н, пгт. Шахтерск, ул. Ленина, д. 16а) задолженности, установленной решением Арбитражного суда Сахалинской области от 12.07.2019 по делу № А59-7572/2018 (в рамках исполнения должником обязательств по договору перевозки груза № 10277 от 22.08.2017) – по основному долгу, оплаченной государственной пошлины, по начисленным процентам за пользование средствами в соответствии с условиями договора, а также по штрафам и пеням, предусмотренным договором и действующим законодательством.

Согласно пункту 3 соглашения сумма передаваемого в соответствии с пунктом 1 соглашения требования составляет 22 058 324 рубля.

В качестве платы за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 220 583 рубля 40 копеек (пункт 5 соглашения), указанная сумма денежных средств выплачивается в течение 90 календарных дней с момента заключения соглашения (пункт 6 соглашения).

В подтверждение фактической оплаты стоимости уступленного по соглашению от 16.07.2019 права требования в материалы дела представлена расписка от 16.10.2019 (том 7, л.д. 75) в получении цессионарием - ФИО2 от цедента - ИП ФИО3 денежных средств на сумму 220 583 рублей 40 копеек.

Проанализировав заключенное между ИП ФИО3 и ФИО2 соглашение об уступке права требования от 16.07.2019, применительно к приведенным правовым нормам, апелляционный суд признал его соответствующим предъявляемым главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (параграф 1) требованиям и достаточным доказательством перемены лица (взыскателя) в материальном правоотношении, что, в свою очередь, является условием для процессуального правопреемства. 

Вопреки доводам ООО «Солнцевский угольный разрез», изложенным в апелляционной жалобе, основания для признания рассматриваемого соглашения об уступке права требования от 16.07.2019 недействительным (ничтожным) по основаниям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, указанным заявителем в апелляционной жалобе, в связи с его заключением с злоупотреблением правом с целью уклонения ООО «Армудан» от обязанности по погашению кредиторской задолженности как перед ООО «Солнцевский угольный разрез», так и перед иными кредиторами, не установлены, с учетом следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, в силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При этом, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 10.3 договора № 10277 перевозки грузов автомобильным транспортом от 22.08.2017 каждая сторона настоящего договора (ИП ФИО3, как перевозчик, и ООО «Армудан», как заказчик) не вправе передавать права и обязанности по договору третьей стороне без письменного согласия на то другой стороны.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору. 

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, как установлено пунктом 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 16 Постановления от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановлением Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54) разъяснил, что, если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 17 названного Постановления уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Конкретные обстоятельства заключения ИП ФИО3 и ФИО2 соглашения об уступке права требования от 16.07.2019 и представленные в дело доказательства не свидетельствуют о соблюдении оговоренных в пунктах 16, 17 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54 условий для признания соглашения недействительным. 

Иные доказательства недействительности соглашения об уступке права требования от 16.07.2019, в том числе судебный акт (определением Арбитражного суда Сахалинской области от 28.01.2020 по делу № А59-44/2020 к производству суда принято исковое заявление ООО «Солнцевский угольный разрез» к ООО «Армудан» о признании договора уступки прав требования (цессии) от 16.07.2019 недействительным и применении последствий недействительности сделки; как на дату рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции, так и на дату его рассмотрения в суде апелляционной инстанции, исковые требования ООО «Солнцевский угольный разрез» по делу № А59-44/2020 не рассмотрены), в материалы дела не представлены.

В отсутствие соответствующих доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для вывода о том, что соглашение об уступке права требования от 16.07.2019 заключено с злоупотреблением правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), выраженного путем уклонения ООО «Армудан» от обязанности по погашению кредиторской задолженности перед ООО «Солнцевский угольный разрез», иными кредиторами.

Настаивая на несоответствии соглашения об уступке права требования от 16.07.2019 требованиям закона, его ничтожность, податель жалобы указал, что сделка заключена в отсутствие экономической целесообразности, поскольку ИП ФИО3 уступил право требования к ООО «Армудан» по цене, равной 1 % от размера требования.

Несмотря на то, что в соответствии со спорным соглашением размер встречного предоставления за переданное право (требование) менее объема последнего, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в данном случае это обстоятельство не свидетельствует о ничтожности сделки по мотиву злоупотребления правом.

Как определено пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

С учетом данной нормы, при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

Приведенные правовые нормы и разъяснения не позволяют признание сделки недействительной по требованию лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки.

При этом, апелляционным судом принято во внимание то обстоятельство, что истец - ИП ФИО3 и ответчик - ООО «Армудан» находятся в процедурах банкротства.

Так, согласно сведениям, полученным из общедоступного информационного ресурса «Картотека арбитражный дел», расположенного по адресу kad.arbitr.ru в сети «Интернет», определением Арбитражного суда Сахалинской области от 16.03.2020 по делу № А59-7544/2019 в отношении ИП ФИО3 введена процедура банкротства – реструктуризация долгов гражданина. Заявителем по делу о банкротстве выступило ООО «Солнцевский угольный разрез». 

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 30.01.2020 по делу № А59-6665/2019 ООО «Армудан» признано несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении общества конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Заявителем по делу о банкротстве выступил ФИО2 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора (строки 206-211 раздела 23 выписки из ЕГРЮЛ).

Таким образом, с учетом возбуждения в отношении истца и ответчика по настоящему делу дел о банкротстве, факта оплаты стоимости уступленного по соглашению от 16.07.2019 права требования, апелляционный суд счел экономически обоснованным заключение такого соглашения ИП ФИО3 с ФИО2

Поскольку соглашение об уступке права требования от 16.07.2019 содержит все необходимые условия (сведения об обязательстве, из которого возникло уступаемое право), апелляционный суд признал правомерной произведенную судом первой инстанции в порядке процессуального правопреемства замену взыскателя по настоящему делу ИП ФИО3 на правопреемника – ФИО2 

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена, в связи с чем, вопрос об отнесении либо об уплате государственной пошлины не требует разрешения.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Сахалинской области от 08.11.2019 по делу № А59-7572/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение одного месяца.

Судья

А.В. Ветошкевич