АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2609/2023

Дело № А57-35198/2020

г. Казань

17 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Васильева П.П., Егоровой М.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Батяйкина Геннадия Васильевича

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2024

по делу № А57-35198/2020

по заявлению финансового управляющего имуществом должника - ФИО2 об оспаривании сделок должника к ФИО1, ФИО3, ФИО4, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 (далее – ФИО5, должник) возбуждено определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.01.2021 на основании заявления должника. 

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 10.03.2021 ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2

Финансовый управляющий ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной цепочки сделок: договора купли-продажи от 02.02.2018, заключенного между ФИО5 и ФИО1 (далее - ФИО1), договора купли-продажи от 12.11.2020, заключенного между ФИО1 и ФИО3 (далее - ФИО3), и договора дарения, заключенного между ФИО3 и ФИО4 (далее - Дик Т.А.), совершенных в отношении квартиры, расположенной по адресу: г. Сочи, Центральный р-н, ул. Туапсинская, д. 9/1, кв. 1, кадастровый номер 23:49:0205027:2010; и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.02.2024 в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано в полном объеме. 

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2024 определение Арбитражного суда Саратовской области от 12.02.2024 отменено.

Принят новый судебный акт.

Заявление финансового управляющего ФИО2 удовлетворено в части.

Признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества - квартиры, расположенной по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Центральный район, ул. Туапсинская, д. 9/1, кв. 1, кадастровый номер 23:49:0205027:2010, заключенный от 02.02.2018 между ФИО5 и ФИО1 

Применены последствия недействительности сделки, с ФИО1 в конкурсную массу должника ФИО5 взысканы денежные средства в размере 4 534 000 руб. 

В удовлетворении остальной части заявления финансового управляющего отказано.

Не согласившись с принятым апелляционным судом по спору судебным актом, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, неверное установление обстоятельств, просит постановление апелляционного суда от 10.10.2024 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 12.02.2024

В обоснование жалобы заявителем приведены доводы о недоказанности наличия совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной; заявитель полагает ошибочными, не соответствующими фактическим обстоятельствам, выводы апелляционного суда о наличии у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности, занижении цены отчуждаемого имущества, недоказанности возмездности оспариваемой сделки (осуществления оплаты по ней) и наличия у него финансовой возможности для осуществления расчета по договору, совершении оспариваемой сделки представителем должника с целью причинения вреда кредиторам; также заявлены доводы о необоснованной замене судей (дважды) при рассмотрении апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве должник поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В соответствии с текстом кассационной жалобы предметом кассационного обжалования являются выводы апелляционного суда в части признания недействительной сделкой заключенного между должником и ФИО1 договора купли-продажи. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 02.02.2018 между должником ФИО5 в лице представителя ФИО6 по доверенности (продавцом) и ФИО1 (покупателем) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - квартиры общей площадью 51,1 кв. м, расположенной по адресу: г. Сочи, Центральный р-н, ул. Туапсинская, д. 9/1, кв. 1, кадастровый номер 23:49:0205027:2010 (далее - спорная квартира).

Согласно пункту 2.1. указанного договора, цена указанного недвижимого помещения определена сторонами в размере 2 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора.

Право собственности ФИО1 на спорную квартиру зарегистрировано 26.04.2018.

На основании договора купли-продажи от 12.11.2020 данная квартира ФИО7 была отчуждена ФИО3 по цене 6 550 000 руб. 

В соответствии с условиями договора 250 000 руб. покупатель оплачивает наличными денежными средствами (до подписания договора), 6 300 000 руб. - безналичным переводом на расчетный счет продавца (после государственной регистрации перехода права собственности); расчеты по сделке производятся с использованием номинального счета общества «Центр недвижимости от Сбербанка» (ООО «ЦНС»).

Право собственности ФИО3 на спорную квартиру зарегистрировано 21.11.2020.

В последующем, 24.09.2021 между ФИО3 и Дик Т.А. (мать ФИО3) заключен договор дарения спорной квартиры. 

Финансовый управляющий, полагая, что указанные договоры представляют собой цепочку взаимосвязанных сделок совершенных с целью вывода имущества из собственности должника в ущерб интересам его кредиторов в отсутствии равноценного встречного предоставления, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168, 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, исходил из отсутствия у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества, а также отсутствия неисполненных обязательств, из реальности правоотношений сторон по купле-продаже спорной квартиры, отсутствии (недоказанности) признаков аффилированности должника и ответчика ФИО1, и, как следствие, - к выводу о недоказанности противоправной цели совершения оспариваемой сделки купли-продажи и причинения в результате ее совершения вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения спора с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания недействительной сделкой заключенного между должником и ФИО1 договора купли-продажи и применении последствий его недействительности не согласился.

Признавая недействительным договор купли-продажи спорной квартиры, заключенный 02.02.2018 между должником и ФИО1, апелляционный суд, по результатам исследования и оценки представленных в материалы обособленного спора доказательств, руководствуясь статьями 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 № 63), пришел к выводу о доказанности необходимой совокупности условий для признания указанного договора недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; при этом исходил из следующего.

Оспариваемая сделка купли-продажи совершена (02.02.2018, с учетом регистрации на основании указанного договора права собственности ответчика ФИО1 на спорное имущество – 26.04.2018) в пределах трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (10.01.2021), в период подозрительности, отвечающий требованиям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционным судом отмечено, что в соответствии с правовой позицией, содержащейся в определении Верховного суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710 (4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной; цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях.

При этом апелляционным судом были приняты во внимание установленные приговором Самарского гарнизонного военного суда от 10.10.2019 в отношении ФИО5 обстоятельства совершения им преступных действий (квалифицированных по части 4 статьи 159 УК РФ), повлекших причинение материального вреда обществу «МО «ТНП», требования которого в последующем были включены в реестр должника. Указанным приговором разрешен гражданский иск общества «МО «ТНП» и с должника ФИО5 солидарно с иными лицами в пользу общества взыскано 38 210 142,85 руб. в счет возмещения вреда, причиненного преступлением, установлено причинение вреда в период с марта 2016 года до апреля 2018 года (до и в период совершения оспариваемой сделки). Апелляционным судом также отмечено совершение должником в спорный период и иных сделок по отчуждению принадлежащего ему имущества (являющихся предметом самостоятельного оспаривания).

Кроме того, апелляционный суд счел недоказанной возмездность совершенной между должником и ответчиком сделки купли-продажи, учитывая, что в соответствии с положениями пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума № 35) заключение договора и указание в его тексте на осуществление расчетов (оплаты) по нему само по себе не может служить бесспорным доказательством исполнения обязательств покупателем, а объективных доказательств оплаты ответчиком должнику стоимости имущества, наличия у ответчика в спорный период финансовой возможности произвести оплату в определенном договором размере (2 000 000 руб.), в материалы дела не представлено, равно как не представлено доказательств расходования должником предполагаемо полученных от ответчика денежных средств.

Выводы суда об отсутствии у ФИО1 финансовой возможности для осуществления расчетов по спорному договору в размере 2 000 000 руб. основаны на совокупном анализе представленных в материалы дела доказательств - сведений о размере и источнике дохода ФИО1, представленных ОСФР по Самарской области, согласно ответу которого ФИО1 является получателем страховой пенсии по старости (общий размер которой за период с января 2017 года по февраль 2018 года составил 222 201,24 руб.), справок формы 2-НДФЛза 2017-2018 гг., согласно которым доход ФИО1 за 2017 год составил 317 752,73 руб., в январе 2018 года - 34 984,38 руб., а также детальном анализе выписки по счету и вкладу ФИО1 (расходных операций по снятию наличных денежных средств). 

К доводам должника о расходовании полученных им от ответчика ФИО1 денежных средств на оплату услуг адвоката (на предварительном следствии и в суде) апелляционный суд отнесся критически ввиду непредставления должником достаточных и убедительных доказательств указанных доводов, отметив, что должником, несмотря на неоднократное предложение со стороны суда, соглашение на оказание услуг представлено не было, стоимость оказанных услуг не раскрыта, доказательства оплаты услуг адвоката отсутствуют.

Также апелляционный суд исходил из нетипичного для независимых участников правоотношений поведения сторон оспариваемой сделки: совершения договора купли-продажи по цене (2 000 000 руб.), существенно заниженной (в разы) по сравнению с действительной стоимостью отчужденного по нему имущества (4 534 000 руб., определенной согласно заключению эксперта), с установлением наличной формы расчетов по ней, в отсутствие доказательств передачи должнику и получения им указанной суммы, непредставления ответчиком доказательств осуществления расчетов по сделке и наличия у него соответствующей финансовой возможности, что по совокупности было расценено апелляционным судом в качестве признака фактической аффилированности сторон сделки. 

Установив указанные обстоятельства, апелляционный суд пришел к выводу о совершении спорной сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторам должника (вывода имущества должника из-под возможного обращения взыскания на него), причинения такого вреда в результате ее совершения вследствие утраты должником права собственности на имущество в отсутствие равноценного встречного предоставления за него, что повлекло уменьшение размера его активов, а также об осведомленности контрагента оспариваемой сделки о противоправной цели ее совершения, и, как следствие, - к выводу о доказанности наличия необходимой совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Принимая во внимание, что на дату рассмотрения спора спорное имущество выбыло из владения ФИО1 в связи с его реализацией, апелляционный суд, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротства, пункта 2 статьи 167 ГК РФ, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика ФИО1 в конкурсную массу должника действительной стоимости спорного имущества согласно заключению эксперта.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта не усматривает.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума от 23.12.2010 № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих презумпции, закрепленные в абзацах втором - пятом пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

В то же время, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной; цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ) (соответствующая правовая позиция изложена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710 (4), от 11.05.2021 № 307-ЭС20-6073(6)).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При этом доказывание в деле о банкротстве факта общности интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической. Отсутствие прямой юридической аффилированности между сторонами сделки без учета других обстоятельств дела не означает отсутствие у ответчика признаков заинтересованности по отношению к должнику, не исключает необходимость учитывать аффилированность фактическую, которая проявляется через поведение лиц в хозяйственном обороте и, в частности, в заключении между собой сделок и последующем их исполнении на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Оценив с позиции статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, учитывая конкретные обстоятельства дела, и установив совершение оспариваемой сделки в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны контрагента по сделке (безвозмездно), в пользу фактически аффилированного по отношению к должнику лица, и причинение в результате ее совершения вреда имущественным правам кредиторов в виде уменьшения стоимости (объема) имущественной массы должника (утраты должником имущества, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов), апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи между должником и ФИО8 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применения последствий ее недействительности.

Доводы о недоказанности материалами дела аффилированности должника и ответчика ФИО8 подлежат отклонению, поскольку не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. 

Аффилированность контрагента по сделке к должнику образует одну из презумпций осведомленности такого лица как о целях совершения сделки, которые преследует должник, так и о причинении оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов.

При этом, приобретая имущество в отсутствие встречного предоставления за него (безвозмездно), покупатель, в любом случае, не может не осознавать, что тем самым причиняется имущественный вред должнику и его кредиторам, ущемляет их интересы.

Доводы о необоснованной замене судей (дважды) без указания причин такой замены и опубликования судебных актов об этом, подлежит отклонению, поскольку вопреки указанным доводам жалобы определения апелляционного суда о замене судьи (состава суда) от 05.08.2024 (замена судей Батыршиной Г.М. и Яремчук Е.В. на судей Судакову Н.В. и Измайлову А.Э.) и от 23.09.2024 (замена судьи Судаковой Н.В. на судью Грабко О.В.) в установленном порядке размещены в системе «Картотека арбитражных дел», из указанных определений следует, что при рассмотрении настоящего дела в суде апелляционной инстанции возникли обстоятельства, предусмотренные статьи 18 АПК РФ, указано конкретное основание для замены судей.

Ссылка заявителя жалобы на то, что апелляционным судом не была дана оценка всем приводимым им и должником доводам и представленным ими в материалы дела доказательствам, подлежит отклонению, поскольку отсутствие в мотивировочной части судебных актов выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства или заявленного довода, не свидетельствует о том, что они не были исследованы и оценены судом.

Иные доводы, приведенные ответчиком в кассационной жалобе (в том числе, о возмездном характере оспариваемой сделки, встречном предоставлении по ней), подлежат отклонению, так как выводов апелляционного суда не опровергают, не свидетельствуют о допущении апелляционным судом нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, и, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной апелляционным судом оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования апелляционного суда и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении апелляционным судом норм материального и процессуального права

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого постановления и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2024 по делу № А57-35198/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                            Е.В. Богданова 

Судьи                                                                                    П.П. Васильев 

                                                                                              М.В. Егорова