АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-20053/2021

г. Ставрополь

28 июня 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 июня 2023 года 

 Решение изготовлено в полном объеме 28 июня 2023 года  

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Стукалова А.В., при ведении  протокола судебного заседания помощником судьи Попковой С.Ю., рассмотрев в  судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью  «Югстрой», г. Нефтекумск, Ставропольский край (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>),  

к индивидуальному предпринимателю ФИО2, г.  Нефтекумск, Ставропольский край (ОГРНИП 317265100053288, ИНН 

<

***>), с  привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1, г. Кизляр,  Республика Дагестан, о признании договора купли-продажи транспортного средства от  08.04.2021 № 8 недействительным, в отсутствие после перерыва неявившихся лиц,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Югстрой» обратилось в Арбитражный  суд Ставропольского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю  ФИО2, с привлечением к участию в деле в качестве  третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета  спора, ФИО1, о признании договора купли-продажи транспортного средства от  08.04.2021 № 8 недействительным.  

Исковые требования мотивированы совершением ответчиком мнимой сделки с  целью причинения вреда истцу.  

Распоряжением председателя второго судебного состава Арбитражного суда  Ставропольского края от 06.02.2023 произведена замена судьи Чернобай Т.А. по делу   № А63- 20053/2021 на судью Стукалова А.В.  

В судебном заседании от 20.06.2023 был объявлен перерыв до 22.06.2023. После  перерыва судебное заседание продолжено.  

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом, не явились. Ранее истец настаивал на удовлетворении иска. 

Ранее ответчик просил суд в иске отказать. ФИО1 отзыв на иск не представил. 

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле.  

Изучив материалы дела, доводы и правовые позиции сторон, арбитражный суд  пришел к следующим выводам.  

Как видно из материалов дела, 08 апреля 2021 года между ООО «Югстрой» в лице  директора ФИО1 (продавец, истец) и ИП ФИО2  (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства № 8, в  соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязал продать, а покупатель обязался  принять транспортное средство полуприцеп-самосвала «WIELTONW-3», 2012 года  выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>.  

Стоимость транспортного средства определена сторонами в размере 300 000 руб.  (пункт 3.1 договора).  

Стороны составили акт приема-передачи транспортного средства, однако  автомобиль из владения продавца не выбывал, что сторонами не оспаривается.  

Дополнительным соглашением от 08.04.2021 № 1 стороны изменили порядок расчета  по договору путем зачета взаимных требований между сторонами.  

Лица, участвующие в деле, не представили в материалы дела документы,  подтверждающие произведенные сторонами расчеты по договору.  

По состоянию на дату совершения вышеуказанной сделки единственным участником  ООО «Югстрой» являлся ФИО3.  

Решением единственного участника от 12.04.2021 № 1 ФИО1  освобожден от должности директора ООО «Югстрой». На основании приказа указанного  общества от 12.04.2021 директором назначен ФИО3  

После увольнения ФИО1 в ООО «Югстрой» была проведена аудиторская  проверка, по результатам которой составлено заключение специалиста № 07/21 от  25.06.2021 со следующими выводами: «В период нахождения на должности директора  ФИО1 значительно ухудшилось финансовое состояние ООО «Югстрой… в 2021  году продолжилась реализация основных средств (спецтехники, транспортных средств), в  наличии которых была у ООО «Югстрой» производственная необходимость» На момент  вступления ФИО1 в должность директора имущество на балансе общества  составляло 178 723 289,35 руб., которое в преддверии увольнения ФИО1 стало  составлять 111 370 445,26 руб., т.е. снизилось на 67 352 844,09, что составило более  37,7%.  

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 18.10.2021 по делу № А639276/2021, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 25.02.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.07.2022, признать недействительным договор № 1 уступки права  требования по договору займа № 1 от 02.11.2015, заключенный 10.04.2021 между ООО  «Югстрой» и ООО «НСУ3», применены последствия недействительности сделки в виде  возврата ООО «Югстрой» права (требования) к ООО «Югтранс» по договору займа № 1  от 02.11.2015.  

Истец, полагая, что продажа ответчику автомобиля по существенно заниженной цене  по спорному договору купли-продажи транспортного средства с последующим  подписанием дополнительных соглашений также являлась экономически  нецелесообразной, обратился в суд с данным иском.  

В силу статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)  правовой целью договора купли-продажи являются передача имущества от продавца к  покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены .  

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских  прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона  с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление  гражданских прав (злоупотребление правом).  

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I  части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление  

 № 25), к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат  применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была  совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на  основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в  законе специального основания недействительности такая сделка признается  недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).  

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать  соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).  Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).  

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ  необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались  создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для  сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой  

является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких  правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее  исполнить либо требовать ее исполнения.  

Как разъяснено в абзацах 2 и 3 пункта 86 постановления № 25, следует учитывать,  что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное  исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество  должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и  составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль  соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом  осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации  перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации  такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.  

Таким образом, мнимость заключения сторонами договора № 08 от 08.04.2021  купли-продажи транспортного средства исключает намерение продавца передать  имущество в пользу покупателя и получить определенную денежную сумму, с одной  стороны, и намерение покупателя принять от продавца это имущество и уплатить за него  цену - с другой.  

В материалах дела отсутствуют доказательства осуществления сторонами  взаиморасчетов по спорному договору, после заключения договора ООО «Югстрой»  продолжило использовать транспортное средство в своей хозяйственной деятельности.  

Согласно справке ООО «Югстрой» от 01.12.2021 № 168/1 ФИО2 работал в указанном обществе в должности директора по  строительству с 15.05.2019 по 19.04.2021.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем  или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического  лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть  признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического  лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах  иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать  о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место  обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных  действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб  интересам представляемого или интересам юридического лица  

В пункте 93 постановления № 25 разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ  предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем  

или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического  лица (далее в этом пункте - представитель).  

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне  зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных  совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем  совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона  сделки знала или должна была знать.  

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и  значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по  сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу  контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о  наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника  сделки в момент ее заключения.  

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели  место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например,  совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для  юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной,  но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в  результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду,  невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в  отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).  

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если  установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных  совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам  представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в  нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного  контроля, умалении деловой репутации).  

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного  общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок  и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки  общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны  обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.  

В заключении судебной экспертизы от 16.02.2023 № 4089/6-3 эксперт ФБУ Северо-Кавказского регионального центра судебной экспертизы министерства юстиции  Российской Федерации эксперт пришел к выводу, что стоимость транспортного средства  

полуприцепа-самосвала «WIELTONW-3», 2012 года выпуска, р/ 

<

***> с учетом его  технического состояния на 08.04.2021 составляла 1 809 500 руб.  

Данный вывод соотносится со справкой оценщика от 16.05.2022 № 2022,  представленной истцом и данными его бухгалтерского учета  

Заключение эксперта является ясным, понятным и полным, соответствует  обязательным требованиям Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О  государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации»,  противоречия в выводах эксперта отсутствуют.  

Вместе с тем согласно сведениями, представленным ответчиком, рекомендуемая  итоговая величина фактической стоимости имущества, по заключению ИП  

ФИО4 от 13.04.2021 № 22/21/1 состоянию на дату составления заключения  составляла 335 000 руб.  

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону  должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться  в арбитражном суде иными доказательствами.  

Суд критические относится к представленному ответчиком заключению ИП  

ФИО4 от 13.04.2021 № 22/21/1 по причине того, что в материалы дела  представлены доказательства использования обществом спорного транспортного средства  в своей хозяйственной деятельности, что свидетельствует о пригодности автомобиля и  отсутствия необходимости несения затрат на его ремонт в сумме более 1,5 млн. руб. При  этом в материалах дела также отсутствуют доказательства проведения ремонта  транспортного средства на указанную сумму.  

Таким образом, при определении стоимости транспортного средства по состоянию  на 08.04.2021 суд исходит из размера рыночной стоимости ТС, указанной в заключении  судебной экспертизы от 16.02.2023 № 4089/6-3, которая составила 1 809 500 руб.  

Вместе тем ответчик обязался принять полуприцеп-самосвал «WIELTONW-3, 2012  года выпуска» по договору купли-продажи от 08.04.2021 по цене в размере 300 000 руб.,  т.е. более чем в 6 раз ниже его рыночной стоимости.  

В соответствии с частями 1, 2, 5 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает  доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем,  полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле  доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность  каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь  доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного  суда заранее установленной силы.  

Оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы сторон,  арбитражный суд пришел к выводу, что договор № 8 от 08.04.2021 купли-продажи  транспортного средства был заключен на заведомо и значительно невыгодных для  «Югстрой» условиях (по цене, приблизительно заниженной в 6 раз по сравнению с  рыночной) при том, что это было очевидно для другой стороны сделки ФИО2,  который в виду его трудовых отношений с истцом был осведомлен с техническими  характеристиками спорного имущества и, соответственно, при заключении договора  действовал также недобросовестно без намерения создать соответствующие правовые  последствия (произвести расчет по договору) с целью личного обогащения в ущерб  интересам продавца (статьи 10, 168 ГК РФ).  

Таким образом, суд пришел к выводу, что имеются основания для признания  договора № 8 от 08.04.2021 купли-продажи транспортного средства, заключенного между  ООО «Югстрой и ИП ФИО2 недействительным (ничтожным) на основании  статей 10, 168, 174 ГК РФ.  

Доводы ответчика об обратном противоречат фактическим обстоятельствам,  основаны на неверном толковании норм права и подлежат отклонению.  

Поскольку доказательства исполнения договора отсутствуют и сделка является  мнимой, то применение реституции невозможно.  

Также экспертной организации федеральному бюджетному учреждению Северо-Кавказскому региональному центру судебной экспертизы министерства юстиции  Российской Федерации не оплачены расходы по проведенной экспертизе согласно счету  на оплату от 14.02.2023 № 00БГ-000014 в размере 19 320 руб.  

На депозит суда истцом платежным поручением от 02.12.2022 № 362 внесены  денежные средства в размере 19 320 руб.  

В силу частей 1, 2 статьи 109 АПК РФ денежные суммы, причитающиеся экспертам,  выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей. Денежные суммы  выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда.  

В связи с чем суд полагает необходимым поручить финансовому отделу  Арбитражного суда Ставропольского края произвести оплату расходов на проведение  судебной экспертизы федеральному бюджетному учреждению Северо-Кавказскому  региональному центру судебной экспертизы министерства юстиции Российской  Федерации в размере 19 320 руб.  

В подтверждение оплаты государственной пошлины за рассмотрение иска и  заявления о принятии обеспечительных мер (определением суда от 19.01.2022 по делу №  А63-20053/2021 приняты обеспечительные меры об установлении управлению  

государственной инспекции безопасности дорожного движения ГУ МВД России по  Ставропольскому краю запрета на совершение регистрационных действий в отношении  транспортного средства, принадлежащему обществу с ограниченной ответственностью  «Югтранс», ОГРН 

<

***>, г. Нефтекумск: полуприцеп-самосвал WIELTONW-3,  гос.номер ВХ8227 77, VIN 

<

***> до вступления в законную силу  судебного акта по настоящему спору) истец представил копии платежных поручений от  09.12.2021 № 19806 на сумму 6 000 руб., от 17.01.2022 № 3 на сумму 3 000 руб., в  которые не содержат сведений о дате списания со счета плательщика, что не  соответствует пункту 71 приложения № 1 к Положению о правилах осуществления  перевода денежных средств, утвержденного Банком России от 29.06.2021 № 762-П.  

Таким образом, представленные платежные поручения не могут быть признаны  судом в качестве доказательств уплаты государственной пошлины.  

Факт уплаты государственной пошлины истцом в сумме 9 000 руб. документально не  подтвержден.  

В связи с чем в силу статьи 110 АПК РФ понесенные истцом расходы по оплате  судебной экспертизы относятся на ответчика. Также ответчик обязан уплатить  государственную пошлину в федеральный бюджет за рассмотрение иска, заявления о  принятии обеспечительных мер в сумме 9 000 руб.  

Руководствуясь статьями 1, 8, 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской  Федерации, статьями 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить полностью. 

Признать договор № 8 от 08.04.2021 купли-продажи транспортного средства,  заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Югстрой», ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>, и индивидуальным предпринимателем ФИО2, г. Нефтекумск Ставропольского края, ОГРНИП  317265100053288, ИНН 

<

***>, недействительным.  

Финансовому отделу Арбитражного суда Ставропольского края произвести оплату  расходов на проведение судебной экспертизы федеральному бюджетному учреждению  Северо-Кавказскому региональному центру судебной экспертизы министерства юстиции  Российской Федерации в размере 19 320 руб. согласно счету на оплату от 14.02.2023 №  00БГ000014 с учетом денежных средств, поступивших на депозитный счет суда по  платежному поручению от 02.12.2022 № 362.  

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2, г. Нефтекумск Ставропольского края, ОГРНИП 317265100053288,  ИНН 

<

***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Югстрой»,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, расходы по оплате судебной экспертизы в  размере 19 320 руб.  

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2, г. Нефтекумск Ставропольского края, ОГРНИП 317265100053288,  ИНН 

<

***>, государственную пошлину в федеральный бюджет в размере  

9 000 руб. 

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского  края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его  принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со  дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом  рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной  инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной  жалобы.  

Судья А.В. Стукалов Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 26.05.2022 9:58:00

Кому выдана Стукалов Алексей Вячеславович