ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

19.06.2024

Дело № А41-50387/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04.06.2024 

Полный текст постановления изготовлен  19.06.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ФИО1 – лично, паспорт;

от общества с ограниченной ответственностью «Крамакс+» – ФИО2, по доверенности от 09.01.2024 № 1;

от общества с ограниченной ответственностью «Профсервис» – не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 (истца)

на решение Арбитражного суда Московской области от 20.11.2023

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024

по делу № А41-50387/2023

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Крамакс+», обществу с ограниченной ответственностью «Профсервис»

о признании сделки недействительной, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Крамакс+» (далее – ООО «Крамакс+», ответчик) обществу с ограниченной ответственностью «Профсервис» (далее – ООО «Профсервис», ответчик) о признании недействительным договора аренды № КР-21.2016 от 01.11.2016 в редакции дополнительного соглашения от 01.02.2017, заключенного между ответчиками.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.11.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на уклонение судами от проверки представленных истцом доказательств.

До рассмотрения кассационной жалобы от ООО «Крамакс+» поступил отзыв на жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции ФИО1 лично поддержал доводы и требования кассационной жалобы.

Представитель ООО «Крамакс+» возражал относительно удовлетворения жалобы по мотивам отзыва на нее.

ООО «Профсервис» явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.11.2016 между ООО «Крамакс+» (арендодатель) и ООО «Профсервис» (арендатор) был заключен договор аренды башенного крана № КР-21-2016, по которому арендодатель обязался предоставить на условиях договора арендатору на определенный срок во временное пользование (аренду) оборудование - башенные краны модели POTAIN MD185 и модели POTAIN MDT 178.

Обращаясь в суд с настоящим иском, ФИО1 полагает, что указанный договор был заключен сторонами в условиях срытой (неформальной) аффилированности, которая выражается в следующем.

ФИО3 в период с 26.05.2011 по 19.03.2012 и с 13.12.2012 по 21.09.2017 занимала должность генерального директора ООО «Профсервис».

ООО «Крамакс+» в период с 19.09.2013 по 11.07.2014 именовалось ООО «Профсервис», при этом, в период с 19.09.2013 по 25.03.2016 ФИО3 являлась его участником и генеральным директором.

В настоящее время по данным ЕГРЮЛ участником ООО «Крамакс+» выступает ООО «Кубкран», единственным участником которого с 15.03.2017 выступает ФИО4, а генеральным директором в период с 18.01.2019 по 16.10.2020 являлся ФИО5, при этом, начиная с 16.10.2020, генеральным директором ООО «Кубкран» является ФИО6.

На основании данных ЕГРЮЛ единственным участником ООО «Профкран» является ФИО4.

При этом ФИО4 и ФИО6 являются родными сестрами.

22.09.2015 следователем по особо важным делам СО по городу Химки ГСУ СК РФ по Московской области ФИО7 было вынесено постановление о прекращении уголовного дела № 14333 в отношении ФИО8 по обвинению в совершении преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 170.1 УК РФ со ссылкой п. п. 1 п. 6 Постановления Государственной думы от 24.04.2015 № 6576-6 ГД г. Москва «Об объявлении амнистии в связи с 70-летием Победы в Великой Отечественной войне 1941 - 1945 годов» и Постановление Государственной думы от 24.04.2015 № 6578-6 ГД «О порядке применения Постановления Государственной Думы Федерального Собрания Российской Федерации «Об объявлении амнистии в связи с 70-летием Победы в Великой Отечественной войне 1941 - 1945 годов».

Истец считает, что между акционерами в ЗАО «Крамакс» наличествует корпоративный конфликт, возникший, в том числе, и по причинам, установленным постановлением о прекращении уголовного дела в отношении ФИО8.

Также истец полагает, что ФИО5 организовал ведение ООО «Крамакс+» и ООО «Профсервис» в составе сложно-структурированной и запутанной аффилированной группы и иных лиц предпринимательской деятельности, в результате которой между ООО «Крамакс+» и ООО «Профсервис» был заключен фиктивный спорный договор аренды.

Истец отмечает, что ответчики при заключении спорного договора аренды могли иметь только противоправный интерес, а именно, обеспечить себе возможность в обход законодательства о банкротстве погасить свое корпоративное требование в рамках дела № А41-65456/2019 о банкротстве ЗАО «Крамакс» через аффилированность ООО «Профсервис», ООО «Крамакс+», ООО «Кубкран», ООО «Профкран»; в рамках дела № А41-107445/2017 о банкротстве ООО «Профсервис» обладать 64,76% от числа голосов конкурсных кредиторов ООО «Профсервис» в последующем инициировать банкротство ЗАО «Крамакс»; искусственным образом создать задолженность ООО «Профсервис» перед ООО «Крамакс+» по мнимой сделке для получения контрольного пакета голосов в собрании кредиторов в ущерб имущественным интересам третьих лиц.

Кроме того, по мнению истца, спорный договор аренды обладает признаками мнимости.

Истец, руководствуясь вышеуказанными обстоятельствами, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований, руководствуясь положениями статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пунктах 78, 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суды отметили, что ФИО1 не является лицом, чьи права и интересы затронуты оспариваемой сделкой, заключенной между ООО «Крамакс+» и ООО «Профсервис», учитывая, что истец не является ни стороной сделки, ни участником обществ - сторон сделки, ни кредитором в деле о банкротстве ЗАО «Крамакс».

Отклоняя доводы истца, суды указали, что ФИО1 не заявляет и не предоставляет доказательств о наличии у него какого-либо права на предмет спора либо несение обязанностей в связи с таковым, ограничиваясь только указанием на свой статус лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности по обязательствам ЗАО «Крамакс» в рамках дела № А41-65456/2019 о банкротстве ЗАО «Крамакс». Вместе с тем, в заявлении арбитражного управляющего о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности отсутствует ссылка на оспариваемую сделку.

Оценив доводы лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суды заключили, что ФИО1 не является лицом, чьи права и интересы затронуты оспариваемой сделкой. Привлечение ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ЗАО «Крамакс» не является основанием для признания ФИО1 заинтересованным лицом, имеющим юридически значимый интерес в оспаривании сделки между ООО «Крамакс+» и ООО «Профсервис», и не наделяет его правом требования признания сделки между ответчиками недействительной.

Судами приняты во внимание обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-69683/2017 по иску ООО «Крамакс+» к ООО «Профсервис» о взыскании арендной платы по договору аренды от 01.11.2016 № КР-21-2016, а именно, что доводам об аффилированности сторон договора аренды была дана оценка судами и данный факт не был подтвержден; по результатам исследования представленных в материалы дела доказательств суды признали, что сделка (договор аренды) являлась обычными хозяйственными отношениями участников гражданского оборота и не выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности предприятий; доказательства того, что сделка преследовала цель уменьшение имущества должника или причинение вреда имущественным правам кредиторов заявителем также представлено не было.

Поскольку указанный договор аренды расторгнут во внесудебном порядке, однако арендованные башенные краны на момент рассмотрения дела по существу ООО «Профсервис» арендодателю - ООО «Крамакс+» возвращены не были, суды пришли к выводу о правомерности заявленных исковых требований и обязали ответчика возвратить арендованное имущество.

Установив при рассмотрении настоящего дела, что ФИО1 не является лицом, чьи права и интересы затронуты оспариваемой сделкой, заключенной между ООО «Крамакс+» и ООО «Профсервис», учитывая, что истец не является ни стороной сделки, ни участником обществ - сторон сделки, ни кредитором в деле о банкротстве ЗАО «Крамакс», суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.  

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылки заявителя на допущенные судом нарушения проверены судом кассационной инстанции и признаны необоснованными. Указанные в жалобе обстоятельства наличие оснований, предусмотренных частью 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов не подтверждают.

Принимая во внимание указанные обстоятельства в совокупности с выводами суда, а также доводами кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанции, получили надлежащую оценку, мотивы суда изложены полно и обстоятельно, и не допускают неясного толкования.

Фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебных актов нижестоящих инстанций, либо опровергали выводы судов в кассационной жалобе не содержится, в связи с чем доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены состоявшихся решения и постановления.

Кроме того, судебная коллегия кассационной инстанции отмечает, что установленному частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требованию об обоснованности и мотивированности принимаемых судом судебных приказов, решений, постановлений, определений, в том числе учитывая положения статьи 71 настоящего Кодекса, не корреспондирует обязанность суда давать подробный ответ на каждый довод с изложением выводов относительно оценки каждого доказательства, имеющегося в материалах дела. В связи с этим соответствующие доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как несостоятельные.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 20.11.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 по делу № А41-50387/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                И.В. Лазарева

 

Судьи:                                                                                                           А.Р. Белова

 

             Л.В. Федулова