ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-31569/2021

08 февраля 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     07 февраля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 февраля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Горбачевой О.В.

судей  Будылевой М.В., Загараевой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 06.06.2022

от ответчика (должника): ФИО3 по доверенности от 14.11.2022

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-37504/2022)  ООО "ЮНИК ГРУПП" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2022 по делу № А56-31569/2021 (судья Сурков А. А.), принятое

по иску ООО "ЮНИК ГРУПП"

к ООО "ЦЕНТР МОДЕРНИЗАЦИИ ТРАНСПОРТА"

о взыскании 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЮНИК ГРУПП" (ИНН 

<

***>, далее - истец) обратилось в арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к Обществу с ограниченной ответственностью "Центр Модернизации Транспорта" (ИНН 

<

***>, далее - ответчик) о взыскании задолженности по оплате услуг, оказанных по договору возмездного оказания информационных услуг №1-ИУ от 29.06.2018  в сумме 8 837 434 руб.

Ответчиком заявлены встречные исковые требования о признании недействительным (ничтожным) договора возмездного оказания информационных услуг №1-ИУ от 29.06.2018 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств, уплаченных по договору.

Определением суда первой инстанции  от 17.02.2022 встречный иск возвращен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022, Определение от 17.02.2022 года отменено, вопрос о принятии встречного иска направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Встречное исковое заявление принято к производству судом первой инстанции для совместного рассмотрения с первоначальным иском. 

   Решением суда первой инстанции от 10.11.2022 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен частично. Договор возмездного оказания информационных услуг № 1-ИУ от «29» июня 2018 г., заключенный между ООО «ЮНИК ГРУПП» и ООО «ЦМТ» признан недействительной (ничтожной) сделкой. В остальной части в удовлетворении требований отказано.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить первоначальные исковые требования, в удовлетворении встречного иска отказать. По мнению подателя жалобы обязательства по  договору исполнены в полном объеме, что подтверждено представленными в материалы дела актами сдачи-приемки выполненных работ,  подписанными сторонами без замечаний, дополнительные доказательствами соисполнителей, изменениями финансовых показателей  экономической деятельности  ответчика, в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении первоначального искового требования. Кроме того, по мнению подателя жалобы по встречному требованию истек срок исковой давности о применении которого было заявлено при рассмотрении дела в суде первой инстанции. Так же податель жалобы ссылается на неправильную оценку судом первой инстанции результатов опроса свидетелей, выводы об аффилированности.

В связи с наличием обстоятельств предусмотренных статьей 18 АПК Российской Федерации произведена замена состава суда (судья Семенова А.Б. заменена на судью Будылеву М.В.); рассмотрение жалобы начато сначала.

В судебном заседании представитель истца доводы жалобы поддержал, настаивал на ее удовлетворении.

Представители ответчика с жалобой не согласились по основаниям, изложенным в отзыве, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов  дела 29.06.2018 между ООО «ЮНИК ГРУПП» (Исполнитель) и ООО «ЦМТ» (Заказчик) был подписан Договор возмездного оказания информационных услуг № 1- ИУ (далее - Договор). 

Согласно п.1.1. Договора, Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательства в объеме и на условиях настоящего договора осуществлять поиск потенциальных покупателей товаров (услуг) Заказчика на территории РФ и выполнение возмездного оказания информационных услуг в виде доведения информации о Заказчике до указанных лиц, а также до контрагентов, представительств, агентов клиентов Заказчика в целях получения конкурентных преимущества Заказчика и увеличения прибыли. 

В пункте 1.2.  определено, что  информация о Заказчике  должна содержать  наименование товара заказчика, а именно  карт  контрольного  устройства и карт тахографа, краткое  текстовое описание  товара, его  основные потребительские свойства, полное  или сокращенное фирменное наименование Заказчика,  его почтовый адрес и адрес места нахождения центрального офиса, адрес сайта, адрес страницы в социальных сетях, контактные телефоны и адреса электронной почты для получения дополнительной  информации, цена товара, условия приобретения, оплаты, доставке. 

Исполнитель  самостоятельно  определяет  формат информационного сообщения, частоту и периодичность обновления информации, способ оповещения и  добавление иной значимой информации в целях получения максимального эффекта от своей деятельности (пункт 1.3 договора).

Пунктом 3.1. договора  определено, что стоимость  услуг составляет 800 рублей за каждое  информационное сообщение. Оплата стоимости  услуг производиться в течение 10 дней с момента подписания  акта сдачи-приемки  оказанных услуг.

В подтверждение факта оказания услуг Истец представил акт сдачи-приемки оказанных услуг № 1 от 10.08.2018 на сумму 4 000 000 руб., акт сдачи-приемки оказанных услуг № 2 от 28.09.2018 на сумму 4 000 000 руб. и акт сдачи-приемки оказанных услуг  № 3  без даты на сумму 2 155 000 руб. Общая стоимость услуг по актам за 3 месяца составила 10 155 000 руб.

Ссылаясь на частичную оплату  оказанных услуг в сумме 1 317 566 рублей (платежные поручения N 398 от 16.07.2018, N 408 от 19.07.2018, N 1124 от 16.12.2019) истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности в размере 8 837 434 рубля.

Ответчик, ссылаясь на то обстоятельство, что услуги по договору истцом не оказаны, договор является притворной сделкой, заключен между заинтересованными лицами, обратился в суд с требование о признании сделки недействительной и применения последствий недействительности сделки.

   Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении первоначального иска указал на отсутствие доказательств факта оказания услуг. Удовлетворяя встречные исковые требования суд исходил из наличия доказательств, подтверждающих мнимый характер.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

По смыслу указанных норм права отказ заказчика от оплаты оказанных исполнителем услуг при условии их надлежащего исполнения не допускается.

Таким образом, в предмет доказывания по данному делу входят факты:

- наличия между сторонами правоотношений, вытекающих из договора на оказание услуг;

- оказания услуг;

- ненадлежащего исполнения обязательств по оплате оказанных услуг;

Удовлетворение иска возможно при доказанности совокупности перечисленных фактов.

Истец в обоснование заявленных требований в материалы дела представил Договор возмездного оказания услуг,  акты  сдачи приемки  услуг.

Ответчик возражал в отношении факта оказания услуг. При рассмотрении дела в суде первой инстанции заявил возражения в отношении представленных актов, указав, на подписание актов взаимозависимыми лицами: 

Согласно сведениям с государственного информационного ресурса БФО и сервиса ФНС России - Прозрачный бизнес (https://pb.nalog.ru/) среднесписочная численность работников ООО "ЮНИК ГРУПП" в 2018 году составляет 1, единственным работником ООО "ЮНИК ГРУПП" являлся генеральный директор и единственный участник - ФИО4

В период действия договора ФИО4 также занимал в ООО "ЦМТ" должность заместителя генерального директора на постоянной основе, что подтверждается приказом о приеме на работу N 1 от 01.05.2015 и приказом об увольнении N 3 от 01.03.2020. Кроме того, ФИО4 являлся участником ООО "ЦМТ" с долей в уставном капитале 49%.

От имени ООО "ЦМТ" как договор, так и акты подписаны финансовым директором ФИО5, действующим на основании доверенности (дата и номер доверенности в договоре и актах не указаны).

Истцом при рассмотрении дела в суде первой инстанции  представлены два комплекта  реестров  хозяйствующих субъектов,  в адрес которых  направлялась   информация, определенная договором, отличающиеся друг от друга  по составу организаций.

Судом первой инстанции установлено, что представленные истцом  сведения об оказанных услугах содержат общедоступную информацию о юридических лицах, находящихся в открытом доступе в сети Интернет, в связи с чем, не могут подтверждать факт реального оказания информационных услуг. 

При этом, доказательства направления в  адрес  хозяйствующих субъектов, указанных в расчете, отправки 13 774 сообщений через Интернет, мессенджеры и иным каналам связи в материалы дела не представлены.

Так же установлено, что первоначально представленные реестры  содержали сведения  о хозяйствующих субъектах являющихся клиентами  ответчика на момент заключения договора (75%), а остальные  не являлись  покупателями продукции, реализуемой  ответчиком, ни  в 2018 году, ни позднее.

Ответчиком представлены ответы от указанных Истцом в реестре организаций, опровергающие  факт направления в их адрес рассылки.

Второй комплект реестров  также содержит общедоступную информацию о юридических лицах, находящихся в открытом доступе в сети Интернет. При этом,  ни с одной из указанных в реестре организациях  не велись ни переговоры, ни заключались договора на поставку  товаров. 

Истцом также представлены  ответ  ФИО6 на адвокатский запрос об  организации  исполнения договора; ответ ООО "Траверс"  и ИП ФИО7 на адвокатский запрос об  организации  исполнения договора.

Из представленных писем ООО "Траверс" и ИП ФИО7  следует, что между истцом и указанными лицами были заключены договоры оказания услуг с элементами договоров агентирования,  о взаимных услугах по продвижению товаров, поиску потенциальных клиентов, в рамках которых ООО "Траверс"  и ИП ФИО7 оказывали услуги  используя свою клиентскую базу. Согласно информации, изложенной в письме услуги оказаны в полном объеме и расчеты произведены.

Вместе с тем, ни доказательств заключения договоров  между истцом и указанными лицами (тексты договоров не предоставлены), ни доказательств фактического их исполнения (передача результата оказания услуг) в материалы дела не представлены. 

Доводы  истца о том, что в рассматриваемом случае  договоры являлись безвозмездными, основанными на  факте оказания взаимных услуг  отклоняются апелляционным судом, поскольку в материалы дела  не представлены   документы, подтверждающие  фактическое оказание услуг (акты  сдачи приемки, отчеты  и т.д.).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что представленные письма не подтверждают факт оказания истцом услуг в рамках заключенного с ответчиком договора.

Кроме того, указанные письма  были предоставлены истцом при рассмотрении дела   N А56-31340/2021  между теми же сторонами, в качестве подтверждения факта оказания услуг по  Агентскому договору N 209-17 от 29.12.2017 (проводить с потенциальными и существующими партнерами, иными участниками рынка технического контроля и состояния транспортных средств, предоставлять юр. лицам и гражданам, в том числе ИП в полном объеме информацию о деятельности ООО "ЦМТ", о квалификации и специализации сотрудников ООО "ЦМТ", о стоимость услуг ООО "ЦМТ", а также иную предоставленную ООО "ЦМТ" информацию) и получили судебную оценку.

Принимая во внимание то обстоятельство, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик  заявлено о подписании актов заинтересованными лицами, а истцом не представлено доказательств подтверждающих фактическое оказание услуг договору, апелляционный суд приходит к выводу, что само по себе подписание актов оказанных услуг не свидетельствует о фактическом оказании спорной услуги и не влечет возникновение у ответчика обязанности по оплате спорной суммы. В материалах дела отсутствуют документальные доказательства надлежащего исполнения истцом обязательств по договору.

Довод  истца о том, что все спорные операции  отражены   как в налоговом учете истца, так и в налоговом учете ответчика, подлежат отклонению, поскольку  в период  спорных отношений и сдачи налоговой отчетности,  как истец, так и ответчик являлись взаимозависимыми лицами и предоставляли налоговую отчетность как с целью получения необоснованной налоговой выгоды в виде вычетов по НДС, так и для формального подтверждения  реальности операций.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований.

Арбитражный суд первой инстанции, согласившись с доводами ответчика и указав на то, что материалами дела подтверждается, что оспариваемая сделка обладает признаками недействительности, предусмотренными статьями 10, 168, 170 ГК РФ, удовлетворил встречные требования. Суд первой инстанции учел разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в постановлении от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), согласно которым поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции в указанной части.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 86 Постановления N 25 следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

При этом следует учитывать, что стороны такой сделки могут придать ей требуемую законом форму и произвести для вида соответствующие действия (формальное исполнение), что само по себе не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении вопроса о квалификации той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

Согласно п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Материалами дела установлено отсутствие доказательств, свидетельствующих о фактическом исполнении договора в соответствии с установленным предметом договора.

В данном случае суд первой инстанции установил, что генеральный директор истца - ФИО4 в период заключения агентского договора являлся участником ответчика с долей в уставном капитале 49%. Кроме того, в спорном периоде генеральным директором ответчика являлся ФИО8 (отец ФИО4).

Указанные обстоятельства свидетельствуют об аффилированности сторон оспариваемого Договора.

Указанные обстоятельства, по мнению суда, свидетельствуют о том, что Агентский договор был заключен в результате недобросовестных действий ФИО8, ФИО4, ФИО9 с целью не создать между сторонами сделки отношения в области агентирования, а с целью вывода денежных средств ООО "ЦМТ", не направленные на нужды последнего.

Материалами дела установлено, что  ответчик  осуществляет единственный вид хозяйственной деятельности – реализацию карт тахографа за комиссионное вознаграждение. 

В период действия Договора ООО «ЦМТ» реализовывало карты тахографы на основании Договора №СП-ЦМТ/Д2/12 от 20.07.2018 г. В силу п.3.2. указанного договора вознаграждение ООО «ЦМТ» за продажу 1 карты тахографа составляло 590 рублей. 

При этом, по условиям договора, заключенного  между истцом и ответчиком стоимость одного информационного сообщения определена  в размере  800 рублей.

С учетом  вознаграждения ответчика за реализацию 1 карты в сумме 590 рублей, указанная в договоре стоимость  одного информационного сообщения  в размере 800 рублей  свидетельствует об отсутствии экономической обоснованности  заключенного договора. Кроме того,  указанная в договора стоимость одного информационного сообщения не соответствует  рыночной стоимости  соответствующих услуг, оказываемых в том числе профессиональными маркетинговыми организациями.

При этом,  как установлено  материалами дела  штатная численность  истца  в период оказания услуг составляла 1 человек (генеральный директор), который в свою очередь также  являлся штатным сотрудником  ответчика.

Доводы  истца об увеличении  выручки  ответчика в 2018г. по сравнению с 2017г. правомерно отклонены судом первой инстанции.

 Материалами дела подтверждено, что увеличение выручки произошло в связи с повышением стоимости 1 карты тахографа на 30%,  и соответственно  увеличения размера комиссии  ответчика как агента по продаже карт.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии доказательств экономической обоснованности заключения договора, а также встречного исполнения со стороны истца. Сделка совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, при этом в действиях истца усматривается недобросовестное поведение, так как надлежащие доказательства, свидетельствующие об исполнении поручения в материалах дела отсутствуют.

Апелляционный  суд также учитывает, что вступившими в законную силу судебными актами по делам № А56-83551/2020 и № А56-31340/2021, рассмотренным с участием тех же лиц, в отношении агентского договора и договора поставки, которые в соответствии с положениями статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют для рассмотрения настоящего спора преюдициальное значение, установлен факт аффилированности участников  сделки.

Доводы истца о пропуске срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной являлись предметом рассмотрения судом первой инстанции и правомерно отклонены.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

На основании пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, разъясненными, данными в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 данного Кодекса) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Оспариваемый договор подписан 29.06.2018  в период, когда генеральным директором, главным бухгалтером и участником ООО «ЦМТ» с долей 49% являлся ФИО8. ФИО8 является отцом ФИО4, являющегося 100 % участником и генеральным директором ООО «ЮНИК ГРУПП». 

В период действия договора ФИО4 занимал в ООО «ЦМТ» должность заместителя генерального директора на постоянной основе. Позднее 18.10.2019 г., ФИО8 передал ФИО4 долю в размере 49% уставного капитала ООО «ЦМТ». 

Договор со стороны ООО «ЦМТ» подписан по доверенности финансовым директором ООО «ЦМТ» ФИО5, который в соответствии с вступившим в законную силу преюдициальным решением по делу №А56-83551/2020 и делу №А56- 31340/2021 входит в одну группу лиц с ФИО8 и ФИО8, также данными судебным актом установлено родство указанных лиц. 

Оценив указанные обстоятельства суд первой  инстанции пришел к обоснованному выводу, что бывший генеральный директор ООО «ЦМТ» - ФИО8, не был заинтересован в оспаривании указанного договора, в связи с чем, исчислять срок исковой давности для оспаривания данного договора необходимо не с момента его заключения, а с момента, когда юридическое лицо, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении прав юридического лица оспариваемой сделкой. 

В абзаце втором пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении. 

В Постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 8194/13 указано, что данная правовая позиция применима и при оспаривании сделок юридического лица. 

18.02.2020 ФИО10 был назначен генеральным директором ООО «ЦМТ», что подтверждается Протоколом №1 от 18.02.2020, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ (ГРН 2207701813504 от 02.03.2020). 

В связи  с непередачей  новому генеральному директору документов и материальных ценностей, новый генеральный директор получил возможность ознакомления  с документами по оспариваемой сделке после принятия иска ООО «ЮНИК ГРУПП» к производству арбитражного суда – 16.04.2021. 

Со встречным иском о признании договора возмездного оказания информационных услуг №1-ИУ от 29.06.2018 г. недействительной (ничтожной) сделкой ООО «ЦМТ» обратилось в суд через электронную систему «Мой арбитр» 29.01.2022 года, то есть в пределах трёхлетнего срока исковой давности. 

 В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Заявляя требование  о применения последствий недействительности сделки в виде возврата уплаченных денежных средств ответчик  сослался на  перечисление денежных средств в сумме 1 317 566 рублей (платежные поручения N 398 от 16.07.2018, N 408 от 19.07.2018, N 1124 от 16.12.2019).

Вместе с тем,  при рассмотрении  дела № А56-31340/2021 установлено, что денежные средства  в сумме 1 317 566 рублей  по платежным поручениям N 398 от 16.07.2018, N 408 от 19.07.2018, N 1124 от 16.12.2019 перечислены в адрес   истца  в счет оплаты  по Агентскому договору N 209-17 от 27.12.2017. Письмом ПАО "Банк Санкт-Петербург" от 14.02.2022  подтверждено отсутствие  факта изменения назначения платежа в указанных платежных поручениях.

Таким образом, поскольку  договор возмездного оказания услуг  ни истцом, ни ответчиком не исполнялся, судом первой инстанции сделан обоснованным вывод об отсутствии  основания для применения  последствий недействительности сделки.

Принимая во внимание, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, у апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены принятого решения.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 10.11.2022 по делу N А56-31569/2021  оставить  без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может  быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа    в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

О.В. Горбачева

Судьи

 

М.В. Будылева

 

Л.П. Загараева