АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

29 января 2025 года

Дело №

А05-11729/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2025 года. 

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Александровой Е.Н., Кравченко Т.В.,

при участии представителя индивидуального предпринимателя ФИО1 - ФИО2 по доверенности от 22.10.2024;

рассмотрев 15.01.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на определение Арбитражного суда Архангельской области от 01.04.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024 по делу № А05-11729/2022,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 28.10.2022 возбуждено производство по делу о признании ФИО3 (город Архангельск), несостоятельной (банкротом).

Определением от 30.01.2023 в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4.

Решением от 11.07.2023 ФИО3 признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4

Финансовый управляющий 26.05.2023 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки по продаже должником квартиры по адресу: Москва, вн. Муниципальный округ Южное Тушино, улица Лодочная, дом 17, квартира 56, кадастровый номер 77:08:0004015:5383 (далее – Квартира) ФИО5 (город Архангельск).

В порядке применения последствий недействительности сделки заявитель просил возвратить в конкурсную массу Квартиру.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований в отношении предмета спора привлечены: публичное акционерное общество «Транскапиталбанк» (далее - ПАО «Транскапиталбанк»), кредитный потребительский кооператив «Финансовый результат» (далее - КПК «Финансовый результат»), публичное акционерное общество «Сбербанк» (далее - ПАО «Сбербанк»), общество с ограниченной ответственностью «ОНЛАЙНФИНАНС» (далее - ООО «ОНЛАЙНФИНАНС»).

Определением от 01.04.2024, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024, в удовлетворении заявления отказано. 

В кассационной жалобе конкурсный кредитор индивидуальный предприниматель ФИО1 (город Архангельск) просит отменить определение от 01.04.2024 и постановление от 01.10.2024 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование доводов кассационной жалобы ее податель настаивает на том, что Квартира была продана по заниженной цене - 12 100 000 руб. как указано в договоре купли-продажи, факт получения от ФИО3 17 368 642 руб. не подтвержден доказательствами; цена договора купли-продажи занижена относительно рыночной цены в два раза. 

Податель жалобы полагает, что ответчик является аффилированным лицом по отношению к должнику; Квартира осталась во владении должника, о чем свидетельствует содержание плана реструктуризации задолженности, согласно которому погашение задолженности должно было иметь место за счет предоставления Квартиры в аренду.

Податель жалобы ссылается на то, что оспариваемая сделка совершена менее, чем за месяц до возбуждения дела о банкротстве, со стороны ответчика допущено злоупотребление правом, сделка была направлена на вывод имущества должника. 

В кассационной жалобе финансовый управляющий просит отменить определение от 01.04.2024 и постановление от 01.10.2024, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы ее податель также ссылается на совершение сделки с целью исключения возможности обращения взыскания на имущество в интересах кредиторов и в пользу заинтересованного лица. 

Податель жалобы приводит пояснения должника о том, что совершение оспариваемой сделки было направлено на получение перекредитования от ПАО «Сбербанк» через ФИО5, которому был предоставлен кредит для приобретения Квартиры. 

Финансовый управляющий, при этом, полагает, что за счет реализации Квартиры могут быть погашены как требования ПАО «Сбербанк», так и требования иных кредиторов третьей очереди удовлетворения, не обеспеченных залогом. При этом, иное имущество, которое может быть реализовано в целях погашения обязательств перед кредиторами, у должника отсутствует. 

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ФИО3 и ФИО5 заключен договор купли-продажи от 12.09.2022 (далее – Договор), по условиям которого должник произвел отчуждение Квартиры в пользу ответчика по цене 12 100 000 руб. 

По условиям пункта 2.2. Договора, часть стоимости Квартиры должна была быть оплачена собственными денежными средствами покупателя, часть – за счет предоставленного кредитования ПАО «Сбербанк» по кредитному договору от 12.09.2022 № 166956170. Сумма кредита составила 20 360 042 руб., целевое назначение – приобретение Квартиры и оплата всех неотделимых улучшений. 

В пункте 3.2 Договора оговорено, что при регистрации права собственности покупателя на Квартиру одновременно регистрируется залог в пользу ПАО «Сбербанк» в отношении указанного имущества. 

Ранее Квартира была обременена залогом в пользу ПАО «Транскапиталбанк» по договору ипотеки от 13.09.2021, в обеспечение обязательств по кредитному договору от 13.09.2021 № ИК000021/04545 на сумму 17 000 000 руб. Созаемщиками по кредитному договору выступали должник и ФИО6 Сергеена. 

Обязательства перед ПАО «Транскапиталбанк» на сумму 17 368 642 руб. 37 коп. были погашены по платежному поручению от 11.08.2022 № 337 поручителем – ООО «ОНЛАЙН ФИНАНС», которое действовало в рамках Соглашения о сотрудничестве от 14.07.2021 № ОФ-24-07.2021 и заключенного с кредитной организацией договора поручительства от 14.07.2021 № ОФ-25-07.2021.

По договору залога от 31.08.2022 № 0831-ДИ-1 Квартира обременена залогом в пользу КПК «Финансовый результат в счет обеспечения исполнения обязательств из договора займа от 31.08.2022 № 0831-ДЗ-1, созаемщиками по которому выступили должник и ФИО5 Сумма займа составила 18 895 500 руб. 

КПК «Финансовый результат» произвело погашение обязательств должника в размере 17 368 642 руб. 37 коп. по кредитному договору от 13.09.2021 № ИК000021/04545 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Норд Стар» по платежному поручению от 02.09.2022 № 198. 

Как пояснила должник, ею получены от ФИО5 по Договору 20 360 042 руб., предоставленные Банком покупателю, из которых 18 895 500 руб. направлены на погашение обязательств по договору займа № 0831-ДЗ-1 в пользу КПК «Финансовый результат» (в материалы дела представлена справка о погашении долга). 

Договор оспорен финансовым управляющим по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), со ссылкой на то, что сделка имела место в пределах года до момента возбуждения дела о банкротстве, по заниженной цене, после вынесения судебного акта по делу № А05-9595/2021 о взыскании с должника в пользу ФИО1 3 000 000 руб. задолженности и 475 176 руб. 29 коп. процентов по договору займа. 

Задолженность взыскана по договору займа, заключенному ФИО1 с ФИО7, в рамках которой последней перечислено 3 000 000 руб. по платежному поручению от 18.02.2020 № 107. Срок возврата займа был согласован – не позднее 01.04.2020. 

После обращения ФИО1 о взыскании задолженности по договору займа, долг был переведен на ФИО3, определением от 11.01.2022 по делу № А05-9595/2021 произведена соответствующая замена на стороне ответчика. 

Кроме того, финансовый управляющий указал на проведение в отношении должника служебной проверки в акционерном обществе «СМП Банк» в 2022 году по факту хищения денежных средств со счета ФИО8, по результатам которой 29.06.2022 в отношении должника возбуждено уголовное дело № 12201110001000845.

Заявитель также ссылается на снятие должником денежных средств со счета общества с ограниченной ответственностью ТД «Строймаксимум», которые были переведены на счет ФИО7 и назначение номинальным директором этого общества по инициативе должника ФИО5 

Как следует из пояснений финансового управляющего, ФИО3 обвинялась в хищении денежных средств со счетов клиентов АО «СМП Банк» на общую сумму 8 млн. руб., 

Из Анализа причин наступления неплатежеспособности должника, который составлен финансовым управляющим, следует, что должником в течение 2022 года отчуждалось принадлежащее ей имущество, часть денежных средств, вырученных от продажи, было направлено в АО «СМП Банк» в период с 11.02.2022 по 14.04.2022 в возмещение причиненного клиентам банка ущерба. 

Как полагает финансовый управляющий, признаки неплатежеспособности возникли у должника по причине произведенных в пользу АО «СМП Банк», а признаки недостаточности имущества – после отчуждения Квартиры.

Дело о банкротстве возбуждено по заявлению ФИО1

В обоснование заинтересованности ФИО5 по отношению к должнику финансовый управляющий отмечает, что он уже приобретал у должника 08.04.2014 квартиру по адресу: город Архангельск, Обводный канал, 76-83, в которой зарегистрирован на момент обращения финансового управляющего с заявлением в суд.

По заказу должника обществом с ограниченной ответственностью «ОБИКС» был подготовлен отчет об оценке рыночной и ликвидационной стоимости Квартиры в целях залога по состоянию на 03.09.2021 № 1117-20877/2021-О. Стоимость Квартиры определена в 23 682 000 руб. 

По отчету об оценке от 09.10.2020 № 0810-21-20, выполненном обществом с ограниченной ответственностью «РосОценка», стоимость Квартиры составила 25 668 000 руб.

По заказу финансового управляющего подготовлено и представлено в материалы дела заключение общества с ограниченной ответственностью «Экспертиза собственности» от 10.11.2023 № 009-ЭС-2023, в котором рыночная стоимость Квартиры по состоянию на 12.09.2022 определена в размере 31 713 540 руб. 64 коп.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции принял за рыночную стоимость Квартиры на момент совершения сделки оценку, проведенную обществом с ограниченной ответственностью «БК-Аркадия» по инициативе Банка в целях определения залоговой стоимости Квартиры при принятии решения о предоставлении кредитования ФИО5, согласно которой стоимость Квартиры по состоянию на 12.09.2022 составила 29 360 042 руб. В отношении заключений оценщиков, представленных должником, суд указал на проведение оценки задолго до совершения спорной сделки; в отношении отчета оценщика, представленного финансовым управляющим, суд отметил, что оценка проведена без осмотра Квартиры и учета ее технического состояния. 

В отношении цены сделки, суд посчитал, что Квартира отчуждена фактически за 17 368 642 руб. 37 коп. – сумму погашения заемных обязательств должника перед кредиторами, чьи требования ранее были обеспечены залогом Квартиры. 

Разница между стоимостью Квартиры в размере 29 360 042 руб. и полученной должником финансовой выгоды в размере 17 368 642 руб. 37 коп. не признана судом настолько существенной, чтобы указывать на неравнозначность встречного предоставления по Договору; суд отметил отсутствие в материалах дела доказательств того, что спрос на Квартиру позволил бы ее реализовать по цене, превышающей цену спорной сделки, а также, в случае реализации Квартиры в деле о банкротстве – выручить сумму, достаточную для погашения требований реестровых кредиторов, не обеспеченных залогом Квартиры. 

Суд посчитал, что заключение Договора повлекло уменьшение кредиторской задолженности должника, в частности, в части исключил предъявление требования залоговыми кредиторами, что опровергает цель совершения сделки – причинение вреда кредиторам. 

В отношении заинтересованности ответчика – суд посчитал данное обстоятельство недоказанным.

Последующее заключении должником и ответчиком договора найма Квартиры, и включение в план реструктуризации дохода от передачи должником Квартиры в поднайм, как посчитал суд, не свидетельствует о злоупотреблении правом. 

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, посчитав, что выводы суда о получении должником от ответчика в оплату за Квартиру суммы в размере 17 368 642 руб. 37 коп. подтверждены представленными в материалы дела доказательствами. 

Также апелляционный суд посчитал правильным выводы суда первой инстанции относительно оценки Квартиры, отметив, что о проведении судебной экспертизы не заявлено. 

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему. 

Оспариваемая сделка совершена в пределах года до момента возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), следовательно, могла быть оспорена по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Квалифицирующим признаком недействительности платежей по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве является несоразмерность встречного предоставления или их убыточность.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из буквального смысла положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отклонение условий сделки от обычных для ее квалификации как недействительной по указанному основанию должно быть существенным. 

Суды дали надлежащую оценку представленным в материалы дела доказательствам в обоснование оценки Квартиры в их совокупности, и пришли к обоснованному выводу о том, что определенная оценщиком рыночная цена Квартиры не отличается существенным образом от фактически уплаченной за нее ответчиком цены. 

Равным образом, подателем жалобы не опровергнуты основанные на представленных в материалы дела доказательствах выводы судов относительно превышения реально полученного должником предоставления по сделке цене Квартиры, указанной в Договоре.

Суды приняли во внимание доводы финансового управляющего о возможном использовании должником Квартиры для получения дохода с целью осуществления расчетов с кредиторами посредством исполнения плана реструктуризации задолженности, отметив, что передача новым собственником Квартиры во владение должнику не исключает факта исполнения сторонами Договора в части передачи Квартиры ответчику. 

Получение должником соразмерного встречного предоставления за Квартиру и использование полученных денежных средств для расчетов с кредитором не позволяет сделать вывод об убыточности оспариваемой сделки, равно как и о ее совершении с целью причинения вреда кредиторам. Исходя из разъяснений пункта 5 Постановления № 63, квалифицирующие признаки недействительности Договора по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве также отсутствуют. 

Положения о недействительности сделок, совершенных при наличии признаков злоупотребления правом, предусмотренные статьями 10 и 168 ГК РФ, представляют собой общие основания их недействительности, по отношению к специальным основаниям недействительности, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с этим квалификация в рамках дела о банкротстве сделки как недействительной по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае, если пороки ее совершения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы, которые приводит финансовый управляющий и конкурсный кредитор в обоснование недействительности Договора охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве, оснований для применения общих положений статей 10, 168 ГК РФ не имелось.

Исходя из изложенного, оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется, кассационные жалобы следует оставить без удовлетворения.  

На основании положений статьи 110 АПК РФ, государственная пошлина за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции в связи с отказом в удовлетворении кассационных жалоб остается на их подателях.

Руководствуясь статьями 283, 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 01.04.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024 по делу № А05-11729/2022 оставить без изменения, а кассационные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО1 и ФИО4, финансового управляющего ФИО3, - без удовлетворения. 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

Е.Н. Александрова

Т.В. Кравченко