Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, 

<

...>, 

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-2922/2025

21 августа 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2025 года.Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Самар Л.В.

судей Гричановской Е.В., Козловой Т.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щербак Д.А

при участии в заседании: от ФИО1: представитель ФИО2, по доверенности от 06.03.2025 (в режиме веб-конференции); от ООО «Сонико-Чумикан»: представитель ФИО3, по доверенности от 29.01.2024; представитель ФИО4, по доверенности от 17.01.2025 (в режиме веб-конференции); от ФИО5: представитель ФИО6, по доверенности от 16.05.2024 (в режиме веб-конференции),

 рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

на решение от 06.06.2025

по делу № А73-16613/2024

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску ФИО1

к ФИО5; ФИО7, Обществу с ограниченной ответственностью «ДАК»

о признании договора недействительным и применения последствий его недействительности, о солидарном взыскании долга и процентов, признании недобросовестными действий ответчиков, взыскании с ФИО5 и ФИО7 1 000 000 руб. убытков (с учетом уточнения иска от 11.01.2025) третьи лица: индивидуальный предприниматель ФИО8, общество с ограниченной ответственностью «Сонико-Чумикан»,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 - участник общества с ограниченной ответственностью «Сонико-Чумикан» обратился в арбитражный суд с иском к ФИО5, ФИО7 о взыскании солидарно в пользу ООО «Сонико-Чумикан» 30 998 887,10 руб. в возмещение убытков.

Определением от 09.10.2024 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 20.11.2024, к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ФИО8, ООО «Сонико-Чумикан», ООО «ДАК».

Истец просил произвести замену ненадлежащих ответчиков - ФИО5 и ФИО7 на ООО «ДАК» по требованию о взыскании 29 998 887,10 руб. 

Истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просил:

- признать договор займа №34B от 01.06.2023 недействительной сделкой и применить последствия ее недействительности;

- взыскать с ООО «ДАК» в пользу ООО «Сонико-Чумикан» 29 998 887,10 руб. 

- взыскать солидарно с ООО «ДАК», ФИО7, ФИО5 в пользу ООО «Сонико-Чумикан» проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2023 по 11.02.2025 в размере 2 919 142,14 руб. и продолжать начисление процентов с 12.02.2025 на сумму 29 998 887,10 руб. исходя из ключевой ставки Банка России по день фактической их оплаты;

- признать недобросовестными действия ФИО7 и ФИО5 по необоснованному перечислению денежных средств ООО «Сонико-Чумикан» в пользу ООО «ДАК» и ИП ФИО8.

- взыскать с ФИО7 и ФИО5 в пользу ООО «Сонико-Чумикан»

убытки в размере 1 000 000 руб.

В порядке статьи 49 АПК РФ судом принято уточнение исковых требований. Определением от 17.02.2025 произведена замена ненадлежащих ответчиков ФИО5 и ФИО7 надлежащим - ООО «ДАК» по требованию о взыскании 29 998 887,10 руб. 

Истец заявил о частичном отказе от иска, поддержал требование о признании недобросовестными действия ФИО7 и ФИО5 по необоснованному перечислению денежных ООО «Сонико-Чумикан» в пользу ООО «ДАК» и ИП ФИО8, взыскании с ФИО7 и ФИО5 в пользу ООО «СоникоЧумикан» убытки в размере 1 000 000 руб.

В порядке статьи 49 АПК РФ судом принят частичный отказ от иска к рассмотрению.

Решением от 06.06.2025 судом принят частичный отказ от иска, производство по иску в части требования: о признании договора займа №34B от 01.06.2023 недействительной сделкой и применения последствия ее недействительности, о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ДАК» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СоникоЧумикан» 29 998 887,10 руб., солидарном взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ДАК», ФИО7, ФИО5 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сонико-Чумикан» процентов за пользование чужими денежными средствами – прекращено.

В удовлетворении остальной части иска – отказано.

Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит решение от 06.06.2025 в части отказа в удовлетворении иска отменить, принять новый судебный акт: удовлетворить исковые требования о признании действий ФИО7 и ФИО5 недобросовестными, взыскать с ФИО7 и ФИО5 убытки в размере 1 000 000 руб.  

В апелляционной жалобе заявителем приведены доводы касательно нарушения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, ссылается на формальную судебную оценку обстоятельствам по требованию о признании действий ответчиков недобросовестными. Заявитель указывает, что судом не подвергнуто критической оценке назначение платежа «за продукты питания, хоз.товары и спец.одежду», а также объективным образом не оценены доводы ответчиков об обстоятельствах заключения и исполнения договора займа.

По второму эпизоду - причинение Обществу убытков путем перевода денежных средств на сумму 1 000 000 руб. в пользу аффилированного лица ИП ФИО8, апеллянт настаивает на необъективной судебной оценке основаниям спорных перечислений, ссылаясь на то, что агентский договор с ИП ФИО8 и отчет агента № 1 являются лишь формализацией и легализацией вывода активов Общества через аффилированное по отношению к ФИО7 лицо. Так, по утверждению заявителя апелляционной жалобы, Общество не нуждалось в услугах ИП ФИО8, которая не являлась ответственным лицом применительно к Правилам рыболовства для Дальневосточного рыбохозяйственного бассейна. Общество умышленно представило в суд исключительно те разрешения, в которых указаны вместо бригадиров капитаны судов, не являющиеся ответственным за рыбалку, в целях сокрытия сведений о лицах, в действительности осуществляющих организацию рыболовства с берега в период с 01.07.2021 по 01.10.2021. О предоставлении Обществом неполного пакета документов (разрешений на вылов ВБР) свидетельствует и существенная разница в объеме между выданными по сведениям АТУ Росрыболовства квот и квот, указанных в представленных Обществом разрешениях. В отсутствие должной квалификации к ИП ФИО8 и с учетом статуса аффилированности у данного лица по отношению к Обществу, опосредованный родственными связями с участником Общества ФИО7, апеллянт настаивает на мнимом характере агентского соглашения и его исполнения.

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2025 апелляционная жалоба принята к производству, информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Шестого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.6aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.

К дате судебного заседания в материалы дела поступили отзывы от ответчиков ФИО5 и ООО «ДАК», а также от Общества «Сонико-Чумикан», с доводами апелляционной жалобы не согласны, просят оставить обжалуемое решение суда без изменения.

В отзыве ООО «ДАК» указывает на несостоятельность доводов апелляционной жалобы, заем выдавался экономически устойчивому и надежному заемщику, установленная процентная ставка по договору не занижена, условия договора не содержат признаков явного ущерба займодавца при совершении сделки.

Ответчик ФИО5 в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что заключение сделок между аффилированными лицами, в отсутствие доказательств их порочности, не является безусловным основанием для признания их недействительными. По мнению ответчика, последующее изменение назначения платежа в результате допущенной ошибки не свидетельствует о формальном документообороте, а предоставление заемных денежных средств исключительно на условиях ставки ЦБ РФ законодательно не регламентировано, поскольку Общество займодавец не является кредитной организацией. Экономическую целесообразность предоставления Обществом в пользу ООО «ДАК» заемных денежных средств ответчик обосновывает получением прибыли в виде процентов за их пользование, считает, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной жизни Общества. ФИО5 обращает внимание апелляционного суда на отказ от иска в части признания сделки недействительной и прекращения производства в данной части по делу судом. Относительно агентского соглашения с ИП ФИО8 и последующей оплаты услуг агента указывает на фактическое оказание данных услуг ИП ФИО8 в целях организации подбора необходимого персонала, содействия и осуществления контроля в дальнейшем вылове ВБР.        

В отзыве ООО «Сонико-Чумикан» выражена позиция аналогичная доводам отзыва ФИО5, также указывает на заключение договора займа на рыночных и экономически выгодных для Общества условиях, приводит анализ финансовой выгоды договора займа относительно иных альтернативных способов размещения денежных средств, а также экономического результата для Общества при исполнении договора займа. Касательно спорных перечислений в пользу ИП ФИО8 аналогичным образом утверждает о предоставлении в материалы дела полного комплекта разрешений на добычу ВБР, указывает на неверную ссылку истца относительно документального сопровождения добычи ВБР на рыболовном участке № 14 по причине его дислокации на Охотском море, в то время как агентский договор с ИП ФИО8 заключался для освоения рыболовного участка № 14 на реке Уда. Настаивает на документальном подтверждении факта оказания услуг агентом и ссылается на заключение аналогичных договоров еще до вступления ФИО7 и ФИО1 в состав участников Общества.  

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, настаивая на её удовлетворении. 

Представитель ответчика ФИО5, представитель ООО «Сонико-Чумикан», выражая несогласие с апелляционной жалобой, прокомментировала доводы своего отзыва.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, не явились в судебное заседание суда апелляционной инстанции.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав явившихся участников процесса, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции ООО «Сонико-Чумикан» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 10.10.2003.

Участниками Общества являются: ФИО1 с 14.03.2022 с долей в уставном капитале в размере 25% и ФИО7 с долей в уставном капитале в размере 75%.

Одновременно ФИО7 является председателем Совета директоров в ООО «Сонико-Чумикан».

Директором общества является ФИО5

Ссылаясь на недобросовестность и неразумность поведения ФИО7, как мажоритарного участника ООО «Сонико Чумикан» и ФИО5, как директора Общества, истец указал на то, что сумма долгосрочных и краткосрочных обязательств Общества составила по итогам 2022 года - 367 084 000 руб., а по итогам 2021 года - 455 522 000 руб. Активы Общества по итогам 2022 года составили 565 580 000 руб., а по итогам 2021 года - 616 614 000 руб.

По результатам анализа выписок из лицевого счета Общества истец пришел к выводу выводу о необоснованных, невыгодных для общества платежах в пользу третьих лиц – ООО «ДАК» в размере 29 998 887,10 руб., а также 1 000 000 руб. в пользу ИП ФИО8.

Истец указал на аффилированность получателей платежей ООО «Сонико-Чумикан», так согласно выписке из ЕГРЮЛ единственным участником ООО «ДАК» является ФИО8, которая является матерью мажоритирного участника ООО «Сонико-Чумикан» ФИО7

Также данное лицо (ФИО8) являлась исполнителем по агентскому соглашению, в счет исполнения которого произведена транзакция Обществом на сумму 1 000 000 руб.

Участник общества ФИО1, настаивая, что произведенные в пользу аффилированных лиц платежи на сумму 29 998 887,10 руб. и 1 000 000 руб. произведены в отсутствие встречного исполнения со стороны получателей (документальные первичные доказательства обоснованности произведенных платежей у истца отсутствовали) обратился в арбитражный суд с о взыскании убытков в пользу Общества с ФИО7 и ФИО5

В процессе рассмотрения иска судом установлено, что первоначальное назначение («на продукты питания, хоз.товары и спец.одежду») платежных операций на сумму 29 998 887,10 руб. в пользу ООО «ДАК» носило ошибочный характер.

Фактически по утверждению ответчиков между ООО «Сонико-Чумикан» и ООО «ДАК» заключался договор №34В займа денежных средств от 01.06.2023 (далее - договор займа). Платежи от 01.06.2023 на общую сумму 29 998 887,10 руб. в пользу ООО «ДАК» произведены в счет исполнения обязательств ООО «Сонико-Чумикан» по выдаче займа на основании договора, в связи с чем, Общество письмом исх.№131/1 от 01.06.2023 уточнило назначение платежей.

22.04.2025 ООО «Сонико-Чумикан» представило в суд платежное поручение о перечислении денежных средств от ООО «ДАК» в пользу ООО «Сонико-Чумикан» в размере 32 042 349,73 руб. с назначением: «Возврат займа по Требованию № б/н от 16.04.2025 по договору №34В от 01.06.2023».

Указанное обстоятельство явилось основанием для отказа от иска в части требования о признании договора займа №34B от 01.06.2023 недействительной сделкой, применении последствий ее недействительности, о взыскании с ООО «ДАК» в пользу ООО «Сонико-Чумикан» 29 998 887 руб. 10 коп.; солидарном взыскании с ООО «ДАК», ФИО7, ФИО5 в пользу ООО «Сонико-Чумикан» процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с частью 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Предусмотренное частью 2 статьи 49 АПК РФ право истца на отказ от иска вытекает из принципа диспозитивности, согласно которому стороны свободно распоряжаются своими процессуальными правами.

В силу пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Отказ от иска поступил в связи с полным возмещением суммы заемных денежных средств и процентов за их пользование.

Поскольку отказ от иска является правом Общества, а оснований, предусмотренных статьей 49 АПК РФ для его непринятия, не было установлено, суд первой инстанции правомерно принял отказ от иска и прекратил производство по делу в соответствии со статьей 150 АПК РФ.

В силу части 3 статьи 151 АПК РФ в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Настаивая на удовлетворении апелляционной жалобы, заявитель изложил просительную часть жалобы следующим образом: решение от 06.06.2025 по делу №А73-16613/2024 в части отказа в удовлетворении иска отменить, принять новый судебный акт, которым исковые требования о признании действий ФИО7 и ФИО5 недобросовестными, взыскании убытков с ФИО7 и ФИО5 в размере 1 000 000 руб. удовлетворить.

В силу положений части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений. 

Возражений относительно проверки апелляционной жалобы в части оставшихся неудовлетворенными требований истца не поступило.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» при принятии постановления арбитражный суд апелляционной инстанции действует в пределах полномочий, определенных статьей 269 АПК РФ. В случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения или определения, арбитражный суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

При этом, исковое требование о признании недобросовестными действий ответчиков не может быть рассмотрено судом как самостоятельное требование, поскольку не может восстановить нарушенное право заявителя.

Независимо от того, каким образом при обращении в суд заявитель поименовал вид ответственности и на какие нормы права он сослался, суд применительно к положениям статей 133 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) самостоятельно квалифицирует предъявленное требование.

Апелляционная коллегия, с учетом предмета рассматриваемого спора (признание недействительной сделки и признания последствий ее недействительности и взыскание убытков) учитывает, что требование о признании действий ФИО7 и ФИО5 предъявлено факультативно, входит в предмет доказывания по заявленным убыткам и недействительности сделки, поскольку в обоих требованиях одним из элементов доказывания является наличие вины ответчика, исследование его процессуального поведения ответчика – насколько оно отвечало требованиям добросовестности, разумности.

В этой связи, по требованию о признании недействительной сделки (транзакций по договору займа), ввиду принятого судом первой инстанции отказа от исковых требований и прекращения производства по делу в данной части, доводы апеллянта о ненадлежащей судебной оценке обстоятельств заключения и исполнения оспариваемой сделки признаются коллегией процессуально некорректными.

Между тем, апелляционный суд отмечает, что принятию судом первой инстанции отказа от иска в рассматриваемой части предшествовало исследование доказательств по делу, опровергающих доводы истца относительно убыточности совершенной сделки.

С учетом наличия права у апеллянта обжаловать мотивировочную часть судебного акта апелляционная коллегия приходит к следующему.

По смыслу статей 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие состава правонарушения, включающего факт виновного нарушения в данном случае единоличным исполнительным органом возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или бездействия, не отвечающих интересам юридического лица), наличие у истца убытков и их размер, а также наличие причинно-следственной связи между допущенными нарушениями и возникшими у истца убытками. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий ответственности исключает применение указанной ответственности.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Таким образом, истец, требуя возмещения убытков, должен доказать наличие всех указанных элементов ответственности в их совокупности.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, применив указанные нормы права, суд первой инстанции правомерно посчитал, что заявителем не подтверждено наличие правовых оснований для признания договора займа недействительным и взыскания с ФИО5 и ФИО7 спорной суммы в качестве меры ответственности в связи с совершением убыточной сделки, а также обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности, неразумности их действий.

Суд обоснованно исходили из того, что истцом не доказан тот факт, что Обществом заключены сделки на невыгодных для него условиях, так как выдача займа не может привести к уменьшению экономической выгоды, поскольку заемщик обязан вернуть установленную в договоре сумму в определенный договором срок с уплатой процентов. Кроме того, сумма денежных средств, выданных в качестве займа пусть и аффилированному лицу, возвращена с оплатой процентов за ее пользование.

 Отсутствие недобросовестности в действиях ответчиков при заключении и исполнении спорной сделки подтверждается условиями платности, возвратности пользования денежными средствами Общества, в связи с чем на стороне Общества отсутствуют какие-либо убытки. Факт исполнения сторонами договоров займа, в том числе выплата процентов по ним, документально подтверждены. Исполнение заемных обязательств после возбуждения производства по настоящему спору также само по себе не может свидетельствовать о недобросовестности участников сделки на дату ее заключения.

Из финансовой отчетности Общества судом установлено, что за период с 01.06.2023 года по 15.12.2024 года долговая нагрузка ООО «Сонико-Чумикан» снизилась с 208 млн. руб. до 130 млн. руб.; на дату выдача займа ООО «ДАК», у ООО «Сонико-Чумикан» отсутствовали кредитные обязательства, процентная ставка по которым превышала 7,9 % годовых.

Вопреки доводам апеллянта, судом первой инстанции верно отмечено, что невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Процентная ставка по договору займа на момент его заключения превышала ключевую ставку Банка России. ООО «Сонико-Чумикан» не могло спрогнозировать повышение ключевой ставки Банка России.

С февраля 2022 года по июль 2023 года ключевая ставка Банка России последовательно снижалась с 20% до 7,5%. То есть, на дату заключения договора займа сложилась устойчивая тенденция по снижению ключевой ставки Банка России (ставка снижена 6 (шесть) раз подряд). ООО «Сонико-Чумикан» не могло предполагать, что тенденция изменится.

Согласно условиям сделки, срок возврата займа определен моментом востребования, что дает займодавцу право в любой момент истребовать сумму займа, минимизируя возможные риски, при этом сторонами согласовано условие об уплате неустойки в размере 0,5 процентов (182% годовых) от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Коллегия полагает разумными пояснения Общества относительно того, что процентная ставка по спорному договору займа превышала уровень альтернативной доходности (размещение свободных денежных средств на банковском депозите), согласно официальным данным Банка России, средневзвешенная ставка по краткосрочным рублевым депозитам для юридических лиц в июне 2023 года составила 6,31% годовых.     

Касательно доводов апелляционной жалобы относительно того, что судом первой инстанции не дана оценка первоначальному указанию назначения платежей, не коррелирующих с действительной целью транзакций (заем), коллегия отмечает, что само по себе допущение данной ошибки при ее последующем исправлении, а также с учетом возврата денежных средств их получателем, не свидетельствует о безусловных основаниях полагать, что перевод денежных средств являлся безвозвратным выводом активов Общества.     

При совокупности изложенных обстоятельств, коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что в материалы дела не представлено достаточных относимых, допустимых и бесспорных доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО5, ФИО7 действовали исключительно с намерением причинить вред Обществу, в обход закона с противоправной целью.

Касательно второго вменяемого истцом ответчикам эпизода о причинении убытков Обществу ввиду безосновательного перечисления денежных средств в пользу ИП ФИО8 на сумму 1 000 000 руб., апелляционный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, в обоснование наличия встречного предоставления по совершенному платежу в размере 1 000 000 руб. Обществом указано, что платеж от 08.09.2022 на сумму 1 000 000 руб. в пользу ИП ФИО8 М.В, произведен в счет исполнения обязательств ООО «Сонико-Чумикан» по Агентскому договору №07/07-2021 на организацию рыболовного промысла от 07.07.2021г. (далее - агентский договор). При этом общий размер агентского вознаграждения по указанному договору определен в соответствии с отчетом агента №1 от 22.09.2021 и УПД №29 от 22.09.2021 в размере 4 218 180 руб., из которых ООО «Сонико-Чумикан» оплачены только 1 000 000 рублей, а оставшиеся 3 218 180 руб. являются кредиторской задолженностью ООО «СоникоЧумикан».

Возражая относительно заявленного обоснования, истец фактически ссылался на мнимость оформленных для вида взаимоотношений с ИП ФИО8, недоказанность фактического оказания услуг, заявленных в агентском соглашении, указывал, что Общество умышленно представило в суд исключительно выгодные для него разрешения, в целях сокрытия сведений о лицах, в действительности осуществляющих организацию рыболовства. Кроме того, указывал на отсутствие должной квалификации у агента и с учетом статуса аффилированности у данного лица по отношению к Обществу, опосредованного родственными связями с участником Общества ФИО7, апеллянт настаивает, что спорный перевод является выводов активов должника через заинтересованное лицо.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воли сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

В этой связи заинтересованной стороне в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

На основании статьи 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Обществом в материалы дела представлен комплект разрешений на добычу (вылов) водных биологических ресурсов (ВБР), которые непосредственно связаны с выполнением агентского договора, заключённого с индивидуальным предпринимателем ФИО8 

Судом первой инстанции установлено, что соотношение представленных разрешений с фактически оказанными услугами подтверждается отчётом агента от 22.09.2021 года, согласно которому ИП ФИО8 организовала деятельность бригад рыбаков, обеспечивших добычу и доставку рыбы в следующих объёмах: кета - 210 573 кг; горбуша - 336 кг. Указанные результаты отражены в официальной отчётности Общества, направленной в контролирующие органы, а именно - в сведениях о добыче (вылове) ВБР по разрешениям за период с 01.01.2021 года по 30.09.2021 года. Объёмы добычи соответствуют разрешённым и конкретизированы по каждому рыбопромысловому участку.

Также судом принято во внимание и проанализировано, что в каждом представленном разрешении указаны: район промысла; бортовой номер судна; капитан (судоводитель) судна. В официальной отчётности о добыче (вылове) ВБР за указанный период содержатся сведения: номер разрешения; район промысла; наименование и бортовой номер судна; вид объекта промысла; освоенные объёмы по квотам. Локальные акты об организации лососевой путины 2021 года содержат сведения о формировании бригад рыбаков для конкретных судов с указанием ФИО капитанов.

Таким образом, сопоставление представленных документов позволяет установить: на каком участке и основании (разрешении) осуществлялась добыча ВБР; судно, использовавшееся на конкретном участке; фактический объём добычи на конкретном участке с использованием соответствующего судна; связь между судном и действиями ИП ФИО8, в частности, подбор персонала для судна в рамках исполнения агентского договора; соответствие между сведениями, отражёнными в отчёте агента, и официальной отчётностью о вылове по конкретным рыбопромысловым участкам и конкретным суднам.

При изложенных обстоятельствах, судом заключен мотивированный, обоснованный вывод о том, что правовые последствия агентского договора наступили, сделка реальна, обязательства агента по ней исполнены.

Оснований не согласится с постановленными выводами суда первой инстанции апелляционная коллегия не усматривает.

Из материалов дела следует, что основной экономической целью заключения агентского договора являлось привлечение рыбаков на вахтовые (сезонные) работы в специфических условиях удаленности рыболовных участков.

Заключение подобных агентских соглашений не является новеллой при организации проведения путины для Общества, материалами дела подтверждается многолетняя практика Общества (с 2018 года) организации подбора необходимых работников, содействие и осуществление контроля в процессе путины с привлечением агента. 

Коллегия отмечает, что сложившаяся практика организации работы в Обществе свидетельствует о совершении данной сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем, ссылка апеллянта на заинтересованность агента и принципала (ИП ФИО8 является матерью ФИО7) безусловно не доказывает недобросовестный и злоумышленный характер рассматриваемых правоотношений.   

Доказательств тому, что услуги агента ИП ФИО8 в рассматриваемом случае дублировали функции работников Общества, в материалы дела не представлены.     

Утверждение апеллянта о недоказанности в полном объеме оказания агентом услуг по договору отклоняется коллегией, ввиду того, что агентский договор предусматривал оказание услуг на семи РПУ №№ 11, 14, 16, 44, 45, 46 и 47, расположенных на реке Уда, разрешения по всем участкам приобщены к материалам дела.

Разрешение по РПУ № 47, вопреки доводам заявителя, представлено в материалы дела (приложение № 7 к пояснениям Общества от 14.04.2025).

По РПУ № 14 коллегия принимает пояснения Общества относительно ошибочного суждения апеллянта о представлении разрешения 2022 года на тех же участках где уже назначены ответственные лица для берегового промыла, ввиду того, что заявитель ссылается на разрешение, выданное по РПУ № 14 в Охотском море, в то время как агентский договор заключен в зоне ответственности по РПУ на реки Уда (включая РПУ № 14 на реке Уда). 

Реальность исполнения агентского соглашения подтверждена первичными документами и результатами деятельности Общества: как установлено судом первой инстанции данные в отчете агента (кета – 210 573 кг, горбуша – 336 кг) коррелируют со сведениями (реквизитами) представленных разрешений и отчетностью по каждому РПУ. 

Доводы об отсутствии должной квалификации и физической возможности у предпринимателя в оказании услуг по агентскому соглашению, обоснованно отклонены судом первой инстанции. В условиях доказанности фактического оказания услуг, каким образом предприниматель справлялся с принятыми на себя обязательствами не является предметом рассмотрения настоящего спора. 

Ввиду изложенного, коллегия заключает о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и одновременно имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 06.06.2025 по делу № А73-16613/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

 Л.В. Самар

Судьи

 Е.В. Гричановская

 Т.Д. Козлова