Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-38399/2020

29 мая 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи  Бутова Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1, 

рассмотрев 21.04.2022 в судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Гранд Вояж» (ОГРН 

<

***>,                  ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Позитив Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании неосновательного обогащения, 

третье лицо: МИФНС России №7 по СПб (Россия 190068, Санкт-Петербург, наб.канала ФИО2, д.133); Комитет по государственному контролю, использованию и охране памятников истории и культуры  (КГИОП) (ОГРН 31.01.2003, ИНН 

<

***>); Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу (МРУ Росфинмониторинга по СЗФО) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

при участии:- от истца: ФИО3 (по доверенности от 28.01.2022, удостоверение)

- от ответчика: ФИО4 (по доверенности от 21.09.2021, паспорт)  

- от третьих лиц: не явились, извещены

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Гранд Вояж» (далее – Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Позитив Групп» (далее – Компания, ответчик) о взыскании 5 510 500 руб. неосновательного обогащения.

Занесенным в протокол судебного заседания определением, суд в соответствии с пунктом 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены, Комитет по государственному контролю, использованию и охране памятников истории и культуры  (КГИОП), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу (МРУ Росфинмониторинга по СЗФО).

В судебном заседании 21.04.2022 явились представители истца и ответчика, поддержали ранее заявленные доводы и возражения.

Арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из искового заявления, генеральный директор и единственный участник Общества ФИО5 в период своего нахождения в указанной должности перечислил со счёта истца на счет Компании (ответчика) 5 510 500 руб. по платежным поручениям с указанием в графе «Назначение платежа» «Оплата по договору б/н от 23.04.2018 на организацию открытия объекта (отель Гранд Вояж)».

С 17.01.2020 новым генеральным директором Истца является ФИО6, который приступив к исполнению своих обязанностей установил факт перечисления указанной суммы денежных средств.

Поскольку документы, подтверждающие обоснованность платежей предоставлены не были, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Также было подано исковое заявление к ФИО7 о взыскании 10 038 163 руб. 36 коп. в возмещение убытков, рассмотренное в рамках дела № А56-36845/2020.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда по указанному делу в иске отказано.

При рассмотрении настоящего спора судом установлено, что между Обществом (стороной 1) и Компанией (стороной 2) 24.04.2018 был заключён договор возмездного оказания услуг б/№ (далее – Договор), по условиям которого Компания обязалась путём покупки имущества и заключением договоров, организации строительных работ действовать для достижения целей Общества.

В указанный период руководителями Общества и Компании являлся ФИО7

От имени Общества Договор подписан генеральным директором ФИО7

От имени Компании Договор подписан ФИО8 на основании доверенности.

В соответствии с пунктом 1.2 Договора Общества признаётся открытие отеля на 30 номеров вместимостью до 60 человек по адресу; Санкт-Петербург, ул. Средняя Подьяческая, дом 4, литер А.

В пункте 1.3 Договора предусмотрено, что стороны договорились о следующем порядке финансирования:

- 51% расходов оплачивает Общество,

- 49% расходов берёт на себя и финансирует Компания путём выполнения строительных работ, закупки строительных материалов и организации открытия отеля. Компания получает право управлять отелем в течение 5 лет с момента открытия.

Как указал ответчик, между сторонами по существу был заключён договор простого товарищества, целью которого была реконструкция нежилого помещения и организация отеля по указанному адресу за счёт денежного вклада Истца и за счёт денежного и организационного вклада Ответчика.

Договор исполнен, что подтверждается подписанными между сторонами актами:

- сдачи-приемки оказанных услуг от 01.09.2018, согласно которому исполнитель выполнил свои обязательства оп организации ремонтных работ, закупке необходимого оборудования и товаров с целью открытия отеля, фактически проведены все необходимые мероприятия по открытию отеля, включая выполнение строительно-отделочных работ, закупку оборудования и товаров, запуск бизнес-процессов и подготовку персонала. Констатирован факт готовности отеля к вводу в эксплуатацию и заселению гостей,

- сдачи-приемки выполненных работ формы КС-2 от 01.09.2018 № 1 на сумму 19 089 036 руб. 02 коп.

От имени Общества акты подписаны генеральным директором ФИО7, от имени Компании – ФИО8 на основании доверенности.

Общество предъявило требование о взыскании 5 510 500 руб. неосновательного обогащения первоначально ввиду отсутствия документов, подтверждающих наличие соответствующих оснований для их перечисления. Впоследствии иск был уточнен, заявлено требование о расторжении Договора и взыскании 5 510 500 руб. неосновательного обогащения в связи с невыполнением работ (неоказанием услуг) на указанную сумму. Позиция истца обоснована, в том числе тем, что Договор и документы о его исполнении фактически подписаны одним лицом – ФИО7 либо представителем, действовавшим в его интересах на основании выданной им доверенности. Фактически, полагает истец, между организациями произведено перечисление денежных средств, однако действительное встречное предоставление со стороны Компании отсутствовало.

Арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что основанием для перечисления денежных средств являлся Договор. Соответственно, в целях проверки доводов сторон о его фактическом исполнении/отсутствии такового, арбитражный суд истребовал имеющуюся у сторон документацию, связанную с исполнением. Стороны, как следует из их письменных позиций и устных пояснений представителей, по-разному определяют материально-выраженную составляющую такого исполнения, что обусловлено спецификой предмета Договора. Ответчик настаивает на том, что между сторонами заключен договор простого товарищества, исполнение которого включает как фактический вклад в виде результатов различных ремонтных работ, так и вклад в виде действий организационного характера, необходимых для обеспечения работы объекта – отеля, его открытия и последующего функционирования. Истец оспаривает факты выполнения работ по ремонту, указывает на противоречивый и недостоверный характер представленных ответчиком актов сдачи-приемки работ, выполнение работ после заселения гостей, что, по его мнению, невозможно, неполучение ответчиком необходимых разрешений, согласований и т.д.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (пункт 1 статьи 702 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи. Внесённое товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 1042 ГК РФ, пункт 1 статьи 1043 ГК РФ).

Спорные платежи, совершённые истцом на расчётный счёт ответчика, являлись вкладом по Договору и были направлены на финансирование строительных работ и услуг по организации деятельности отеля, что подтверждается условиями Договора и назначениями платежей. Работы и услуги были приняты Истцом по акту сдачи-приёмки от 01.09.2018 и подтверждены справкой о стоимости выполненных работ КС-3 от 01.09.2018.

Стороны Договора в соответствии со статьей 1042 ГК РФ оценили общий вклад в достижение цели в размере 19 089 036,02 руб., указав в пункте 1.3 на размер вклада каждой стороны, когда истец участвует финансированием 51% расходов (от суммы 19 089 036,02 руб. – 9 735 408,37 руб.), а ответчик участвует в соотношении 49% от указанной суммы (9 353 627,65 руб.), как частичной оплатой расходов, так и своей организационно-управленческой деятельностью для достижения результата.

Факт открытия отеля установлен вступившими в законную силу судебными актами по делу А56-36845/2020.

Арбитражный суд истребовал у стороны все имеющиеся документы, связанные с исполнением Договора.

В материалы дела представлены относимые, допустимые и достаточные доказательства достижения установленного договором результата – открытия отеля вместимостью до 60 человек к 01.09.2018 г. (акт по форме КС-2 от 01.09.2018 г., акт о приёмке оказанных услуг от 01.09.2018 г., информация о бронировании и проживании в отеле гостей, начиная с лета 2018 года). При этом истец участвовал в открытии отеля опосредовано (только финансированием), оплатив часть установленного вклада -сумму, заявленную в иске в качестве неосновательного обогащения.

Ответчик пояснил, что в связи с наличием у ООО «Позитив Групп» и его руководителя ФИО5 необходимых для достижения цели знаний, навыков, умений и связей, ООО «Гранд Вояж» в лице своих участников провело необходимые корпоративные процедуры, назначив генеральным директором истца ФИО5, признав за ним полномочия на исполнение Договора, в том числе в части оплаты услуг (пункт 3.1 Договора).

В материалы дела представлены сопутствующие договоры (аренды, субподрядные на выполнение работ), доказательства закупки и оплаты материалов.

Истец, возражая против доводов и документов ответчика, указал на полную и всеобъемлющую готовность объекта к открытию в качестве отеля на момент заключения договора субаренды недвижимого имущества № 24/04/18 от 24.04.2018.

Ответчик, возражая, указал, что договор субаренды (пункт 1.2.) указывает на передачу объекта для различных целей, для «размещения, гостиницы, хостела, общежития, апартамента предприятия общественного питания ресторан, бара, кафе), прачечной», которые предполагают разный способ оснащения и функционирования (объект не м( быть подготовлено сразу для всего). Этот же пункт предусматривает обязанное субарендатора (ООО «Гранд Вояж») обеспечить соответствие объекта установленной цели. Очевидно, что в случае полной готовности объекта к функционированию в качестве отеля, объект сдавался бы по договору аренды предприятия, либо в передаточных документах было указано имеющееся оборудование (электрическое, сантехническое, мебель и др.). В материалы дела представлено заключение специалиста от 02.11.2020 № 549/032/12-СТЭ по итогам исследования неотделимых улучшений на объекте, установлено их наличие на сумму 21 227 081 руб.

В материалы дела также представлены доказательства приобретения и оплаты материалов, совершения действий, связанных с открытием и дальнейшей эксплуатацией отеля.

Наличие подписанных актов, получение прибыли от деятельности отеля также являются свидетельствами принятия истцом исполнения по договору, если рассматривать спорный договор, как с точки зрения оказания услуг, так и совместной деятельность для достижения определённого результата.

Компания предоставила реестры закупки/поставки строительных материалов по каждому поставщику с приложением соответствующих двухсторонних УПД (товарных накладных), транспортные документы. Материалы приобретались как в ходе ремонта, так и для выполнения текущих работ, устранения неполадок после открытия отеля.

Ответчик, подтверждая открытие и работу отеля, Компания представила агентский договор, заключенный между истцом и ответчиком 01.05.2018, пояснив, что платежи от постояльцев поступали в порядке раннего бронирования.

Факт открытия отеля также подтверждается выписками по расчётному счёту ООО «Гранд Вояж», представленными истцом, из которых видно, что ответчик перечислял Истцу денежные средства, вырученные от эксплуатации отеля. Также местом нахождения Истца, согласно сведениям из ЕГРЮЛ и искового заявления, является адрес отеля, указанный в договоре от 24.04.2018.

Ответчик, настаивая на безосновательном получении спорной суммы ответчиком, тем не менее, не предоставил ни доказательств того, что отель не работал, ни доказательств строительства/ремонта, обеспечения работы отеля им самим (привлеченными спе6циалистами). Ответчик, напротив, представил документы, сопровождающие выполнение подрядных работ, последующее функционирование отеля.

Арбитражный суд, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела документы, установил, что доказательства, свидетельствующие об отсутствии у ответчика оснований для получения и последующего сбережения денежных средств в заявленной сумме, перечисленных истцом, в материалы дела не представлено. Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, платежи, осуществлённые ООО «Гранд Вояж» в пользу ООО «Позитив Групп», были осуществлены на основании заключённого сторонами Договора в качестве взноса в общее дело, и использованы в целях Договора, поэтому не могут быть квалифицированы в качестве неосновательного обогащения.

Доказательства того, что полученные денежные средства использованы ответчиком не по назначению, суду не представлены.

Поскольку доказательств того, что денежные средства были перечислены ошибочно, истец не представил, в удовлетворении исковых требований о взыскании заявленного размера неосновательного обогащения следует отказать.

Требование о расторжении Договора также не подлежит удовлетворению.

В обоснование данного требования Общество указало на неисполнение/ненадлежащее исполнение Договора (невыполнение работ) ответчиком.

Согласно статье 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков (пункт 2 статьи 715 ГК РФ).

Исходя из обстоятельств и выводов, изложенных выше, неисполнение Договора не установлено, существенное нарушение его условий не доказано.

Правовые и фактические основания для расторжения Договора отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гранд Вояж» в доход федерального бюджета 56 553 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бутова Р.А.