ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

 Дело № А62-10734/2018

20АП-2492/2019

Резолютивная часть постановления объявлена    16.05.2019

Постановление изготовлено в полном объеме     23.05.2019

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тучковой О.Г., судей Афанасьевой Е.И., Волошиной Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Беляткиной К.А., в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Баранова Олега Павловича на решение Арбитражного судаСмоленской области от  25.02.2019 по делу № А62-10734/2018 (судья Лазарев М.Е.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Фрут Лайн" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Бест Трак Сервис" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств по договору займа от 24.11.2017 № 1. Просил суд взыскать с ответчика в свою пользу задолженность по указанному договору в размере 9 000 000 руб., а также 68 000 руб. – судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Определением от 24.01.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу, а также участники общества с ограниченной ответственностью "Фрут Лайн", общества с ограниченной ответственностью "Бест Трак Сервис" ФИО2, ФИО3, участник общества с ограниченной ответственностью "Бест Трак Сервис" - ФИО4.

Решением суда от 25.02.2019 исковые требования ООО "Фрут Лайн"  удовлетворены. 

Не согласившись с вынесенным решением, ФИО2 обратился в суд с апелляционной жалобой о его отмене. 

Изучив материалы дела, доводы жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Фрут Лайн" (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Бест Трак Сервис" (заёмщик) заключен договор займа от 24.11.2017   № 1 (т.1, л.д.26-28).

По условиям договора займодавец передаёт в собственность заёмщика                        9 000 000 руб., а заёмщик обязуется вернуть займодавцу равную сумму денег (п. 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора, займодавец передаёт заёмщику сумму займа в безналичной форме путём перечисления денежных средств на его банковский счёт в срок до 24.11.2017 включительно.

Моментом передачи суммы займа заёмщику является момент зачисления денежных средств на банковский счёт заёмщика, согласно пункту 2.2 договора.

Сумма займа подлежит возврату в полном объёме 24.12.2017 включительно (п. 2.3 договора).

Стороны пришли к соглашению о том, что проценты на сумму займа не уплачиваются (п. 3.1 договора).

Возврат суммы займа производится путём перечисления заёмщиком денежных средств на банковский счёт займодавца (п. 3.2 договора).

По условиям пункта 3.3 договора, сумма займа считается возвращённой в момент зачисления соответствующих денежных средств на банковский счёт займодавца, при этом сумма займа подлежит возврату займодавцу в полном объёме одним платежом в срок, установленный договором (п. 3.4 договора).

Срок действия договора установлен положениями пункта 7.1 договора – до 24.12.2017.

В соответствии с дополнительным соглашением от 24.12.2017 № 1 к договору займа  от 24.11.2017 № 1 (т.1., л.д.29), срок возврата суммы займа продлён до 15.02.2018, а пункт 2.3 договора изложен в редакции, устанавливающей, что сумма займа подлежит возврату в полном объёме в срок до 15.02.2018 включительно.

Пунктом 3 дополнительного соглашения  от 24.12.2017 № 1 к договору займа от 24.11.2017 № 1, также внесены изменения в пункт 7.1 договора, последний изложен в редакции, согласно которой договор действует до 15.02.2018, а в части финансовых обязательств до их полного исполнения сторонами.

С учётом содержания дополнительного соглашения  от 24.12.2017 № 1 к договору займа от 24.11.2017 № 1, исходя из буквального толкования содержания его условий, суд приходит к выводу о том, что обязанность по возврату денежных средств заёмщиком должна  быть исполнена до 15.02.2018 включительно.

Изучив представленный в материалы дела договор от 24.11.2017, суд области верно квалифицировал отношения сторон как вытекающие из обязательства займа.

Частью первой статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В соответствии с положениями статей 421, 432, 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны достигли соглашения по всем существенным условиям договора, соблюли его письменную форму, в связи с этим договор займа от 24.11.2017 считается заключенным.

Доказательств отказа от исполнения договора или пересмотра его условий в материалы дела не представлено, соответственно, стороны состоят в договорных отношениях.

Согласно  договору общество с ограниченной ответственностью "Фрут Лайн" платёжным поручением № 4267 от 24.11.2017 перечислило обществу с ограниченной ответственностью "Бест Трак Сервис" 9 000 000 руб. (т.1, л.д.31).

Исполнение обязательств истцом по перечислению денежных средств ответчику в установленном договором размере также подтверждается сообщениями ПАО «БАНК УРАЛСИБ» от 10.01.2019 № 71 (т.1., л.д.53), № 526/4 от 22.01.2019 (т.1., л.д.98), а также заверенными ПАО «БАНК УРАЛСИБ» выписками по счетам общества с ограниченной ответственностью "Фрут Лайн" и общества с ограниченной ответственностью "Бест Трак Сервис" за период 24.11.2017 (т.1., л.д.54-57, 58-63, 99-102, 103-105).

С учётом изложенного, истец надлежащим образом исполнил обязательства, предусмотренные договором.

Получение ответчиком суммы займа подтверждается представленным истцом платежным поручением, доказательств обратного суду ответчиком не представлено.

Положениями раздела 6 договора предусмотрено, что до предъявления иска, вытекающего из договора, сторона, которая считает, что её права нарушены, обязана направить другой стороне письменную претензию, содержащую требования заинтересованной стороны и их обоснование с указанием нарушенных другой стороной норм законодательства и (или) условий договора, с приложением копий документов подтверждающих изложенные в ней обстоятельства (п. 6.1.1, 6.1.2).

Сторона, которая получила претензию, обязана её рассмотреть и направить письменный мотивированный ответ другой стороне в течение 10 календарных дней с момента получения претензии (п. 6.1.3 договора).

Заинтересованная сторона вправе передать спор на рассмотрение суда по истечение 30 дней со дня направления претензии (п. 6.1.4 договора).

Истец 03.09.2018 обратился к ответчику с претензией (т.1., л.д.31-32), содержащей обращение о необходимости возврата суммы займа в течение трёх календарных дней.

Ссылаясь на то, что ответчиком не исполнены обязательства по договору, истец обратился в арбитражный суд за защитой своих прав.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим. 

Представитель ответчика в судебном заседании не оспаривал получение ответчиком суммы займа – 9 000 000 руб., а также неисполнение ответчиком обязательства по возврату денежных средств истцу, что усматривается также из отзыва на исковое заявление, представленного в материалы дела (т.1., л.д.34), в связи с этим, на основании части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указанные обстоятельства считаются признанными ответчиком.

Размер задолженности также признан ответчиком в соответствии с копией акта сверки взаимных расчётов за период с 24.11.2017 по 03.10.2018 (т.1, л.д.30, 123).

С учётом изложенного, суд области пришел к верному выводу о том, что                    9 000 000 руб. ответчиком не возвращены истцу.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Частью первой статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

На основании изложенного, принимая во внимание положения статей 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая, что истец представил соответствующие доказательства передачи ответчику суммы займа, ответчик указанный факт не оспорил, суд первой инстанции верно признал исковые требования о взыскании          9 000 000 руб. по договору обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Доводы третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2 относительно наличия корпоративного конфликта между участниками ООО "Фрут Лайн" и ООО"БестТракСервис" и отсутствия финансовой возможности ответчика удовлетворить требования истца, правомерно отклонены судом области, поскольку не влекут иной правовой квалификации спорных правоотношений и не являются основанием к отказу в удовлетворении заявленных требований.

При этом, как верно установлено судом области, по условиям пункта 6.2.1 договора, споры, возникшие из договора, подлежат рассмотрению судом общей юрисдикции по месту жительства (нахождения истца).

Указанный пункт договора арбитражный суд обоснованно не принят во внимание судом области по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 2 указанной статьи, арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Согласно статье 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами, за исключением дел, рассматриваемых Московским городским судом в соответствии с частью третьей статьи 26 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из названных норм права, критериями отнесения споров к подведомственности арбитражного суда являются субъектный состав и характер правоотношений, которые должны быть связаны с предпринимательской и иной экономической деятельностью. Изменение подведомственности по соглашению сторон законом не предусмотрено.

Поскольку в данном случае спор возник между двумя юридическими лицами, то в силу статей 27 и 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации он подведомственен арбитражному суду.

Разрешая вопрос распределения судебных расходов, суд области правомерно исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд общество с ограниченной ответственностью "Фрут Лайн" уплатило государственную пошлину в размере 68 000 руб. платёжным поручением от 14.11.2018 № 4913.

Таким образом, на основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в размере                68 000 руб. верно взысканы судом с ответчика в пользу ООО "Фрут Лайн".

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на несоответствие выводов, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела. Полагает необоснованным вывод суда о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи с наличием корпоративного конфликта. По мнению апеллянта, предъявление иска в рассматриваемой ситуации не соответствует принципу разумности и добросовестности, поскольку предъявление иска о принудительном взыскании произошло по соглашению истца и ответчика с целью получения судебного акта о взыскании крупной денежной суммы с одного аффилированного лица (ООО «БрестТракСервис») в пользу другого аффилированного лица (ООО "Фрут Лайн"), указанное обстоятельство дополнительно приведет к увеличению расходов в виде расходов на представительство и сопровождение в суде. 

Доводы жалобы апелляционным судом во внимание не принимаются как несостоятельные, противоречащие материалам дела и основанные на неверном толковании апеллянтом норм материального права.

Несогласие лиц, участвующих в деле, с оценкой имеющихся в деле доказательств и толкованием судом норм законодательства Российской Федерации, подлежащих применению в деле, не свидетельствует об ошибках, допущенных судом при рассмотрении дела.

Доводы жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 25.02.2019 по делу № А62-10734/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа  в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.  

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

                         О.Г. Тучкова

                         Е.И. Афанасьева

                         Н.А. Волошина