Арбитражный суд Чукотского автономного округа

улица Ленина, дом 9а, Анадырь, 689000,

www.chukotka.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А80-493/2021

г. Анадырь

19 апреля 2022 года

резолютивная часть решения объявлена 15 апреля 2022 года

Арбитражный суд Чукотского автономного округа в составе судьи Руникиной Н.П., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Акпасовой З.К.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению от 07.12.2021 ФИО1 (ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Чукотская рыболовная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о возложении обязанности по предоставлению документов,

при участии посредством веб-конференции:

от истца - представитель ФИО2, доверенность 17.12.2021 № 25АА 3327488, диплом,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Чукотская рыболовная компания» ФИО1 (далее - истец) обратился в арбитражный суд с требованием к  обществу с ограниченной ответственностью «Чукотская рыболовная компания» (далее – ответчик, ООО «Чукотрыбком»),

1) возложить обязанность на  общество предоставить ФИО1 копии документов (по списку):

2) установить обществу с ограниченной ответственностью «Чукотская рыболовная компания» судебную неустойку (астрент) в случае неисполнения судебного акта в размере 3000 руб. за каждый день просрочки в пользу ФИО1.

О принятии заявления, возбуждении производства по делу стороны извещены судом в порядке, предусмотренном статьями 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Судебные акты размещены в сервисе «Картотека арбитражных дел». Доказательства надлежащего извещения сторон имеются в материалах дела.

Определениями суда:

- 14.12.2021 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание назначено на 31.01.2022.

-  31.01.2022 предварительное судебное заседание отложено на 28.02.2022.

- 28.02.2022 назначено судебное разбирательство на 21.03.2022;

- 21.03.2022 отложено на 13.04.2022, в судебном заседании объявлен перерыв до 16 часов 30 минут 15 апреля 2022 года.

В судебном заседании посредством веб-конференции принимает участие представитель истца.  Ответчик о причинах неявки в судебное заседание суд не проинформировал. Ходатайство об отложении не заявлено.

Судебное заседание проводится в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ, в отсутствие представителя ответчика надлежащим образом извещенного о начавшемся судебном процессе.

В обоснование исковых требований истец ссылается на следующее.

ФИО1, являясь участником ООО «Чукотрыбком», неоднократно направлял по юридическому адресу общества требования о предоставлении документов общества, в связи с непредставлением документов в добровольном порядке, обратился с иском в суд.

Ответчик, в отзыве на исковое заявление, выражает несогласие с заявленными исковыми требованиями. В обоснование ответчик указывает, что истцом до настоящего момента не оплачена даже частично его доля в уставном капитале, полагает, что данное обстоятельство лишает его возможности участвовать в управлении делами Общества и требовать какие-либо документы, кроме того исключает назначение судебной неустойки. Кроме того, поясняет, что препятствий для ознакомления с документами не имеется, выражает готовность направить в адрес истца соответствующие документы, для чего истцу необходимо оплатить расходы на изготовление копий из расчета 5 руб. за один лист, к заявлению приложить квитанцию об оплате. Выражает несогласие предоставить ключи доступа к системе 1С и иным бухгалтерским программам. На основании изложенного, просит отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Определением суда от 28.03.2022 приняты уточненные исковые требования по перечню документов, с учетом принятых уточнений, требует возложить обязанность на  ответчика предоставить истцу заверенные копии документов за весь период осуществления финансово-хозяйственной деятельности ООО «Чукотрыбком»:

- все договоры общества, в том числе с контрагентами, которые отражены, либо, возможно, по какой-либо причине, не отражены в бухгалтерской отчетности, а так же договоры займа (кредита) либо иные договоры, на основании которых, гражданином ФИО3, либо любыми иными лицами, были внесены на счета ООО «Чукотрыбком» открытые с 2019 года в банках Российской Федерации и иностранных банках, денежные средства в качестве заемных, в том числе:  суммы в размере 2 500 000 (два миллиона пятьсот тысяч) рублей  внесенной на счет открытый в Дальневосточном банке ПАО Сбербанк в соответствие с квитанцией (ордером) от 24.04.2020 года № 232160; суммы в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей  внесенной на счет открытый в Дальневосточном банке ПАО Сбербанк в соответствие с квитанцией (ордером) то 18.05.2020 года № 399372; суммы в размере 200 000 (двести тысяч) рублей  внесенной на счет открытый в Дальневосточном банке ПАО Сбербанк в соответствие с квитанцией (ордером) от 29.05.2020 года № 399372; суммы в размере 80 000 (восемьдесят тысяч) рублей  внесенной на счет открытый в Дальневосточном банке ПАО Сбербанк в соответствие с квитанцией (ордером) от 01.06.2020 года № 199809; суммы в размере 80 000 (восемьдесят тысяч) рублей  внесенной на счет открытый в Дальневосточном банке ПАО Сбербанк в соответствие с квитанцией (ордером) от 16.10.2020 года № 156268; суммы в размере 100 000 (сто тысяч) рублей  внесенной на счет открытый в Дальневосточном банке ПАО Сбербанк в соответствие с квитанцией (ордером) от 28.05.2021 года № 719744; 

- все акты выполненных работ по договорам с контрагентами; 

- финансовые документы, подтверждающие исполнение обязанностей по оплате по заключенным договорам;

- все бухгалтерские документы, в том числе расширенные (детализированные) бухгалтерские балансы за 2019, 2020, 2021 годы, с отчетами о движении денежных средств Формы № 4К бухгалтерской отчетности и книги бухгалтерского учета; 

- выписки с расчетных счетов Общества о движении денежных средств, а так же договоры, на основании которых осуществлялось движение денежных средств по счетам;  

- квитанции к приходным кассовым ордерам, приходные кассовые ордеры, расходные кассовые ордеры Общества;

- информацию о всех действующих логинах и паролях, используемых на любых электронных площадках, в том числе для участия в торгах, логин и пароль ФГИС «Меркурий», ключ-доступ (логин и пароль) программы 1С бухгалтерия, адреса используемых электронных почт с логинами и паролями Общества;

- все документы, подтверждающих покупку имущества (договоры, счета (чеки) об оплате, счет фактуры, акты приема-передачи и т.п.), находящегося (не находящегося) на балансе Общества, в том числе документы о праве собственности на имущество;

- подписанные годовые (за 2019г., 2020г., 2021г.) отчеты финансово-хозяйственной деятельности Общества, с указанием источников и сумм денежных средств, полученных на осуществление деятельности, на какие цели они были потрачены, какую прибыль получила компания за 2019г., 2020г., 2021г, финансовое и материально техническое состояние Общества, его счетов и имущества, планы по осуществлению деятельности и развития Общества на 2023 год;

- все протоколы общих собраний участников Общества;

- списки аффилированных лиц  Общества и документы, являющихся основанием для этого;

- все имеющиеся в Обществе лицензии и иные разрешительных документы на осуществление деятельности; 

- все кадровые документы Общества за 2019-2022 годы;

-  все производственные и технологические документы Общества, в том числе журналы выхода готовой продукции, включая икру;

-  все приемо-сдаточные квитанции, накладные о приеме водных биологических ресурсов на переработку;

- все журналы, которые ведет Общество;

-  все акты приема-передачи Общества со всеми поставщикам за 2019-2022 годы;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества за 2019, 2020, 2021 годы;

- документы о привлечении Общества и его должностных лиц к ответственности в том числе административной  (за 2019, 2020, 2021 годы), а так же документы об уплате вынесенных штрафов и о выполнении выставленных требований (предписаний);

- список участников Общества.

Кроме того, истец требует установить обществу с ограниченной ответственностью «Чукотская рыболовная компания» судебную неустойку (астрент) в случае неисполнения судебного акта в размере 3000 рублей за каждый день просрочки в пользу ФИО1. 

На предложение суда уточнить формулировки по перечню документов, таким образом, что бы они отвечали критериям понятности и конкретности, истцом представлено уточненное исковое заявление, содержащее  следующие требования.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Чукотская рыболовная компания» предоставить участнику ФИО1 заверенные копии следующих документов за весь период осуществления финансово-хозяйственной деятельности ООО «Чукотрыбком»: 

- все договоры общества в том числе с контр агентами, которые отражены либо возможно по какой либо причине не отражены в бухгалтерской отчетности, а так же договоры займа (кредита) либо иные договоры, на основании которых, гражданином ФИО3 либо любыми иными лицами были внесены на счета ООО «Чукотрыбком» открытые с 2019 года в банках Российской Федерации и иностранных банках денежные средства в качестве заемных, в том числе:  суммы в размере 2 500 000 (два миллиона пятьсот тысяч) рублей  внесенной на счет открытый в Дальневосточном банке ПАО Сбербанк в соответствие с квитанцией (ордером) от 24.04.2020 года № 232160; суммы в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей  внесенной на счет открытый в Дальневосточном банке ПАО Сбербанк в соответствие с квитанцией (ордером) то 18.05.2020 года № 399372; суммы в размере 200 000 (двести тысяч) рублей  внесенной на счет открытый в Дальневосточном банке ПАО Сбербанк в соответствие с квитанцией (ордером) от 29.05.2020 года № 283138; суммы в размере 80 000 (восемьдесят тысяч) рублей  внесенной на счет открытый в Дальневосточном банке ПАО Сбербанк в соответствие с квитанцией (ордером) от 01.06.2020 года № 199809; суммы в размере 80 000 (восемьдесят тысяч) рублей  внесенной на счет открытый в Дальневосточном банке ПАО Сбербанк в соответствие с квитанцией (ордером) от 16.10.2020 года № 156268; суммы в размере 100 000 (сто тысяч) рублей  внесенной на счет открытый в Дальневосточном банке ПАО Сбербанк в соответствие с квитанцией (ордером) от 28.05.2021 года № 719744; 

- все акты выполненных работ по договорам с контрагентами; 

- финансовых документов, подтверждающие исполнение обязанностей по оплате по заключенным договорам;

- все бухгалтерские документы в том числе расширенные (детализированные) бухгалтерские балансы за 2019, 2020, 2021 годы, с отчетами о движении денежных средств Формы № 4К бухгалтерской отчетности и книги бухгалтерского учета.  

- выписки с расчетных счетов Общества о движении денежных средств, а так же договоры на основании которых осуществлялось движение денежных средств по счетам;  

- квитанции к приходным кассовым ордерам, приходные кассовые ордеры, расходные кассовые ордеры Общества;

- информацию о всех действующих логинах и паролях, используемых на любых электронных площадках, в том числе для участия в торгах, логин и пароль ФГИС «Меркурий», адреса используемых электронных почт с логинами и паролями Общества, ключ-доступ (логин и пароль) программы 1С бухгалтерия с предоставлением непосредственного доступа к программе 1С Общества с целью личного и непосредственного ознакомления с информацией, которая содержится в базе программы 1С Общества, с возможностью скачивания и распечатывания с нее информации;

- все документы, подтверждающих покупку имущества Обществом (договоры, счета (чеки) об оплате, счета-фактуры, акты приема-передачи и т.п.), находящегося (не находящегося) на балансе Общества, в том числе документы о праве собственности на имущество. 

- подписанные годовые (за 2019г., 2020г., 2021г.) отчеты финансово-хозяйственной деятельности Общества, с указанием источников и сумм денежных средств, полученных на осуществление деятельности, на какие цели они были потрачены, какую прибыль получила компания за 2019г., 2020г., 2021г, финансовое и материально техническое состояние Общества, его счетов и имущества, а так же предоставить при их наличии планы по осуществлению деятельности и развития Общества на 2023 год. 

- все протоколы общих собраний участников Общества;

- списки аффилированных лиц  Общества и документы, являющихся основанием для этого;

- все имеющиеся в Обществе лицензии и иные разрешительных документы на осуществление деятельности. 

- все кадровые документы Общества за 2019-2022 годы;

-  все производственные и технологических документы Общества, в том числе журналы выхода готовой продукции включая икру;

-  все приемо-сдаточных квитанций, накладных о приеме водных биологических ресурсов на переработку;

- все журналы, которые ведет Общество;

-  все акты приема-передачи Общества со всеми поставщикам за 2019-2022 годы;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества за 2019, 2020, 2021 годы;

- документы о привлечении Общества и его должностных лиц к ответственности в том числе административной  (за 2019, 2020, 2021 годы), а так же документы об уплате вынесенных штрафов и о выполнении выставленных требований (предписаний);

- Список участников Общества.

Установить Обществу с ограниченной ответственностью «Чукотская рыболовная компания» судебную неустойку (астрент) в случае неисполнения судебного акта в размере 3000 рублей за каждый день просрочки в пользу ФИО1. 

Судом рассмотрено поступившее уточненное исковое заявление и установлено следующее.

В силу части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Ознакомившись с представленными уточнениями, сверив их с предыдущим перечнем документов, суд установил, что фактически истец скорректировал только формулировки перечня документов, не изменив сам перечень истребимых документов, не добавив требования по документам, не заявленным ранее. В связи с чем, оценивается судом как уточнения просительной части иска, не связанные с изменением предмета или основания иска, увеличением или уменьшением заявленных требований.

Уточненный перечень подписан уполномоченным лицом, направлен ответчику почтой, а также по указанным ответчиком в отзыве на иск электронным адресам. При таких обстоятельствах, уточнения просительной части искового заявления принимаются судом.

Иск рассматривается с учетом принятых уточнений.

Иных заявлений, ходатайств от сторон на момент рассмотрения спора по существу, в материалы дела не поступило.

Судом исследованы материалы дела, оценены в порядке статьи 71 АПК РФ правовые позиции сторон и представленные в их обоснование доказательства, установлены следующие существенные обстоятельства.

Сведения о регистрации в качестве юридического лица ООО «Чукотрыбком» внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 24.01.2019, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, местом нахождения и адресом юридического лица указан: 689100, Чукотский автономный округ, Анадырский район, пгт. Беринговский, ул. Мандрикова, д. 22, кв. 19.

Основной вид деятельности рыболовство морское ОКВЭД 03.11.

Лицом, действующим без доверенности от имени общества является генеральный директор ФИО4.

Участниками общества являются ФИО4 и ФИО1, по 50% доли общества, номинальной стоимостью 20000 руб. каждая. Размер уставного капитала – 40000 руб (т. 1 л.д. 54-57).

Истцом по юридическому адресу общества направлены запросы с требованием о предоставлении документов от 16.07.2021, от 27.07.2021, от 30.07.2021, от 06.08.2021, 20.08.2021, 03.09.2021. 

ФИО1 требовал о предоставления копий следующих документов для ознакомления:

Документов, подтверждающих покупку имущества, находящегося на балансе ответчика (общества), в том числе копий документов, подтверждающих право собственности.

Всех коммерческих документов (договоров с контрагентами, договоров аренды помещений и (или) земельных участков и т.п.) за весь период осуществления финансово-хозяйственной деятельности с момента государственной регистрации ответчика.

Всех учредительных документов, включая все протоколы общих собраний участников общества.

Всех лицензий и иных разрешительных документов на осуществление деятельности.

Всех бухгалтерских документов, в том числе выписок с расчетных счетов общества о движении денежных средств за весь период осуществления финансово-хозяйственной деятельности.

Всех кадровых документов ответчика.

Всех производственных и технологических документов ответчика.

Всех логинов и паролей, используемых на электронных площадках для участия в торгах, в том числе пароль и логин системы «МЕРКУРИЙ».

Запросы направлены заказными письмами с уведомлениями, с описью вложения, что подтверждается почтовыми квитанциями и почтовыми идентификаторами № 68301761213468, № 68301761214687, № 68301761214342, № 68301762225064, № 68301762223343 № 68301762225972, тексты запросов содержат почтовые штемпели с указанием дат отправки соответствующих дате на запросе и почтовой квитанции (т. 1, л.д. 21-38). 

Запрос от 16.07.2021 получен ответчиком 11.08.2021, что подтверждается историей операций отправления № № 68301761213468 (т. 1, л.д. 44). Остальные запросы возвращены отправителю в связи с отсутствием адресата по указанному адресу.

В соответствии с пунктом 7.1 Устава общества участники общества имеют право получать информацию о деятельности общества и знакомиться сего бухгалтерскими книгами и иной документацией, в порядке предусмотренном уставом (т. 1, л.д. 47).

В пункте 13.3 Устава общества перечислены документы, которые хранит общество, соответствующие перечню указанному в пункте 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 13.4 Устава общества, общество хранит документы указанные в пункте 13.3 по месту нахождения единоличного исполнительного органа в порядке и в течение сроков, установленных правовыми актами РФ.

В соответствии с пунктом 13.5 Устава общества организация хранения документов общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, пункт 11.1 Устава Общества).

В соответствии с пунктом 13.6 Устава общества, общество обязано обеспечить его участникам доступ к документам в течение 10 дней со дня предъявления соответствующего требования в помещении единоличного исполнительного органа для ознакомления.

В соответствии с пунктом 13.7 Устава общества представляемая участникам общества информация, членам органов управления общества, аудитору общества и другим лицам, техническая, финансовая, коммерческая и иная информация, связанная с созданием и деятельностью общества, считается конфиденциальной, за исключением: которая уже известна лицу на момент ее сообщения; которая, вследствие действий третьих лиц стала общеизвестной; которая получена этим лицом без ограничения на разглашение от любой третьей стороны, имеющей право на такое разглашение.

В материалы дела не представлены доказательства об исполнении обществом полностью или частично требований ФИО1 по предоставлению копий документов, что послужило поводом для обращения с иском в суд.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Законом об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами, в том числе путем получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

На основании статьи 50 Закон об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо от 18.01.2011 N 144) разъяснен порядок и основания для предоставления информации участникам хозяйственных обществ.

Из содержания части 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац 2 пункта 3 Информационного письма от 18.01.2011 N 144). При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий руководитель имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно абзацу 4 пункта 1 Информационного письма 18.01.2011 N 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Причем, исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе, в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Материалы дела не содержат доказательств того, что, реализуя право участника общества на получение информации, предусмотренное Законом об обществах с ограниченной ответственностью участник злоупотребляет правами и действует во вред обществу.

Ответчик не представил в материалы дела доказательства предоставления участнику общества ФИО1 запрошенные документы.

Довод ответчика об отсутствии оплаты ФИО1 уставного капитала, опровергается, представленной в материалы дела квитанцией № 001 на сумму 20000 руб., содержащей указание основания платежа: взнос учредителя в оплату уставного капитала, удостоверенная печатью общества (т. 2, л.д 29).

Довод ответчика о непредставлении документов, в связи с отсутствием оплаты за изготовление копий отклоняется судом в связи со следующим.

Ответчиком в материалы дела представлен приказ от 01.07.2021 № 01/07 о предоставлении копий документов участникам общества. В соответствии с пунктом 4 приказа, установлена плата за изготовление копий документов в размере 5 руб. за 1 лист ксерокопии формата А4.

В соответствии с пунктом 6 приказа, к требованию о предоставлении документов должны быть приложены в том числе копия платежного документа, подтверждающего оплату расходов по изготовлению копий запрашиваемых документов.

Вместе с тем, в соответствии с требованиями абзаца 2 пункта 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, предварительная оплата копий изготавливаемых документов может быть предусмотрена уставом общества, либо внутренним документом, утвержденным общим собранием общества. 

Уставом общества предоставление копий документов по предварительной оплате не предусмотрено. Суд в определении от 21.03.2022 предлагал ответчику представить доказательства утверждения приказа общим собранием общества, а также представить доказательства ознакомления участников общества с представленным приказом.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ ответчиком доказательства утверждения приказа в установленном порядке в материалы дела не представлены. Вследствие чего, указанный довод ответчика не может служить основанием для отказа в предоставлении документов общества.

Довод ответчика об отсутствии препятствий со стороны общества в ознакомлении с документами, опровергается совокупностью: уведомления о возможности ознакомления с документами по адресу: 

<

...>, и диском с видеозаписью, представленным истцом в материалы дела, с видеозаписью об отсутствии представителей общества по указанному адресу.

Кроме того, судом отмечается, что адрес указанный обществом для ознакомления с документами отличен от юридического адреса общества, кроме того, находится в другом регионе.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлены доказательства, об исполнении требования участника общества ФИО1 о предоставлении документов, в соответствии с перечнем. 

В связи с чем, исковые требования признаются судом обоснованными по праву.

Определениями суда от 28.02.2022 и 21.03.2022 ответчику предлагалось представить сведения о наличии (отсутствии) документов по каждому пункта перечня. Ответчиком определение суда не исполнено, информация о наличии (отсутствии) в распоряжении общества не представлена.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на полном, всестороннем, объективном и непосредственном их исследовании с позиций относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности.

Проанализировав перечень документов, запрошенных истцом, суд отказывает в удовлетворении предоставления следующих документов и информации.

Суд отказывает истцу в предоставлении логинов и паролей от систем, программ и электронной почты в связи с отнесением указанных сведений к данным идентификации и  аутентификации личности физического лица. В соответствии с положениями Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации", пунктом 1 статьи 3 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных", данные сведения являются персональными данными и не подлежат распространению без согласия лица, которого идентифицируют.

При этом суд, с учетом довода ответчика считает возможным обязать общество предоставить доступ к системам бухгалтерского учета, принимая во внимание, что ответчик в отзыве также указывает на такую возможность.

Суд отказывает истцу в истребовании аудиторского заключения, ввиду отсутствия доказательств, что оно имеется в распоряжении общества. Уставом общества не предусмотрена обязательная аудиторская проверка, кроме того, общество не отнесено к юридическим лица, в отношении которых установлены обязательные требования о проведении аудита.

Суд отказывает истцу в истребовании планов по осуществлению деятельности и развития общества на 2023 года, так как презумпция нахождения данных документов в распоряжении общества также ничем не подтверждена.

Нахождение оставшейся части документов в распоряжении общества презюмируется требованием статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, Уставом общества, сведениями с официального сайта налогового органа о нахождении организации на общей системе налогообложения, наличия работников, а также представленными истцом в материалами дела доказательствами, подтверждающими факт привлечения общества к административной ответственности, наличия фактов о внесении денежных средств по представленным в материалы дела копиям квитанций.

С учетом изложенного, суд исследовав истребуемый истцом перечень документов, вносит корректировки в названия пунктов, не меняя существа запроса, с учетом требований к понятности и исполнимости судебного акта, исключая из перечня слово «все» и иные общие обороты и вводные слова, не несущие фактической смысловой нагрузки. Кроме того, суд разбивает перечень на два блока, предоставление копий документов и предоставления сведений и доступа, в целях понятности и исполнимости судебного акта. Срок предоставления документов, определяется судом на основании Устава общества и составляет 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу.

Рассмотрев требования истца о взыскании судебной неустойки суд приходит к следующим выводам.

Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами»  (далее – Постановление № 497) в соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)" введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

Постановление № 497 вступило в силу 01.04.2022 и действует в течение 6 месяцев.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 3 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется: наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 настоящего Федерального закона.

Абзацем 10 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве установлено, что не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

 В пункте 7 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория.

Пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Таким образом, судебная неустойка в период действия моратория начислению не подлежит, в связи с чем суд отказывает в ее удовлетворении, так как требование заявлено преждевременно.

Одновременно суд разъясняет истцу, что право на взыскание судебной неустойки после окончания срока действия моратория не утрачено.

Таким образом, суд частично удовлетворяет заявленные исковые требования.

Ввиду частичного удовлетворения исковых требований неимущественного характера, судебные расходы истца в размере 6000 руб. подлежат взысканию с ответчика на основании статьи 110 АПК РФ

Руководствуясь статьями  49, 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Принять уточнения просительной части исковых требований.

2.   Иск удовлетворить частично. 

3. Обязать общество с ограниченной ответственностью «Чукотская рыболовная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в течение 10 дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить участнику общества ФИО1 (ИНН

<

***>) за период с 2019 года по день вынесения решения, копии следующих документов:

- договоров ООО «Чукотрыбком», в том числе договоров займа (кредита), иных договоров, на основании которых, гражданином ФИО3, иными лицами, на счета ООО «Чукотрыбком», открытые с 2019 года в банках Российской Федерации и иностранных банках, были внесены денежные средства в качестве заемных, в том числе:  в Дальневосточном банке ПАО Сбербанк денежные средства в размере 2500000 руб. по квитанции (ордеру) от 24.04.2020 года № 232160; 500000 руб. по квитанции (ордеру) то 18.05.2020 года № 399372; 200000 руб.  по квитанции (ордеру) от 29.05.2020 года № 283138; 80000 руб.  по квитанции (ордеру) от 01.06.2020 года № 199809; 100000 руб.  по квитанции (ордеру) от 28.05.2021 года № 719744;

- актов выполненных работ по договорам с контрагентами; 

- финансовых документов, подтверждающих исполнение обязанностей по оплате по заключенным договорам;

- бухгалтерских документов, в том числе расширенных (детализированных) бухгалтерских балансов за 2019, 2020, 2021 годы, с отчетами о движении денежных средств по форме №4 к бухгалтерской отчетности и книг бухгалтерского учета; 

- выписок с расчетных счетов ООО «Чукотрыбком» о движении денежных средств, а так же договоров, на основании которых осуществлялось движение денежных средств по счетам;  

- квитанций к приходным кассовым ордерам, приходных кассовых ордеров, расходных кассовых ордеров ООО «Чукотрыбком»;

- документов, подтверждающих покупку имущества обществом с ограниченной ответственностью «Чукотрыбком» (договоры, счета (чеки) об оплате, счета-фактуры, акты приема-передачи), в том числе документов о праве собственности на имущество ООО «Чукотрыбком»;

- подписанных годовых (за 2019, 2020, 2021 годы) отчетов финансово-хозяйственной деятельности ООО «Чукотрыбком», с указанием источников и сумм денежных средств, полученных на осуществление деятельности, на какие цели они были потрачены, какую прибыль получила компания за 2019, 2020, 2021 годы, финансового и материального технического состояния ООО «Чукотрыбком», его счетов и имущества;

- протоколов общих собраний участников ООО «Чукотрыбком»;

- списков аффилированных лиц  ООО «Чукотрыбком» и документов, являющихся основанием для этого;

- лицензии и иных разрешительных документы на осуществление деятельности ООО «Чукотрыбком»; 

- кадровых документов ООО «Чукотрыбком» за 2019, 2020, 2021, 2022 годы;

- производственных и технологических документов ООО «Чукотрыбком», в том числе журналов выхода готовой продукции, включая икру;

- приемо-сдаточных квитанций, накладных о приеме водных биологических ресурсов на переработку;

- журналов, которые ведет ООО «Чукотрыбком»;

-  актов приема-передачи ООО «Чукотрыбком» со всеми поставщиками за 2019, 2020, 2021, 2022 годы;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) ООО «Чукотрыбком» по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов ООО «Чукотрыбком»;

- документов о привлечении ООО «Чукотрыбком» и его должностных лиц к ответственности, в том числе административной  (за 2019, 2020, 2021 годы), а так же документов об уплате вынесенных штрафов и о выполнении выставленных требований (предписаний);

- списка участников Общества.

4. Обязать общество с ограниченной ответственностью «Чукотская рыболовная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в течение 10 дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить участнику общества ФИО1 (ИНН

<

***>) за период с 2019 года по день вынесения решения предоставить:

- информацию об адресах электронной почты используемых ООО «Чукотрыбком»;

- непосредственный доступ к программе бухгалтерского учета (1С Бухгалтерия), с целью личного и непосредственного ознакомления с информацией, которая содержится в базе программы бухгалтерского учета (1С Бухгалтерия), с возможностью скачивания и распечатывания с нее информации, по адресу места нахождения юридического лица.

Взыскать с общества ограниченной ответственностью «Чукотская рыболовная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 (ИНН

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления в размере 6000 руб.

В удовлетворении оставшейся части исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в порядке, предусмотренном частью 2 статьи 181, статьей 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Жалоба на решение суда подается через Арбитражный суд Чукотского автономного округа.

Судья                                                                                       Н.П. Руникина