ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

21.02.2025                                                                                 Дело № А40-5391/19

            Резолютивная часть постановления объявлена 11.02.2025 

            Полный текст постановления изготовлен 21.02.2025

            Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Кузнецова В.В., Кручининой Н.А., 

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего КБ «Русский ипотечный банк» (ООО) в лице ГК

«Агентство по страхованию вкладов» - ФИО1, доверенность от 28.12.2022,

от ООО «Вордл Лоджистик» – ФИО2, доверенность от 19.06.2024,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего КБ «Русский ипотечный банк» (ООО) в лице ГК

«Агентство по страхованию вкладов»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 02.08.2024,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2024

по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании сделки по переводу денежных средств от 14.11.2018 в размере 99 520 000 руб., с назначением платежа «Оплата по договору №0128211 о выдаче кредита от 31.10.2018 на основании договора поручительства №0128211/ПЮЛ от 31/10/2018 НДС не облагается.»

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО КБ «Русский ипотечный банк»

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2019 кредитная организация КБ «Русский ипотечный банк» (ООО) признана несостоятельным (банкротом), функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

            Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением (с учетом дальнейшего уточнения), в котором просил признать недействительными сделками следующие банковские операции, совершенные по счетам Компании с ограниченной ответственностью «Аламантиа Холдингс Лимитед»: перевод 14.11.2018 денежных средств в размере 99 520 000 руб., на счет №4526810000000128211, с назначением платежа «Оплата по договору №0128211 о выдаче кредита от 31.10.2018 на основании договора поручительства №0128211/ПЮЛ от 31/10/2018 НДС не облагается.»; перевод 14.11.2018 денежных средств в размере 231 080 долларов США на счет в иной кредитной организации с назначением платежа «INTER-COMPANY FUNDS TRANSFER»; перевод 14.11.2018 денежных средств в размере 123 630 руб. на счет в иной кредитной организации с назначением платежа «Счет 853 от 08 ноября 2018 г. Услуги по переводу уставных документов с греческого и английского языка. НДС не облагается»; перевод 20.11.2018 денежных средств в размере 78 300 евро на счет в иной кредитной организации с назначением платежа «Payment under Loan Agreement dated 15.11.2018»; применить последствия недействительности сделок в виде восстановления обязательств ООО «Ворлд Лоджистик Рус» по кредитному договору от 31.10.2018 № 0128211 в размере 99 520 000 руб. основного долга, а также обязательств по договорам, обеспечивающим исполнение кредитного договора от 31.10.2018 № 0128211; взыскания с Компании с ограниченной ответственностью «Аламантиа Холдингс Лимитед» в пользу КБ «Русский ипотечный банк» (ООО) 123 630 руб., 231 080 долларов США в рублях по курсу Банка России на дату исполнения судебного акта; 78 300 евро в рублях по курсу Банка России на дату исполнения судебного акта; восстановления задолженности КБ «Русский ипотечный банк» (ООО) перед Компанией с ограниченной ответственностью «Аламантиа Холдингс Лимитед» в размере 99 643 630 руб., 231 080 долларов США, 78 300 евро; взыскания с Компании с ограниченной ответственностью «Аламантиа Холдингс Лимитед» в пользу КБ «Русский ипотечный банк» (ООО) процентов за пользование чужими денежными средствами за период с даты вступления в силу судебного акта о признании сделки недействительной до момента фактического исполнения.

            Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.09.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2023, заявленные требования удовлетворены.

            Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13.02.2024 определение Арбитражного суда города Москвы от 05.09.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2023 по делу № А40-5391/2019 в части признания недействительной сделкой банковской операции, совершенной по счету Компании с ограниченной ответственностью «Аламантиа Холдингс Лимитед», а именно: перевод 14.11.2018 денежных средств в размере 99 520 000 руб. на счет № 4526810000000128211, с назначением платежа «Оплата по договору № 0128211 о выдаче кредита от 31.10.2018 на основании договора поручительства № 0128211/ПЮЛ от 31/10/2018 НДС не облагается.» и применением последствий недействительности сделки в виде восстановления обязательства ООО «Ворлд Лоджистик Рус» по кредитному договору от 31.10.2018 № 0128211 в размере 99 520 000 руб. основного долга, а также обязательств по договорам, обеспечивающим исполнение кредитного договора от 31.10.2018 № 0128211, отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

            Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

            В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

            В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

            В порядке статьи 279 АПК РФ в материалы дела приобщен отзыв ООО «Вордл Лоджистик» на кассационную жалобу.

            В судебном заседании суда округа представитель конкурсного управляющего КБ «Русский ипотечный банк» (ООО) поддержал кассационную жалобу по указанным в ней доводам, представитель ООО «Вордл Лоджистик» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

            Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

            Информация о процессе размещена на официальном сайте «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 АПК РФ.

            Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

            В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

            В соответствии с пунктом 4 статьи 189.40 Закона о банкротстве в случае оспаривания руководителем временной администрации по управлению кредитной организацией на основании статьи 61.3 настоящего Федерального закона сделок по списанию кредитной организацией денежных средств со счета клиента в этой кредитной организации в счет погашения задолженности клиента перед кредитной организацией (как на основании распоряжения клиента, так и без него), по перечислению кредитной организацией денежных средств со счета клиента в этой кредитной организации на счет этого же или другого лица в другой кредитной организации (как на основании распоряжения клиента, так и без него) либо по выдаче наличных денежных средств со счета клиента бремя доказывания того, что соответствующие сделки выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности кредитной организации, лежит на руководителе временной администрации по управлению кредитной организацией.

            При этом в целях обеспечения стабильности гражданского оборота пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве установлен общий запрет на оспаривание на основании статьи 61.3 этого Закона сделок (платежей), совершенных в рамках обычной хозяйственной деятельности, размер которых не превышает одного процента от стоимости активов должника.

            В пункте 5 статьи 189.40 Закона о банкротстве закреплены опровержимые презумпции, которые могут быть использованы агентством при доказывании того, что расчетная операция выполнена за рамками обычной хозяйственной деятельности. Оспаривающее платеж агентство должно подтвердить наличие условий, составляющих любую из презумпций, указанных в пункте 5 статьи 189.40 Закона о банкротстве. При их доказанности на клиента банка переходит бремя обоснования того, что, несмотря на наличие обстоятельств, составляющих презумпцию, спорная операция была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности.

            Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 10.03.2022 № 305-ЭС20-5289 (8), от 08.10.2018 № 305-ЭС16-21459, от 02.04.2018 № 305-ЭС17-22716, исходя из особенностей функционирования кредитных организаций недействительными подлежат признанию не любые платежи, осуществленные с предпочтением, а только те из них, которые совершены за пределами обычной хозяйственной деятельности Банка.  

            Отказывая при повторном рассмотрении настоящего обособленного спора в удовлетворении заявленных требований, суды установили, что картотека неоплаченных платежных поручений клиентов из-за недостаточности денежных средств на корреспондентском счете (47418) сформирована в банке с 16.11.2018.

            Таким образом, судами обоснованно принят во внимание тот факт, что картотека неоплаченных платежных поручений клиентов из-за недостаточности денежных средств на корреспондентском счете (47418) начала отражаться на балансе Банка с 16.11.2018, тогда как спорная сделка совершена 14.11.2018, то есть признаки неплатежеспособности Банка на дату совершения спорной сделки отсутствовали.

            Суды учли, что согласно постановлению Арбитражного суда Московского округа от 26.01.2023 по настоящему делу также оставлены в силе судебные акты судов нижестоящих инстанций об отказе в признании недействительными сделками платежей от этой же даты – 14.11.2018.

            При этом, как установили суды, предшествующие отношения между Банком и КОО «Аламантиа Холдингс Лимитед» и ООО «Ворлд Лоджистик Рус» возникли за две недели до совершения оспариваемого перевода и были связаны с открытием вклада «Гарантийный» в качестве обеспечения выполнения обязательств КОО «Аламантиа Холдингс Лимитед» по кредитному договору.

            Оценивая данные обстоятельства, суды верно указали, что данного периода времени недостаточно для констатации факта нетипичности операций.

            При этом, платеж, совершенный КОО «Аламантиа Холдингс Лимитед», по сути, был совершен не за счет имущества Банка, подлежащего включению в конкурсную массу, а за счет собственных средств КОО «Аламантиа Холдингс Лимитед», которые последним были внесены на вклад «Гарантийный» с единственной целью - перечисления на счет ООО «Ворлд Лоджистик Рус» в целях обеспечения исполнения кредитного договора.

            Оценивая доводы об аффилированности, суды указали верно, что на дату оформления кредита – 31.10.2018 аффилированность между ответчиками отсутствовала, а возникла лишь 12.03.2019 после заключения между ними договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ворлд Лоджистик Рус».

            Также судами не установлено доказательств того, что ответчик мог узнать о затруднительном положении Банка ранее 16.11.2018, что на момент погашения кредита (14.11.2018) у ответчика имелась информация, представляющая банковскую тайну.

            Таким образом, вопреки доводам кассационной жалобы, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ совокупность представленных в материалы спора доказательств, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной.

            Относительно доводов кассационной жалобы конкурсного управляющего должника о том, что судами не разрешен вопрос относительно восстановления задолженности Банка перед Компанией с ограниченной ответственностью «Аламантиа Холдингс Лимитед» в размере 99 520 000 руб. суд округа полагает необходимым отметить, что, во-первых, суды всех инстанций рассматривали настоящий обособленный спор только в вышеуказанной обжалуемой ООО «Ворлд Лоджистик Рус» части, во-вторых, в случае отказа в признании сделки недействительной последствия недействительностисделки не применяются.  

            Таким образом, так как по результатам повторного рассмотрения настоящего обособленного спора судами отказано в признании недействительной сделкой банковской операции, совершенной по счету Компании с ограниченной ответственностью «Аламантиа Холдингс Лимитед», а именно: перевод 14.11.2018 денежных средств в размере 99 520 000 руб. на счет №4526810000000128211, с назначением платежа «Оплата по договору №0128211 о выдаче кредита от 31.10.2018 на основании договора поручительства №0128211/ПЮЛ от 31/10/2018 НДС не облагается.» и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления обязательства ООО «Ворлд Лоджистик Рус» по кредитному договору от 31.10.2018 № 0128211 в размере 99 520 000 руб. основного долга, а также обязательств по договорам, обеспечивающим исполнение кредитного договора от 31.10.2018 № 0128211, то, соответственно, и последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности Банка перед Компанией с ограниченной ответственностью «Аламантиа Холдингс Лимитед» в размере 99 520 000 руб. по смыслу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве применению не подлежат.     

            Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 АПК РФ.

            Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. 

            Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов первой и апелляционной инстанции и были ими обоснованно отклонены.

            Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

            Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

            Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 02.08.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2024 по делу № А40-5391/19 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.                                                                        

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья                                 В.Л. Перунова

Судьи:                                                                         В.В. Кузнецов

                                                                                     Н.А. Кручинина