АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж                                                                                               Дело № А14-19874/2022

« 25 » января 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 19 января 2023 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола судьей Барковой Е.Н., с согласия лиц, участвующих в деле, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

ФИО4, с.Хохол, Воронежская область,

к ФИО1, г.Воронеж, 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Дон», с.Устье, Хохольский район, Воронежская область, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

общество с ограниченной ответственностью Производственная компания «Ангстрем», г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

ФИО2, р.п. Перелешинский, Панинский район, Воронежской область,

нотариус нотариального округа городского округа город Воронеж Воронежской области ФИО3, г.Воронеж,

о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительным и применении последствий его недействительности,

при участии в заседании:

истца – ФИО4, 

от ответчика – ФИО5, адвокат, по доверенности № 36 АВ 4001193 от 29.12.2022,

третьи лица – не явились, надлежаще извещены,

установил:

ФИО4 (далее – истец, ФИО4) обратился в Советский районный суд города Воронежа с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дон» (далее – ООО «Дон»), заключенного 05.06.2018 между ФИО4 и ФИО1 недействительным в силу его ничтожности, применении последствий недействительности сделки в виде возврата истцу доли в уставном капитале ООО «Дон» в размере 0,01 по состоянию на 05.06.2018; о взыскании 300000 руб. неустойки.

В обоснование заявленных требований истец указал, что являлся участником ООО «Дон» с долей в размере 0,01 (одна сотая) уставного капитала общества.

Как указал истец в исковом заявлении, 10.01.2021 при просмотре информации в сети Интернет об истории с.Петино Хохольского района Воронежской области, ему стало известно о том, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дон», заключенный 05.06.2018 между сторонами, является недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку был заключен истцом под влиянием обмана со стороны третьих лиц. По утверждению истца, ему предложили продать его долю в уставном капитале общества основному собственнику, с чем истец и согласился. Однако, 10.01.2021 истцу стало известно о том, что принадлежащая ему доля в уставном капитале ООО «Дон» зарегистрирована не на основного собственника, а на лицо, участвовавшее в сделке.

В ходе рассмотрения дела Советским районным судом г.Воронежа истец указал на дополнительные основания для признания договора купли-продажи доли недействительным – нарушение преимущественного права покупки доли, совершение оферты о продаже доли и заключение договора купли-продажи в один день, а также на оплату доли по договору после его заключения, а также на то обстоятельство, что полученные 07.06.2018 на банковский счет денежных средства в действительности являлись прибылью, подлежащей выплате по итогам 2017 года.

Решением Советского районного суда г.Воронежа от 17.11.2021 по делу №2-2451/2021, оставленным без изменения определением Воронежского областного суда от 15.03.2022, в удовлетворении исковых требований ФИО4 к ФИО1 о признании сделки недействительной в силу ее ничтожности было отказано.

Определением Первого кассационного суда общей юрисдикции от 10.08.2022 решение Советского районного суда г.Воронежа от 17.11.2021 и определение Воронежского областного суда от 15.03.2022 по делу № 2-2451/2021 отменены, дело № 2-2451/2021 по иску ФИО4 к ФИО1 о признании сделки недействительной в силу ее ничтожности направлено на новое рассмотрение в Советский районный суд г.Воронежа.

Определением Советского районного суда г.Воронежа от 13.10.2022 дело № 2-3616/2022 (ранее №2-2451/2021) по иску ФИО4 передано на рассмотрение Арбитражного суда Воронежской области.

В Арбитражный суд Воронежской области 14.11.2022 поступило дело № 2-3616/2022  для его рассмотрения.

Определением суда от 21.11.2022 принято дело по иску ФИО4 к ФИО1 о признании сделки недействительной, применении последствий её недействительности и взыскании неустойки; возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 16.01.2023.

В предварительное судебное заседание 16.01.2023 третьи лица (ООО «Дон», общество с ограниченной ответственностью Производственная компания «Ангстрем», ФИО2 и нотариус нотариального округа городского округа город Воронеж Воронежской области ФИО3 не явились, о месте и времени его проведения надлежаще извещены. На основании статьи 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) предварительное судебное заседание проводилось в отсутствие третьих лиц.

В предварительном судебном заседании 16.01.2023 истец поддержал заявленные исковые требования. Суду пояснил, что полагает договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дон», заключенный между ним и ответчиком недействительной (ничтожной) сделкой, как совершенный под влиянием обмана относительно личности покупателя доли. В ходе переговоров о продаже доли речь шла о том, чтобы 100 % уставного капитала ООО «Дон» перешли к мажоритарному участнику общества (предполагалось, что доля будет приобретена ФИО6). Если бы истцу было известно о том, что покупателем является ФИО1, то оспариваемый договор или не был бы заключен, либо был бы заключен на иных условиях. Кроме того, истец пояснил, что оплата по договору купли-продажи доли не была произведена. 

Представитель ответчика в представленных суду письменных отзыве, заявлении и в предварительном судебном заседании 16.01.2023 возражал против удовлетворения иска, полагал, что основания для признания оспариваемого договора купли-продажи доли недействительным отсутствуют. Кроме того, заявил о пропуске истцом срока исковом давности по требованию о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

С учетом того, что определением суда от 21.11.2022 дело было назначено к судебному разбирательству, стороны не высказали возражений против рассмотрения дела в судебном заседании, суд вынес определение о завершении предварительного судебного заседания и переходе к судебному разбирательству.

Третьи лица в судебное заседание 16.01.2023 не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены. На основании статьи 156 АПК РФ судебное разбирательство проводилось в отсутствие третьих лиц.

Истец в судебном заседании 16.01.2023 поддержал заявленные исковые требования. Суду пояснил, что в день совершения сделки ему никакие документы не передавались, денежные средства в счет оплаты продаваемой доли он не получал. Расписку о получении денежных средств 05.06.2018 истец, по его утверждению, подписал 08.06.2018, после того, как убедился в поступлении на его счет денежных средств. Как выяснилось впоследствии, поступившие на счет истца денежные средства представляли собой сумму прибыли, выплаченную на основании решения общего собрания участников ООО «Дон», а не оплатой проданной доли. Истец также пояснил, что в силу возраста он длительное время находился на самоизоляции, в связи с чем, не смог своевременно обратиться в суд с настоящим иском.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 16.01.2023 до 19.01.2023.

В судебном заседании 19.01.2023 судом были обозрены представленные ответчиком оригиналы оферты, договора купли-продажи доли и расписки.

От третьего лица ФИО2 18.01.2023 через канцелярию суда поступили письменные пояснения по обстоятельствам заключения договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Дон» между ФИО7 и ФИО2, а также между ФИО4 и ФИО1

Истец в судебном заседании 19.01.2023 пояснил, что копию договора купли-продажи доли он получил 15.06.2018, после того, как в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о переходе доли.

Представитель ответчика в судебном заседании 19.01.2023 возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве, просил применить последствия пропуска срока исковой давности.

Из материалов дела следует, что ООО «Дон» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.03.2015 при создании путем реорганизации в форме преобразования, за ОГРН 

<

***>.

Согласно представленным Межрайонной инспекцией ФНС № 12 по Воронежской области материалам регистрационного дела общества, участниками ООО «Дон» при его создании являлись: ООО ПК «Ангстрем» (83 % уставного капитала), ФИО7 (16 % уставного капитала) и ФИО4 (1 % уставного капитала).

Согласно пункту 9.1 устава ООО «Дон», утвержденного решением внеочередного общего собрания акционеров от 13.03.2015 (далее – устав ООО «Дон»), переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Пунктом 9.2 устава ООО «Дон» предусмотрено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества. Согласия других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется.

В силу положений пункта 9.4 устава ООО «Дон», участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент её получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня её получения обществом участнику общества поступило извещение о её отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после её получения обществом допускается только с согласия всех участников общества. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предполагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовывать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли.

Согласно пункту 9.6 устава ООО «Дон», преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника прекращается в день: 

- представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права;

- истечения срока использования данного преимущественного права.

Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 9.5 настоящего устава.

В силу положений пункта 9.7 устава ООО «Дон», в случае если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом участники общества не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемой для продажи, в том числе образующейся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже установленный в оферте для его участников цены, и на условиях, которые были сообщены его участникам.

Из представленных нотариусом ФИО3 в материалы дела документов по сделке купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дон» усматривается, что по состоянию на 05.06.2018 участниками ООО «Дон» являлись: ООО ПК «Ангстрем» (98 % уставного капитала), ФИО4 (0,01 (в десятичных дробях) и ФИО7 (1 % уставного капитала).

Между гр. ФИО4, являющимся участником ООО «Дон» (продавец), и гр. ФИО1 (покупатель) 05.06.2018 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дон», по условиям которого (раздел 1) продавец передает в собственность, а покупатель принимает в собственность долю в уставном капитале ООО «Дон» равную 0,01 (в виде десятичной дроби) 0,01 (ноль целых одна сотая). Номинальная стоимость принадлежащей продавцу доли уставного капитала ООО «Дон», согласно выписки из ЕГРЮЛ от 05.06.2018, полученной с помощью Единой информационной системы нотариата, составляет 300000 руб.

В пункте 2.1 договора стороны отразили, что номинальная стоимость отчуждаемой доли уставного капитала ООО «Дон» составляет 300000 руб. Цена продаваемой доли в уставном капитале ООО «Дон», по соглашению сторон, составляет 300000 руб.

В пункте 2.3 договора отражено, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора.

В пунктах 3.2.7- 3.2.8, 3.2.10 договора отражено, что покупатель подтверждает, что обстоятельств, препятствующих приобретению доли в уставном капитале, не имеется. Согласие ФИО8, супруги покупателя, удостоверенное ФИО3, нотариусом нотариального округа городского округа город Воронеж Воронежской области 24.05.2018, зарегистрированное в реестре за № 36/118-н/36-2018-8-800, на приобретение доли в уставном капитале ООО «Дон», согласно ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации, получено. Настоящий договор совершен с соблюдением права преимущественной покупки доли в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 3.2.14 договора, сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана другой стороне по её требованию уплатить неустойку в размере 300000 руб.

Указанный договор удостоверен нотариально.

В материалы дела также представлена копия нотариально удостоверенной оферты ФИО4 от 05.06.2018, адресованной ООО «Дон» и его участникам ООО ПК «Ангстрем», ФИО7, в которой истец заявил о своем намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Дон» в размере 0,01, номинальной стоимостью 300000 руб. третьему лицу, не являющемуся участником общества, на следующих условиях: цена продажи: 300000руб., условия оплаты: до подписания договора. При этом, ФИО4 просил в соответствии с законодательством известить участников общества (или есть) о предстоящей продаже принадлежащей ему доли в уставном капитале общества и в срок не позднее 30 дней с момента получения настоящей оферты сообщить ему о желании участников и/или общества или об их отказе приобрести указанную долю на вышеуказанных условиях.

Кроме того, в материалы дела представлены:

- копия нотариально удостоверенного заявления ООО «Дон» от 05.06.2018 об отказе от использования преимущественного права приобретения доли в уставном капитале ООО «Дон» в размере 0,01, номинальной стоимостью 300000 руб. за цену 300000 руб., отчуждаемой ФИО4;

- копия нотариально удостоверенного заявления ООО «ПК «Ангстрем» от 05.06.2018 об отказе от использования преимущественного права приобретения доли в уставном капитале ООО «Дон» в размере 0,01, номинальной стоимостью 300000 руб. за цену 300000 руб., отчуждаемой ФИО4;

- копия нотариально удостоверенного заявления ФИО1 от 05.06.2018 об отсутствии у него неснятой или непогашенной судимости за преступления в сфере экономической деятельности или преступление в сфере государственной власти, данное в связи с покупкой доли в уставном капитале ООО «Дон»;

- копия нотариально удостоверенного заявления ФИО4 от 05.06.2018 об отсутствии у него супруги, которая могла бы в порядке статьи 34 Семейного кодекса РФ претендовать на отчуждаемую им долю в уставном капитале ООО «Дон»;

- копия свидетельства о браке ФИО1;

- копия нотариально удостоверенного согласия ФИО8 (супруги ФИО1) от 24.05.2018 на покупку за цену и на условиях по его усмотрению доли в уставном капитале ООО «Дон» в размере 1 процента номинальной стоимостью 300000 руб.;

- копия заявления формы Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц;

- копия расписки продавца по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дон» от 05.06.2018 в получении денежных средств, которой ФИО4, как продавец по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дон» от 05.06.2018 подтвердил оплату покупателем ФИО1 и получение продавцом денежных средств в сумме 300000 руб. в счет оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дон» от 05.06.2018;

- копия нотариально удостоверенной оферты ФИО7 от 05.06.2018 о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Дон» с отметкой о принятии обществом в лице генерального директора ФИО1;

- копия нотариально удостоверенной оферты ФИО4 от 05.06.2018 о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Дон» с отметкой о принятии обществом в лице генерального директора ФИО1;

- копия трудовой книжки ФИО4 (работал в ЗАО «Дон» с 01.12.2009 в должности заместителя директора по административным вопросам);

- копия уведомления № 05/04/21 от 05.04.2021 об увольнении в связи с сокращением штата работников организации, адресованного ФИО4;

- копия расширенной выписки по счету ФИО4 за период с 01.06.2018 по 01.07.2018 (имеется запись о поступлении от ООО «Дон» 07.06.2018 513300 руб.);

- копия платежного поручения от 07.06.2018 № 001905 о перечислении ООО «Дон» в адрес ФИО4 513300 руб. с назначением платежа «Выплата дивидендов согласно протокола внеочередного общего собрания участников от 25.07.2017;

- карточка дела № 9-53/2021 по иску ФИО4 к ФИО1 о признании сделки недействительной в силу её ничтожности (дата поступления – 08.06.2021, дата определения о возвращении искового заявления в связи с неподсудностью данному суду – 10.06.2021);

- копия определения Хохольского районного суда Воронежской области от 10.06.2021 о возвращении искового заявления ФИО4

Истцом в материалы дела представлена копия налоговой декларации по налогу на доходы физического лица ФИО4 за 2018 год, в которой отражен доход в сумме 300000 руб., полученный от ФИО1 (декларация датирована 29.04.2019). 

Ссылаясь на недействительность (ничтожность) оспариваемого договора купли-продажи доли в уставном капитале общества как совершенного под влиянием обмана со стороны третьих лиц в отношении лица, которое является покупателем по договору, а также совершение сделки с нарушением преимущественного права покупки доли, совершение оферты о продаже доли и заключение договора в один день, отсутствие оплаты по договору, истец обратился в суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, арбитражный суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. 

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по спорам, связанным с принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственных обществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи долей в уставном капитале хозяйственных обществ.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Обращаясь в суд с настоящим иском истец, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 179 ГК РФ, указал, что оспариваемая сделка по отчуждению доли является недействительной (ничтожной) ввиду того, что она была совершена им под влиянием обмана со стороны третьих лиц относительно личности покупателя по договору. По утверждению истца, его убедили в том, что покупателем его доли является ФИО6 - мажоритарный участник общества ООО ПК «Ангстрем», которое в свою очередь является мажоритарным участником ООО «Дон».

Кроме того, истец заявил о том, что сделка совершена с нарушением преимущественного права покупки доли, поскольку он не давал своего согласия и не отказывался от приобретения доли в уставном капитале ООО «Дон», отчуждаемой другим участником общества ФИО7 Также указал на заключение договора купли-продажи в день нотариального удостоверения оферты и отсутствие оплаты по договору.

В силу положений пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Из материалов дела следует, что истец являлся участником ООО «Дон» с долей в размере 0,01 (в десятичных дробях), то есть фактически владельцем 1 % уставного капитала общества.

В силу положений статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. 

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли обществом, оно вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику общества.

Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день:

представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;

истечения срока использования данного преимущественного права.

Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи. Заявление общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества представляется в установленный уставом срок участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества.

Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Аналогичные положения предусмотрены уставом ООО «Дон».

Материалами дела подтверждается, что 05.06.2018 ООО «Дон» в лице его генерального директора ФИО1 была получена нотариально удостоверенная оферта ФИО4 о продаже третьему лицу, не являющемуся участником общества, принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Дон» в размере 0,01, номинальной стоимостью 300000 руб. на следующих условиях: цена продажи 300000 руб., условия оплаты: до подписания договора.

При этом, оферта не содержит указания на конкретное третье лицо, которому ФИО4 намерен осуществить отчуждение доли.

В этот же день, 05.06.2018, были получены нотариально удостоверенные заявления участника ООО «Дон» - ООО ПК «Ангстрем» и самого ООО «Дон» об отказе от использования преимущественного права покупки доли ФИО4

Третий участник ООО «Дон» ФИО7 05.06.2018 заключил договор купли-продажи своей доли в уставном капитале ООО «Дон» в размере 1 % уставного капитала с ФИО2

Учитывая указанные обстоятельства, в силу положений пункта 6 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» 05.06.2018 преимущественное право покупки доли ФИО4 прекращено и в силу положений пункта 7 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с этого момента ФИО4 был вправе произвести отчуждение принадлежащей ему доли третьему лицу, не являющемуся участником ООО «Дон».

При этом, отсутствие взаимных согласий ФИО7 и ФИО4 на продажу принадлежащих им долей в уставном капитале ООО «Дон» в рассматриваемом случае не свидетельствует о совершении оспариваемой в настоящее время сделки с нарушением преимущественного права покупки доли.

Более того, такое заявление со стороны ФИО4 применительно к заключенному им с ФИО1 договору купли-продажи доли в силу положений пункта 5 статьи 166 ГК РФ не имеет правового значения.

В материалы дела представлен нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дон» от 05.06.2018, в котором в качестве продавца указан ФИО4, в качестве покупателя – ФИО1

Нотариальное удостоверение договора предполагает совместное присутствие обеих сторон при его подписании. Представленный в материалы дела договор купли-продажи доли содержит подписи от имени продавца и покупателя.

Согласно пояснениям истца, представителя ответчика и третьего лица ФИО2., при заключении оспариваемого договора купли-продажи доли присутствовали, в том числе ФИО4 и ФИО1

На основании заявления формы Р14001 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении участия ФИО4 и ФИО7 в ООО «Дон» и приобретении  статуса участников общества ФИО1 (0,01, номинальная стоимость доли 300000 руб.) и ФИО2 (1 % уставного капитала, номинальной стоимостью 300000 руб.). Соответствующие изменения внесения в ЕГРЮЛ 14.06.2018.

При таких обстоятельствах, подписывая 05.06.2018 совместно с ФИО1 договор купли-продажи доли, ФИО4 не мог не понимать, что покупателем его доли является именно ФИО1 и имел возможность отказаться от заключения договора с ним.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что истец вел переговоры о продаже своей доли иному лицу (не ФИО1), либо у него имелась договоренность о продаже его доли иному лицу, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, суд полагает необоснованными доводы истца о совершении оспариваемой сделки под влиянием обмана в отношении лица, являющегося покупателем его доли.

Также, исходя из установленных по делу обстоятельств, не усматривается, что оспариваемая сделка совершена с нарушением преимущественного права покупки доли. Кроме того, положения пункта 18 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривают иные последствия совершения сделки по продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью с нарушением преимущественного права покупки доли. В таких случаях, согласно пункту 18 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник/участники общества или само общество в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Довод истца о том, что проданная им доля не была оплачена покупателем ФИО1, опровергается распиской, представленной в материалы дела.

При этом, самим истцом в материалы дела представлена налоговая декларация по налогу на доходы физических лиц (форма 3-НДФЛ), датированная 29.04.2019, в которой ФИО4 подтвердил получение от ФИО1 300000 руб.

При изложенных обстоятельствах, не усматривается наличия указанных истцом оснований для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дон», заключенного между ФИО4 и ФИО1 недействительным.

Следует отметить, что по указанные истцом основания недействительности, относятся к оспоримым сделкам.

В ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В рассматриваемом случае судом установлено, что об указанных им обстоятельствах недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дон» он должен был узнать в день подписания договора (05.06.2018).

Таким образом, срок исковой давности по требованию о признании недействительным договора купли-продажи доли по указанным истцом основаниям истек 05.06.2019.

Настоящий иск был направлен ФИО4 в Советский районный суд по почте 01.07.2021, то есть со значительным пропуском установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срока исковой давности.

Указанные истцом в обоснование уважительности причин пропуска срока на обращение в суд обстоятельства, не могут быть приняты судом, поскольку имели место после истечения срока исковой давности.

В силу положений пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа истцу в иске о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

Истцом также заявлено о выплате ему неустойки в размере 300000 руб., предусмотренной пунктом 3.2.14 договора купли-продажи доли от 05.06.2018.

В пункте 3.2.14 оспариваемого договора стороны согласовали, что сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана другой стороне по её требованию уплатить неустойку в размере 300000 руб.

Вместе с тем, в ходе рассмотрения дела не нашли своего подтверждения доводы истца о наличии оснований для требования о выплате в пользу истца предусмотренной пунктом 3.2.14 договора неустойки.

Учитывая изложенное, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, в иске следует отказать в полном объеме.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы (государственная пошлина и судебные издержки) подлежат отнесению на истца.

В силу положений статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) заявленные истцом исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 15000 руб. В материалах дела имеются сведения об уплате истцом государственной пошлины на общую сумму 600 руб. (чек-ордер от 30.06.2021 на сумму 300 руб. и чек-ордер от 07.06.2021 на сумму 300 руб.). В этой связи, на основании статьи 110 АПК РФ следует взыскать с истца в доход федерального бюджета 14400 руб. государственной пошлины.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела ответчиком было заявлено о взыскании с истца судебных издержек в сумме 65000 руб.

В силу статьи 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Как указано в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Постановление Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1), расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 АПК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 454-о «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы ООО «Траст» на нарушение конституционных прав и свобод частью 2 статьи 110 АПК РФ», обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым – на реализацию требования части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации.

В пункте 13 Постановление Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1 разъяснено, что разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 10, 11 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1, лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием, а другая сторона вправе заявить возражения и представить доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

В соответствии с пунктом 11 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1, в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

В подтверждение понесенных по делу судебных издержек ответчиком представлены:

- копия договора об оказании юридической помощи, заключенного 14.09.2021 между ФИО1 и Адвокатским бюро Воронежской области «ФИО9, ФИО5 и партнеры»;

- копия акта № 1 от 16.03.2022 оказанных услуг по договору об оказании юридической помощи от 14.09.2021, согласно которому общая стоимость оказанных услуг при оказании юридической помощи составила 65000 руб., оплата произведена до подписания акта;

- копии квитанций к приходным кассовым ордерам № 31 от 14.09.2021, № 34 от 07.10.2021, № 40 от 19.11.2021, № 4 от 11.02.2022 и № 6 от 11.03.2022.

При этом, в материалах дела имеются заявления о применении судом срока исковой давности, письменные возражения на исковое заявление, ходатайства об истребовании доказательств, привлечении к участию в деле третьих лиц, возражения на апелляционную жалобу ФИО4

Факт участия ФИО5 в качестве представителя ответчика ФИО1 в судебных заседаниях 04.10.2021, 07.10.2021 и 17.11.2021 в Советском районном суде г.Воронежа, а также в судебном заседании 15.03.2022 в Воронежском областном суде подтвержден соответствующими процессуальными документами.

Принимая во внимание результаты рассмотрения настоящего дела в суде общей юрисдикции, последующее направление настоящего дела для рассмотрения в Арбитражный суд Воронежской области в соответствии с его компетенцией, результат рассмотрения дела в арбитражном суде, суд приходит к выводу о том, что издержки, понесенные ответчиком на оплату юридической помощи при рассмотрении настоящего дела в суде общей юрисдикции также подлежат отнесению на истца.

В ходе рассмотрения дела истец полагал заявление ответчика о взыскании судебных издержек необоснованным, ссылаясь на обоснованность своих требований. Возражений относительно размера заявленных ответчиком ко взысканию судебных издержек, истец не заявил.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание отсутствие возражений относительно размера издержек со стороны истца, суд полагает требование ФИО1 о взыскании с ФИО4 судебных издержек на оплату услуг представителя обоснованным и подлежащим удовлетворению в сумме 65000 руб. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с ФИО4 (с.Хохол, Воронежская область) в доход федерального бюджета 14400 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО4 (с.Хохол, Воронежская область) в пользу ФИО1 (г.Воронеж) 65000 руб. судебных издержек.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

 

Судья                                                                                                                           Е.Н. Баркова