СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                              Дело № А45-40412/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 октября 2019 года  

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

Фертикова М.А.,

судей

ФИО1,

 

ФИО2,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО3, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Строй-Инверсия» в лице конкурсного управляющего ФИО4 (№ 07АП-8155/2019) на решение от 10.07.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-40412/2018 (судья Рыбина Н.А.)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Инженерно-Техническая Компания» (ОГРН 

<

***>, г. Новосибирск) к акционерному обществу «Строй-Инверсия» (ОГРН 

<

***>, г. Новосибирск) в лице конкурсного управляющего ФИО4, г. Москва о взыскании 557 230, 32 руб. неосновательного обогащения,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО5, по доверенности от 30.01.2019,

от ответчика-не явились (надлежаще извещены), 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Инженерно-Техническая Компания» (далее – истец, ООО «Инженерно-Техническая Компания») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к акционерному обществу «Строй-Инверсия» (далее – ответчик, АО «Строй-Инверсия») о взыскании 557 230, 32 руб. неосновательного обогащения (с учётом уменьшения размера исковых требований согласно ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

           Решением от 10.07.2019 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены.

 Не согласившись с решением суда первой инстанции,  ответчик обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Новосибирской области отменить и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать. 

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что судом не в полной мере выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, неправильно применены материального и процессуального права; заявитель указывает, что выводы суда о том, что в основе требований истца лежат гражданско – правовые обязательства, не соответствует действительности; истец, являясь аффилированным лицом, не мог не знать о финансовом состоянии ответчика, о его неплатежеспособности; истец пытался самостоятельно инициировать банкротство ответчика с целью получения контроля в процедуре наблюдения; вывод суда о том, что ответчик не подтвердил допустимыми доказательствами наличие у истца недобросовестной цели при осуществлении платежей за ответчика в адреса третьих лиц, несостоятелен и опровергается материалами дела. 

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Определением от 30.09.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда в связи с болезнью судьи Фертикова М.А., судебное разбирательство откладывалось на 14.10.2019 на 11 час. 15 мин.

Ответчик явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о надлежащем их извещении).

В порядке части 6 статьи 121, части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей ответчика. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 11.05.2017 между истцом и ответчиком заключен договор процентного займа № 1/05-3, согласно которому истец передавал в собственность ответчика денежные средства.

В период с 14.12.2017 по 28.04.2018 на основании писем, поступивших от ответчика в рамках указанного договора, истцом осуществлены платежи в адреса третьих лиц, что подтверждается платежными поручениями на сумму 557 230, 32 руб.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 01.12.2017 заявление ООО «Форсайт» признано обоснованным, должник АО «Строй-инверсия» признан несостоятельным, введена процедура банкротства - наблюдение в рамках дела № А45-21246/2017.

Определением от 03.08.2018  Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-21246/2017 договор процентного займа от 11.05.2017 № 1/05-3, заключенный между ООО «Инженерно-Техническая Компания» и АО «Строй-Инверсия», признан недействительным в части полученных платежей: по платежному поручению от 14.12.2017 № 47 на сумму 3 000 руб., по платежному поручению от 26.12.2017 № 48 на сумму 2 000 руб., по платежному поручению от 29.12.2017 № 49 на сумму 60 000 руб., по платежному поручению от 24.01.2018 № 1 на сумму 57 690, 32 руб., по платежному поручению от 24.01.2018 № 2 на сумму 5 000 руб., по платежному поручению от 07.02.2018 № 5 на сумму 80 000 руб., по платежному поручению от 13.02.2018 № 7 на сумму 7 500 руб., по платежному поручению от 16.02.2018 № 8 на сумму 60 000 руб., по платежному поручению от 06.03.2018 № 11 на сумму 150 000 руб., по платежному поручению от 06.03.2018 № 12 на сумму 60 000 руб., по платежному поручению от 23.03.2018 № 14 на сумму 60 000 руб., по платежному поручению от 29.03.2018 № 15 на сумму 54 000 руб., по платежному поручению от 05.04.2018 № 16 на сумму 60 000 руб., по платежному поручению от 13.04.2018 № 18 на сумму 3 000 руб., по платежному поручению от 16.04.2018 № 19 на сумму 37 040 руб., по платежному поручению от 25.04.2018 № 20 на сумму 3 000 руб., по платежному поручению от 28.04.2018 № 21 на сумму 5 000 руб.

Претензией от 16.09.2018 истец обратился к ответчику с требованием вернуть неосновательно полученную сумму ответчиком. 

Неисполнение требований претензии явилось основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции принял по существу законный и обоснованный судебный акт, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Статьей 8 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В соответствии с особенностью предмета доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения и распределением бремени доказывания, на истце лежит обязанность доказать то, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение (неосновательно получено либо сбережено имущество); обогащение произошло за счет истца (истец понес или должен будет понести расходы в силу обязанностей по договору или в силу закона или иного нормативного правового акта); размер неосновательного обогащения; невозможность возврата неосновательно полученного или сбереженного в натуре. В свою очередь, ответчик должен доказать отсутствие на его стороне неосновательного обогащения за счет истца, либо наличие обстоятельств, исключающих взыскание неосновательного обогащения, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 65, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований, представив письменные доказательства, содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, раскрыть те доказательства, на которые оно ссылается.

В предмет доказывания по рассматриваемому иску входит установление в совокупности фактов наличия у ответчика неосновательного обогащения в виде приобретения или сбережения имущества, а у истца - правовых оснований для утверждения, что указанное обогащение имело место именно за его счет. Также для взыскания суммы неосновательного обогащения истец должен представить доказательства, подтверждающие обоснованность размера неосновательного обогащения, указанного в исковом заявлении.

Оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

в том числе, письма ответчика о перечислении денежных средств третьим лицам в счет погашения обязательств ответчика, платежные поручения, подтверждающие перечисление, установив, что действия истца были обусловлены экономической целесообразностью совершения платежей - отсутствие денежных средств у ответчика для погашения задолженности перед контрагентами по гражданско-правовым обязательствам, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что у ответчика отсутствуют основания для удержания денежных средств, перечисленных ему истцом, денежные средства подлежат возврату истцу.

Соответственно, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении требования истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере 557 230, 32 руб.

Судом апелляционной инстанции, отклоняются доводы заявителя о злоупотреблении правом со стороны истца.

Согласно положениям статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи, суд, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными и признаются злоупотреблением правом. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, по смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение уполномоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм, для признания действий каких-либо лиц злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел таких лиц был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной их целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Оценив в совокупности представленные доказательства, апелляционный суд полагает, что подателем жалобы не доказано злоупотребление истцом и ответчиком своими правами при заключении договора процентного займа № 1/05-3 от 11.05.2017.

Так, судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что ООО «Инженерно-техническая компания», директор ООО «Инженерно-техническая компания» ФИО6 акционерами ответчика никогда не являлись, что опровергает довод об аффилированности лиц.

При этом, наличие аффилированности участников гражданского оборота само по себе не порождает для них каких-либо негативных последствий в имущественной сфере, не влечет лишения правовых гарантий, не лишает их права на судебную защиту.

Аффилированность сама по себе не свидетельствует о наличии у лица единственной цели осуществления своих прав, в виде причинения вреда другим кредиторам.

Иное понимание закона полностью не позволяло бы аффилированным с должником кредиторам, обладающим действительными правами требования к должнику, реализовывать такие права в соответствии с установленным стандартом добросовестности в пределах, регламентированных статьей 10 ГК РФ, и неоправданно поражало бы таких кредиторов в гражданских правах по сравнению с кредиторами, неаффилированными с должником.

Доказательств того, что имеют место признаки злоупотребления правом со стороны истца при осуществлении платежей за ответчика в адрес третьих лиц, ни суду первой, ни апелляционной инстанции подателем жалобы не представлены.

При рассмотрении настоящего дела, судом апелляционной инстанции не установлено, что действительная природа заемных обязательств между ответчиком и ООО «Инженерно-техническая компания» заключалась в увеличении уставного капитала (под видом пополнения оборотных денежных средств), а одним из мотивов выдачи займов стало поддержание хозяйственной деятельности должника ввиду недостаточности оборотных денежных средств.

Доказательств, свидетельствующих о том, что в целях сокрытия признаков неплатежеспособности должника, его учредителем были предприняты меры по искусственному увеличению активов ответчика путем перечисления денежных средств, посредством заключения договоров займа, не представлено.

Арбитражный суд апелляционной инстанции также отмечает, что требование, приобретенное кредитором в порядке статей 313, 387 ГК РФ, вытекает из договора займа, и вопреки доводам апелляционной жалобы, не имеет характер корпоративного, признаков злоупотребления правом в действиях сторон.

Ссылка заявителя жалобы на судебную практику, судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку судебные акты приняты в отношении иных лиц и по иным фактическим обстоятельствам дела, не являющимися тождественными настоящему спору.

Судебные акты по каждому делу принимаются с учетом конкретных доводов и доказательств, представленных сторонами.

Доводы подателя жалобы о том, что судом первой инстанции не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, не нашли своего подтверждения.

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства дела, собранные по делу доказательства, исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и получили надлежащую правовую оценку в судебном акте.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на ее подателя.

Поскольку истцу при подаче апелляционной жалобы предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, 3000 руб. подлежит взысканию с акционерного общества «Строй-Инверсия»  в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации, апелляционный суд,          

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 10.07.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-40412/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Строй-Инверсия» в лице конкурсного управляющего ФИО4 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий  

М.А. Фертиков

Судьи

ФИО1 

ФИО2