ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

17.08.2023

Дело № А40-107249/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 17 августа 2023 года 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,

судей Аникиной Н.А., Архиповой Ю.В., 

при участии в заседании:

от истца – ФИО1 по доверенности от 09.10.2023, ФИО2 по доверенности от 01.03.2023

от ответчика –  ФИО3 по доверенности от 23.05.2023, ФИО4 по доверенности 24.05.2023

от третьего лица – ФИО5 по доверенности от 14.07.2023

рассмотрев 10 августа 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Дорожное ремонтно-строительное управление Юга»

на решение от 30.01.2023 Арбитражного суда города Москвы,

и на постановление от 19.04.2023 Девятого арбитражного апелляционного суда,

по иску ООО «Дорожное ремонтно-строительное управление Юга»

к АО «Дойче лизинг Восток»

третье лицо: ООО «Сик Менеджмент Груп»

о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Дорожное ремонтно-строительное управление Юга» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО «Дойче лизинг Восток» (далее - ответчик) о взыскании 437 488,49 руб. (с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.01.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В обоснование доводов кассационной жалобы истец ссылается на то, что суды неправомерно оставили без внимания доводы истца относительно квалификации отношений сторон как отношений по выкупному лизингу, ссылаясь на то, что в п.10.1 Общих условий лизинга стороны прямо предусмотрели, что заключенный Договор не является договором выкупного лизинга. Заявитель указывает на связанность Договора лизинга и Предварительного договора, а также на характерное для выкупного лизинга распределение рисков. Истец также ссылается на  заключение Договора лизинга и Предварительного договора в один день и установление стоимости, явно отличающейся от рыночной, в Предварительном договоре в размере 938 268,              43 руб.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца  поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, представил дополнения к жалобе, которые приобщены к материалам дела. 

Представитель ответчика возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Ответчиком представлен отзыв на кассационную жалобу.

Представитель третьего лица поддержал кассационную жалобу истца по изложенным в ней доводам. Третьим лицом представлен отзыв на кассационную жалобу.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в принятых по делу судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Московского округа пришел к выводу об отмене судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи со следующим.  

Как установлено судами при рассмотрении спора по существу, 23.03.2017 между АО «Дойче Лизинг Восток» (лизингодатель) и ООО «ДРСУ ЮГА» (лизингополучатель) заключен договор лизинга №20/4160/1/А/17/1 (далее-Договор лизинга), в соответствии с условиями которого Лизингодатель принял на себя обязательство приобрести в собственность и передать Лизингополучателю во временное владение и пользование (лизинг) Асфальтобетонный завод типа «ЕСО 3000», (далее - Предмет лизинга) на срок 60 месяцев.

Неотъемлемой частью Договора лизинга являются Общие условия Договора лизинга (редакция от 19.11.2015) к Договору лизинга №20/4160/1/А/17/1 от 23.03.2017 года (далее - Общие условия).

Во исполнение заключенного Договора лизинга и в соответствии с его условиями АО «Дойче Лизинг Восток» был заключен Контракт (далее Контракт), в соответствии с условиями которого по заказу и на основании указаний ООО «ДРСУ ЮГА», АО «Дойче Лизинг Восток» приобрело и передало в лизинг (во временное владение и пользование) ООО «ДРСУ ЮГА» следующее имущество: Асфальтобетонный завод типа ЕСО 3000 (заводской номер 101981), приобретенное лизингодателем по контракту, по заказу лизингополучателя, в соответствии с договором лизинга с техническими данными, опциями и в комплектации в полном соответствии со Спецификацией, приведенной в приложении №1 к Контракту.

Предмет лизинга был передан АО «Дойче Лизинг Восток» в лизинг ООО «ДРСУ ЮГА» 22.09.2017  (дата начала лизинга, определенная в подписанном Лизингодателем и Лизингополучателем Акте передачи в лизинг Предмета лизинга от 22.09.2017).

В нарушение условий Договора лизингополучатель ненадлежащим образом исполнял свои обязательства по оплате лизинговых платежей.

Договор лизинга от 23.03.2017 считается расторгнутым с 10.06.2019 - истечение 10 (десяти) рабочих дней с даты направления истцом ответчику Уведомления об одностороннем отказе.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.10.2019  по делу №А40-202805/19, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020 предмет лизинга был изъят у лизингополучателя.

18.06.2022 лизингодатель реализовал возвращенный предмет лизинга, путем продажи имущества третьему лицу по Договору купли-продажи бывшего в употреблении имущества от 18.06.2020. Сумма, вырученная от продажи предмета лизинга, составила 67 800 000 руб.

Обращаясь в суд, истец ссылался на то, что расторжение договора лизинга и изъятие предмета лизинга у Лизингополучателя, порождает необходимость соотнести взаимные представления сторон по договору лизинга, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств) и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Истец указывает, что после расторжения договора лизинга имело место удержание Лизингодателем оплаченной части выкупной цены без предоставления Лизингополучателю в части, касающейся выкупа, встречного исполнения - передачи предмета лизинга, что свидетельствует о наличии на стороне АО «Дойче лизинг Восток» неосновательного обогащения размере 437 488,49 руб., которое заявляет к взысканию.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 309, 310, 614, пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», разъяснениями, приведенными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», принимая во внимание, что договор лизинга не предусматривает переход права собственности на предмет лизинга от Лизингодателя к Лизингополучателю по истечении действия договора лизинга, то есть не является договором выкупного лизинга, в связи с чем не подлежит расчету сальдо встречных обязательств по данной сделке, учитывая, что действия истца, принявшего предмет лизинга, осуществлявшего его эксплуатацию в предпринимательской деятельности, уплачивавшего лизинговые платежи, свидетельствуют о полном принятии им совершенной сделки (в том числе на условиях отсутствия выкупа предмета лизинга и перехода права собственности) и ее последствий, пришли к выводу об отказе в иске.

При этом судом апелляционной инстанции также указано на то, что несмотря на то, что вопрос правовой квалификации заключенного между АО «Дойче Лизинг Восток» и ООО «ДРСУ ЮГА» договора лизинга не является преюдициальным, то обстоятельство, что вступившими в  законную силу решениями Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2020 по делу №А40-228131/19, Арбитражного суда города Москвы от 29.10.2019 по делу  №А40-202805/2019, Арбитражного суда города Москвы от 13.10.2020 по делу №А40-86446/2020, Арбитражного суда Ростовской области от 10.06.2020 по делу                 №А53-8868/2020 была дана единая правовая оценка о том, что спорным договором не предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю, подлежит учету при рассмотрении настоящего дела, поскольку такая позиция служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. Также судом указано на то, что согласованная сторонами цена Предмета лизинга по окончании действия Договора лизинга в размере 938 268,43 руб., является существенной и не может считаться символической.

 Вместе с тем судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

При квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом. Правовая квалификация договора производится независимо от указанного сторонами наименования договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

Исходя из части 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, осуществляя толкование условий договора, суд анализирует буквальное значение содержащихся в тексте договора слов и выражений (буквальное толкование).

Учитывая, что условия договора, определяющие взаимоотношения сторон, являются согласованными частями одного документа, на основе которого должно строиться обязательственное отношение, в соответствии с частью 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации  значение конкретного условия договора подлежит установлению судом путем сопоставления с другими условиями этого договора, смыслом договора в целом, а также с учетом существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (системное толкование).

Согласно пункту 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

В соответствии с положениями статей 665 и 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 4 и 19 Закона о лизинге по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (выкупной лизинг).

В общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

С учетом данных положений, в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств (финансирования), а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Если лизинг является выкупным, то платежи по договору устанавливаются по принципу окупаемости вложений лизингодателя, то есть зависят от издержек лизингодателя на приобретение предмета лизинга, и, как правило, должны обеспечивать их полную окупаемость - возврат всего предоставленного лизингодателем финансирования.

Соответственно, в договоре выкупного лизинга может не быть условия об уплате лизингополучателем выкупной цены помимо лизинговых платежей либо выкупная цена имущества может быть установлена в размере настолько меньшем, чем рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»).

Данный вывод согласуется с правовой позицией, приведенной в пункте 3 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021.

Заключение договора лизинга с полной окупаемостью вложений лизингодателя (возмещением всей закупочной цены имущества посредством уплаты лизинговых платежей) и возвратом имущества до наступления его полного естественного износа не имеет экономического смысла для лизингополучателя.

Данная правовая позиция приведена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.06.2023  № 306-ЭС23-493.

Судами первой и апелляционной инстанций  не дана надлежащая правовая оценка доводам истца о том, что при заключении договора лизинга одновременно сторонами также был заключен предварительный договор купли-продажи предмета лизинга, в котором установлена стоимость (938 268,43 руб.), совпадающая с ликвидационной стоимостью предмета лизинга, установленной в Договоре лизинга, а также, что по окончании договора лизинга (срок 60  месяцев), предмет лизинга не потерял бы своих основных потребительских свойств и не мог бы оцениваться в такую сумму.  Сумма, вырученная ответчиком от продажи возвращенного ему предмета лизинга, составила 67 800 000 руб. 

Поскольку судебные акты приняты при неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в силу пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, в том числе установить действительную волю сторон при заключении  договора лизинга и предварительного договора купли-продажи,  дать оценку условиям договора лизинга, предусматривающим  определение общей величины лизинговых платежей, срока лизинга, на основании установленных фактических обстоятельств, при правильном применении норм материального и процессуального права установить наличие/отсутствие оснований для удовлетворения иска полностью (в части). Судам также следует учесть правовую позицию, изложенную в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.06.2023  № 306-ЭС23-493 по делу №А57-28101/2021.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30 января 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2023 года по делу №А40-107249/2022 отменить.

 Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

 

Председательствующий-судья                                                 Н.Н. Кольцова

           Судьи:                                                                                            Н.А. Аникина 

                                                                                                   Ю.В. Архипова