АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КОСТРОМСКОЙ  ОБЛАСТИ

156000, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

                                         

Дело № А31-5024/2022

г. Кострома

19 декабря 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2022  года.

Полный текст решения изготовлен 19 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Костромской области в составе председательствующего судьи Авдеевой Натальи Юрьевны, при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН304352521100085) к ФИО3 о взыскании 1 468 146 рублей 43 копеек,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Центр" (ИНН 

<

***>),

при участии:

от истца: представитель ФИО4 по доверенности от 29.09.2021,

от ответчика: представитель ФИО5 по доверенности от 12.07.2022,

от третьего лица: представитель не явился,

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился в суд с иском к ФИО3 о взыскании 1468146 рублей 43 копеек убытков, образовавшихся в результате нарушения процедуры ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Контур».

Истец исковые требования поддержал.

Ответчик исковые требования не признал. 

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Контур» было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц  03.09.2020, о чем внесена запись за государственным регистрационным номером 1204400003829.

Единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Контур» являлось общество с ограниченной ответственностью «Центр», генеральным директором которого являлся ФИО3.

01.06.2021 единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Контур» принято решение о ликвидации общества. Ликвидатором назначен ФИО3, о чем  в Единый государственный реестр юридических лиц 11.06.2021 внесена запись за государственным регистрационным номером 2214400054647). 

23.06.2021 в журнале «Вестник государственной регистрации» № 24(843) опубликовано сообщение о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Контур», указано на возможность заявлять требования кредиторов в течение 2 месяцев с момента опубликования сообщения.

Общество с ограниченной ответственностью «Контур» ликвидировано 13.10.2021, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц  внесена запись за государственным регистрационным номером 2814400104092.

В обоснование требований истец ссылается на то, что ФИО3, будучи ликвидатором общества с ограниченной ответственностью «Контур», не направил ему информации о начале процедуры ликвидации, не включил имеющуюся перед ним задолженность в промежуточный ликвидационный баланс.

Наличие задолженности истец основывает на договоре субаренды от 11.08.2020.

Как указывает истец, 11.08.2020 между индивидуальным предпринимателем ФИО2 (арендатор) и обществом с ограниченной ответственностью «ТСК-43» (субарендатор) заключен договор субаренды, по условиям которого арендатор передал, а субарендатор принял во временное возмездное пользование (субаренду) часть нежилого помещения № 1.72 общей площадью 853 квадратных метра, расположенного на 1 этаже здания по адресу: 

<

...>, пом. 2Н, кадастровый номер 35:21:0202005:957.

Арендуемые помещения были переданы ООО «ТСК-43» по акту приема- передачи 08.09.2020.

01.10.2020 индивидуальным предпринимателем ФИО2 (арендатор), обществом с ограниченной ответственностью «ТСК-43» (субарендатор) и обществом с ограниченной ответственностью «Контур» (новый субарендатор) заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору субаренды от 11.08.2020, согласно которому общество с ограниченной ответственностью «Контур» приняло с 01.10.2020 в полном объеме права и обязанности, принадлежащие субарендатору по договору субаренды от 11.08.2020. 

Договор субаренды от 11.08.2020 содержал обязательство сторон подписать долгосрочный договор субаренды арендуемых помещений на условиях, предусмотренных проектом долгосрочного договора субаренды (п. 9.1 договора субаренды от 11.08.2020).

Также истец указывает, что долгосрочный договор субаренды был заключен между индивидуальным предпринимателем ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Контур» 02.10.2020 на передачу во временное возмездное пользование (субаренду) часть нежилого помещения №51 общей площадью 853 (восемьсот пятьдесят три) квадратных метра, расположенного на 1 этаже здания по адресу: 

<

...>, пом. 2Н, кадастровый номер 35:21:0202005:957, сроком по 31.07.2023 (включительно). Указанный договор расторгнут 11.07.2021.

В мае 2021 года субарендатор без какого-либо уведомления ФИО2 вывез имущество из арендуемых помещений после чего прекратил исполнять обязательства по уплате арендной платы, в связи с чем возникла задолженность по договору.

Как считает истец, по состоянию на дату расторжения договора задолженность общества с ограниченной ответственностью «Контур» по арендной плате составляла 569719 рублей 78 копеек. За нарушение субарендатором сроков внесения арендной платы по договору в период с 11.05.2021 по 13.10.2021 обществу была начислена неустойка в сумме 743426 рублей 65 копеек, а также штраф в размере 5000 рублей за каждый факт нарушения в период с 01.05.2021 по 08.05.2021 и в период с 10.05.2021 по 01.06.2021 в общей сумме 155000 рублей.

Всего с учётом арендной платы, процентов и штрафа  долг общества с ограниченной ответственностью «Контур», по мнению истца, составлял 1468146 рублей 43 копейки.

Как указал истец, о начале процедуры ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Контур» ему стало известно только 27.08.2021, то есть уже за пределами срока для предъявления требований кредиторов. 

Истцом были направлены возражения против регистрации ликвидации ООО «Контур» в Управление Федеральной налоговой службы по Костромской области. 

В связи с тем, что ФИО3 не произвел расчеты с истцом при ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Контур», истец полагает, что сумма в размере 1468146 рублей 43 копейки (долг, проценты, штраф) является его убытками, и эти денежные средства подлежат взысканию с ликвидатора (ответчика).

Указанные выше обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в дело доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к следующим выводам. 

Согласно ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом; лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указаны следующие лица, обязанные возместить убытки: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше

Такое лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам; юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии с ч.ч. 3-5 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом; с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов; если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве); в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения учредителями (участниками) юридического лица обязанностей по его ликвидации заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе потребовать в судебном порядке ликвидации юридического лица и назначения для этого арбитражного управляющего.

В соответствии с ч.ч. 1, 2, 6, 9 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации; ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица; после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией; после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом; ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

 Согласно ст. 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса; члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 Кодекса.

В соответствии с положениями статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Право на возмещение убытков возникает у кредитора как из нарушения договорного обязательства (ст. 393 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и из деликтного обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные ст. 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Данное законоположение направлено, в том числе, на защиту имущественных прав и интересов кредиторов общества и учитывает разумность и добросовестность действий лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, при рассмотрении вопроса о привлечении их к субсидиарной ответственности.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного Гражданским кодексом Российской Федерации.

Установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

По смыслу ч. 2 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации промежуточный ликвидационный баланс обязательно должен содержать сведения о перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Таким образом, ликвидатор обязан выявлять и письменно уведомлять именно кредиторов - лиц, перед которыми имеется очевидная, то есть установленная судебными актами, или спорная, то есть заявленная к взысканию, задолженность.

При этом по смыслу статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитором является лицо, перед которым у должника имеется наступившее обязательство совершить определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, и которое имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Требование истца не носило бесспорный характер, так как не было подтверждено судебным актом о взыскании долга.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд признает недоказанным наличие задолженности общества с ограниченной ответственностью «Контур» перед индивидуальным предпринимателем ФИО2.

Судом при рассмотрении дела не установлено фактических обстоятельств, свидетельствующих о том, что истец с даты возникновения, по его мнению, задолженности на основании договора субаренды и до даты исключения общества с ограниченной ответственностью «Контур» из ЕГРЮЛ обращался в суд с какими-либо требованиями в связи с ненадлежащим исполнением обществом с ограниченной ответственностью «Контур» обязательств, вытекающих из указанного в заявлении договора. При проявлении обычной степени разумности и осмотрительности задолженность (при ее наличии) могла быть взыскана истцом в установленном законом порядке; права требования, исходя из представленных в дело доказательств, не являются бесспорными.  

В настоящее время возможность рассмотрения спора судом и установления наличия и характера правоотношений сторон и задолженности по ним утрачена в связи с ликвидацией стороны договора.

Сам факт отсутствия расчета с кредитором не является основанием для взыскания убытков с ликвидатора, такое взыскание является формой ответственности ликвидатора за противоправное поведение, приводящее к нарушению материального права.

С заявлением о включении требований в промежуточный ликвидационный баланс истец к ответчику не обращался, что им не оспаривается.

Таким образом, суд не усматривает неправомерных действий ликвидатора общества по уклонению от получения требования и дальнейшей неуплаты задолженности предприятию. 

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что не установлена совокупность обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, ликвидированного в установленном порядке, что исключает возможность взыскания с ответчика убытков.

Следовательно, исковые требования удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 167-171  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН304352521100085) в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Костромской области.

Судья                   Н.Ю. Авдеева