АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2575/22 

Екатеринбург

23 июня 2022 г.

 

Дело № А76-19501/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2022 г. 

 

          Арбитражный суд Уральского округа в составе:

    председательствующего Савицкой К.А., 

          судей Артемьевой Н.А., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БизнесПартнер» (далее – общество «БизнесПартнер») на решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.09.2021 по делу № А76?19501/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022 по тому же делу.

  Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель общества «БизнесПартнер» - ФИО1 (доверенность от 07.07.2021 № 2).

 

  ФИО2 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу «БизнесПартнер» о взыскании действительной стоимости доли в сумме 1 879 695 руб. 88 коп. (с учетом уточнений). 

  Общество «БизнесПартнер» обратилось в арбитражный суд со встречным иском о восстановлении положения сторон соглашения от 23.04.2018, существовавшего до его заключения, путем возврата права требования денежного долга к обществу с ограниченной ответственностью «Урал-Трейд» (далее – общество «Урал-Трейд») в сумме 2 631 984 руб. 12 коп., к обществу с ограниченной ответственностью «Инком» (далее – общество «Инком») в сумме 2 101 200 руб., об обязании финансового управляющего ФИО2 – ФИО3 возвратить обществу «БизнесПартнер» документы, указанные в приложении № 1 к встречному исковому заявлению. 

  Определением арбитражного суда от 10.11.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество «УралТрейд» 

  Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.09.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022, исковые требования ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3 удовлетворены, с общества «БизнесПартнер» в пользу ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3 взыскана действительная стоимость доли в размере 1 879 695 руб. 88 коп. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

  В кассационной жалобе общество «БизнесПартнер» просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать, встречные исковые требования общества «БизнесПартнер» удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. По мнению заявителя жалобы, судами не указаны мотивы по которым были отклонены приведенные в обоснование возражений ответчика доводы; взыскание действительной стоимости доли в связи с тем, что уступленная задолженность к моменту уступки не существовала не соответствует способу защиты нарушенного права, установленного статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее   - ГК РФ); истцом был изменен предмет и основания иска, что недопустимо в силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Общество «БизнесПартнер» отмечает, что ответчиком по встречному иску отзыв на исковое заявление не представлен, доводы истца не оспорены, что в силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ, свидетельствует о признании ответчиком по встречному иску обстоятельств, на которые ссылается истец в обоснование своих требований; не указаны мотивы по которым суды отвергли письменную информацию по результатам аудиторской проверки общества «БизнесПартнер» за период 2016?2019 годы, выполненной обществом с ограниченной ответственностью «Аудиторская фирма «Консалтинг» и протокол адвокатского опроса главного бухгалтера общества – ФИО4 от 25.05.2021 как доказательства того, что размер действительной стоимости доли ФИО2 на момент выхода из общества составляет 193 800 руб., в соглашении от 23.04.2018 размер действительной стоимости доли ФИО2 завышен. Заявитель жалобы считает ошибочными выводы судов о том, что истцом по встречному иску фактически заявлены реституционные требования по сделкам в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ; представленный исправленный баланс по состоянию на 31.12.2017, исправления в который внесены 18.06.2020, то есть после утверждения отчетности за 2017 год, сдаче в налоговый орган не подлежит.    

  Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «БизнесПартнер» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.10.2011; на момент регистрации участниками общества являлись ФИО1 с долей участия в уставном капитале общества 24% (номинальной стоимостью 2400 руб.), ФИО2 с долей участия 76% (номинальной стоимостью 7600 руб.). 

ФИО2 19.04.2018 подано заявление о выходе из состава участников общества «БизнесПартнер», которое удостоверено нотариусом нотариального округа Миасского городского округа Титаренко Т.Е. и зарегистрировано в реестре № 74/150-н/74-2018-4-499 (серия 74 АА № 3735696).

Между обществом «БизнесПартнер» в лице директора ФИО1 (общество) и ФИО2 (участник) 23.04.2018 подписано соглашение, в соответствии с которым заявление участником подано 19.04.2018, соответственно последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с заявлением о выходе из общества, приходится на 31.12.2017.

Пунктами 3 - 4 соглашения предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Чистые активы общества на последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с заявлением о выходе из общества, составляют 6 493 000 руб., размер доли участника в уставном капитале общества составляет 76%.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества составляет 4 934 680 руб. (пункт 5 соглашения).

В соответствии с приложением к соглашению, являющимся его неотъемлемой частью, стороны определили имущество, равное по стоимости действительной стоимости доли участника в уставном капитале общества, подлежащее выдаче участнику (пункт 6 соглашения).

Согласно пунктам 7 - 8 соглашения выдаваемое участнику имущество представляет собой имущественные права в размере 4 926 984 руб. 12 коп. и денежные средства в размере 7 695 руб. 88 коп., которые выдаются участнику путем перечисления на расчетный счет.

Выдача участнику имущественных прав производится в соответствии с правилами параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации – переход прав кредитора к другому лицу (пункт 9 соглашения).

Согласно пункту 10 соглашения общество уступает, а участник принимает право требования денежного долга к обществу «Урал-Трейд» в размере 2 631 984 руб. 12 коп., к обществу «Инком» - 2 295 000 руб.

В соответствии с пунктом 13 соглашения общество передает участнику в момент подписания соглашения заверенные копии всех правоустанавливающих документов, связанных с уступаемым правом требования, перечисленные в приложении № 1 к соглашению, являющемся его неотъемлемой частью.

Перечень документов, подтверждающих права требования, уступаемые по соглашению от 23.04.2018, согласован сторонами в приложении № 1 к соглашению.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.08.2018 по делу № А60-30277/2018 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3

Претензией от 28.02.2019 № 7 финансовый управляющий ФИО3 потребовал перечислить задолженность в сумме 7 695 руб. 88 коп. в соответствии с условиями пункта 8 соглашения.

Вступившим в законную силу решением Миасского городского суда Челябинской области от 22.10.2019 по делу № 2-1721/2019 частично удовлетворены исковые требования ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3 к обществу «Инком» о взыскании задолженности по договорам от 10.11.2016 № 30/6 и от 15.11.2016 № 38/14, заключенных между обществами «БизнесПартнер» и «Инком», в пользу ФИО2 взыскана задолженность по договору купли-продажи векселей от 10.11.2016 № 30/6 в размере 373 000 руб., по договору оказания услуг по организации сбыта продукции от 15.11.2016 № 38/14 - 50 000 руб. 

Данным судебным актом установлено, что в обоснование заявленных требований истцом было представлено соглашение от 23.04.2018, в соответствии с которым общество «БизнесПартнер» уступило ФИО2 право требования денежного долга к обществу «Инком» в размере 2 295 000 руб. по договорам: купли-продажи векселей от 10.11.2016 № 30/6 и от 15.11.2016 № 38/14 оказанию услуг по организации сбыта продукции.

В подтверждение права требования, согласно перечню, изложенному в приложении № 1 к соглашению от 23.04.2018, представлен договор купли?продажи векселей от 10.11.2016 № 30/6 серия УТ № 3, серия УТ № 4, дата составления 25.12.2014 (эмитент общество УралТрейд»), заключенный между обществами «БизнесПартнер» и «Инком», согласно которому общество «БизнесПартнер» продало обществу «Инком» векселя общества «Урал-Трейд» серия УТ № 3, серия УТ № 4 от 25.12.2014 номиналом 1 000 000 руб. каждый, а ответчик обязался оплатить данные векселя.

Обществом «Инком» 08.12.2016 обществу «БизнесПартнер» в счет погашения долга по спорному договору была выплачена денежная сумма 5000 руб. и 1 622 000 руб.

Поскольку общество «Инком» в счет погашения долга по договору купли-продажи векселей от 10.11.2016 № 30/6 выплатило обществу «БизнесПартнер» денежную сумму в размере 1 622 000 руб. и 5000 руб., суд взыскал с общества «Инком» в пользу ФИО2 задолженность по указанному договору в размере 373 000 руб.

Между обществами «БизнесПартнер» и «Инком» 15.11.2016 заключен договор № 38/14 оказания услуг по организации сбыта продукции, в соответствии с которым ответчик обязался оплачивать данные услуги ежемесячно в размере 150 000 руб.

Общество «Инком» в счет погашения долга по договору оказания услуг по организации сбыта продукции от 15.11.2016 № 38/14 выплатило обществу «БизнесПартнер» (первоначальный кредитор) денежную сумму в размере 1 000 000 руб., при этом размер уступаемых прав ФИО2 составил 300 000 руб. и период задолженности в соглашении от 23.04.2018 не указан, суд взыскал с общества «Инком» в пользу ФИО2 задолженность по указанному договору в размере 50 000 руб.

  Финансовый управляющий ФИО3, ссылаясь на то, что действительная стоимость доли в связи с выходом из общества ФИО2 в полном объеме не выплачена в установленный срок, обратился в суд с настоящим иском.

В свою очередь, общество «БизнесПартнер» обратилось в арбитражный суд со встречным иском о восстановлении положения сторон соглашения от 23.04.2018, существовавшего до его заключения, путем возврата права требования денежного долга к обществу «Урал-Трейд» в сумме 2 631 984 руб. 12 коп., к обществу «Инком» в сумме 2 101 200 руб., а также об обязании финансового управляющего ФИО3 возвратить обществу «БизнесПартнер» документы, указанные в приложении № 1 к встречному исковому заявлению.  

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя первоначальный иск и отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, исходили из следующего.

  Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью)  участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

  В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

  Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Исходя из положений подпункта 2.1 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

         Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, установив, что расчет действительной стоимости доли ФИО2 был составлен в соответствии с данными бухгалтерской отчетности за 2017 год; на момент подписания сторонами соглашения от 23.04.2018, денежное требование в части уплаты кредиторской задолженности общества «Инком» в размере 1 872 000 руб., являющееся предметом указанного соглашения, не существовало, в связи с погашением обществом «Инком» указанной задолженности в полном объеме, учитывая, что общество «Инком» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующее юридическое лицо, в связи с чем обществом «БизнесПартнер» в рамках соглашения от 23.04.2018 было передано несуществующее право требования по уплате кредиторской задолженности в сумме 1 872 000 руб., исходя из того, что факт передачи обществом «БизнесПартнер» в рамках соглашения от 23.04.2018 несуществующего права требования по уплате кредиторской задолженности в сумме 1 872 000 руб., а также действительности соглашения от 23.04.2018 в части передачи прав требования к обществу «Инком» в размере 423 000 руб. установлен вступившим в законную силу решением Миасского городского суда Челябинской области от 22.10.2019 по делу № 2-1721/2019; доказательств выплаты действительной стоимости доли в установленном размере не имеется, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что требования финансового управляющего ФИО3 о взыскании с общества «БизнесПартнер» задолженности по выплате действительной стоимости доли ФИО2 в размере 1 879 695 руб. 88 коп. являются обоснованными и подлежат удовлетворению. 

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суды пришли к выводу о том, что заявленные встречные требования общества «БизнесПартнер», фактически заявлены как реституционные требования по сделкам в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ; то обстоятельство, что в рамках соглашения от 23.04.2018 обществом «БизнесПартнер» передано несуществующее право требования по уплате кредиторской задолженности в сумме 1 872 000 руб., не может являться основанием для признания соглашения недействительным; при этом, требование ответчика о восстановлении положения сторон по соглашению от 23.04.2018, существовавшего до его заключения, путем возврата права требования денежного долга к обществу «Урал-Трейд» в сумме 2 631 984 руб. 12 коп., к обществу «Инком» в сумме 2 101 200 руб., об обязании финансового управляющего ФИО2 – ФИО3 возвратить обществу «БизнесПартнер» документы, указанные в приложении № 1 к исковому заявлению, фактически сводятся к оспариванию выводов, установленных вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции и направлены на преодоление обстоятельств, установленных судом общей юрисдикции при рассмотрении дела № 2-1721/2019, что является недопустимым, так как нарушает принципы общеобязательности, правовой определенности, стабильности и признания законной силы судебного акта.

Доводы заявителя о том, что размер действительной стоимости доли ФИО2 на момент выхода из общества составляет 193 800 руб., в соглашении от 23.04.2018 размер действительной стоимости доли ФИО2 завышен, что подтверждается письменной информацией по результатам аудиторской проверки общества «БизнесПартнер» за период 2016 - 2019 годы, выполненной обществом «Аудиторская фирма «Консалтинг», а также исправленным бухгалтерским балансом по состоянию на 31.12.2017, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и были обоснованно отклонены с указанием на то, что указанный исправленный бухгалтерский баланс не содержит отметки о его получении налоговым органом; общество «БизнесПартнер» требования о взыскании неосновательного обогащения в связи с переплатой действительной стоимости доли не заявляло до момента предъявления исковых требований финансового управляющего ФИО3 о взыскании действительной стоимости доли, ответчик не предъявлял каких-либо претензий к ФИО2 о наличии переплаты действительной стоимости его доли, учитывая, что заявление о выходе из состава участников истцом подано 19.04.2018. настоящий встречный иск встречный иск подан спустя более двух лет (31.08.2020) с момента выхода участника из общества и заключения соглашения; помимо этого, ответчик не доказал, что размер действительной стоимости доли меньше той суммы, которая зафиксирована в соглашении от 23.04.2018 и расчет стоимости доли осуществлен им на основании недостоверной бухгалтерской отчетности, не представил суду доказательств недостоверности показателей собственного бухгалтерского баланса за 2017 год, положенного в основу расчета при подписании соглашения и представленного обществом в налоговый орган; кроме того, сам по себе факт отсутствия возражений истца (ответчика по встречному иску) относительно встречных исковых требований, его неявка в судебное заседание, не снимает с ответчика (истца по встречному иску) обязанности по доказыванию тех обстоятельств, на которые он ссылается в обоснование заявленных требований; ответчик, рассчитавший стоимость доли и исполнявший добровольно соглашение, не представил первичные бухгалтерские документы, опровергающие сведения, положенные в основу расчета при подписании соглашения, не указал, какие именно позиции бухгалтерского учета нуждаются в проверке специалистами в области бухгалтерского учета.  

Ссылка заявителя жалобы на то, что суд первой инстанции не отразил в судебном акте результаты оценки отдельных доказательств, не указал на мотивы, по которым он отклонил его доводы и аргументы отклоняется, поскольку как верно отмечено судом апелляционной инстанции, то обстоятельство, что в судебном акте не отражены все имеющиеся в деле доказательства, либо доводы участвующих в деле лиц, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки.

  Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

  Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

  Все иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

  Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

  Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

  С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.09.2021 по делу                      № А76-19501/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БизнесПартнер» – без удовлетворения.

  Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       К.А. Савицкая 

 

Судьи                                                                                    Н.А. Артемьева 

 

                                                                                              О.Э. Шавейникова