Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А27-5364/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 24 июля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Глотова Н.Б.,

судей                                                                  Ишутиной О.В.,

ФИО1 -

при ведении протокола помощником судьи Канбековой И.Р. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи кассационную ФИО2 на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 19.12.2024 (судья Дорофеева Ю.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда  от 12.05.2025 (судьи Фаст Е.В., Логачёв К.Д., Чащилова Т.С.) по делу № А27-5364/2023 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Луч» (ИНН 

<

***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>) о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ВТБ Лизинг (акционерное общество) (ИНН 

<

***>).

Путём использования средств видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда года Санкт-Петербурга и Ленинградской области (судья Сухинова И.В.) в судебном заседании принял участие представитель индивидуального предпринимателя ФИО2 - ФИО4 по доверенности от 21.07.2025.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Луч» (далее - должник) его конкурсный управляющий ФИО3 (определением суда от 27.02.2024 отстранён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, определением от 14.05.2024 конкурсным управляющим утверждён ФИО5, который определением от 23.12.2024 освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, далее - управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по отчуждению обществом с ограниченной ответственностью «ЛСТ-Аренда.СПБ» (правопредшественник должника, далее – общество «ЛСТ Аренда.СПБ») в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЛСТ-Групп»(далее – общество «ЛСТ-Групп») транспортных средств: автомобиля ЛЕНД РОВЕР RANGE ROVER, 2019 года выпуска, VIN 

<

***>; автомобиля РЕНО MASTER, 2020 года выпуска, VIN 

<

***>; по перечислению обществом «ЛСТ-Аренда.СПБ» индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее также – предприниматель, ответчик) денежных средств на сумму 9 177 000 руб.; по перечислению обществом «ЛСТ-Аренда.СПБ» обществу «ЛСТ»(ИНН 

<

***>) денежных средств 50 000 руб.

Определением суда от 10.06.2024 требование управляющего о признании недействительными сделок по перечислению со счёта общества «ЛСТ-Аренда.СПБ»на счёт предпринимателя денежных средств на сумму 9 177 000 руб. выделенов отдельное производство для рассмотрения в настоящем обособленном споре.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 19.12.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного судаот 12.05.2025, заявление удовлетворено частично, признаны недействительными сделками перечисление обществом «ЛСТ-Аренда.СПБ» предпринимателю в период с 06.05.2020по 07.12.2020 денежных средств в сумме 5 818 000 руб., применены последствия недействительности в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу 5 818 000 руб. В удовлетворении заявления в остальной части требования отказано.

Не согласившись с принятыми определением и постановлением судов, предприниматель обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению кассатора, суд ошибочно квалифицировал спорные платежикак преференциальные сделки по статьи 61.3 Федерального закона № 127-ФЗот 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); выводы суда апелляционной инстанции о наличии оснований для признании сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поскольку в период их совершения у должника отсутствовала задолженность перед кредиторами, обязательства по налогам возникли после платёжных операций (2022 год); платежи имели законный характер (аренда спецтехники), соответствовали назначению, что подтверждено документально (договоры, акты, использование техники на объектах и иное).

Сомнения в том, что ответчик является заинтересованным лицом по отношениюк должнику, осведомлён о его неплатёжеспособности являются необоснованными.Судами не принято во внимание, что аффилированность сама по себе не является пороком.

Податель жалобы утверждает, что суды нарушили нормы процессуального права,не применив пункт 9 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), предусматривающий оставлениебез рассмотрения заявление вследствие неявки управляющего в заседание.

Представитель предпринимателя в судебном заседании поддержал кассационную жалобу.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствиев порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Полагая, что платёжные операции на сумму 9 177 000 руб. являются подозрительными сделками, управляющий обратился в арбитражный суд с заявлениемо признании их недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявление частично, суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, исходил из того, что совершённые в периодс 16.01.2020 по 04.05.2020 перечисления выходят за период подозрительности и не могут быть оспорены по специальным основаниям; в части признания недействительными сделок должника по перечислению в период с 06.05.2020 по 07.12.2020 денежных средств на общую сумму 5 818 000 руб. исходил из осведомлённости предпринимателя в момент их совершения о противоправной цели причинения вреда уполномоченному органу.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершенав течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицомлибо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются её направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомлённость другой стороны сделкиоб указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Согласно материалам дела, в результате реорганизации общества «ЛСТ-Аренда.СПБ» путём присоединения к должнику 16.09.2021 в силу универсального правопреемства (пункт 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации)все совершённые обществом сделки признаются сделками должника, что допускаетих оспаривание в рамках процедуры банкротства.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 04.05.2023, оспариваемые перечисления осуществлены с 16.01.2020 по 07.12.2020,то есть как за пределами - перечисления с 16.01.2020 по 04.05.2020, так и в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве – перечисления с 06.05.2020 по 07.12.2020.

На основании решения Арбитражного суда Кемеровской области от 27.06.2023в реестр кредиторов должника включена налоговая задолженность общества«ЛСТ-Аренда.СПб» за 2020 год в размере 79 172 740,78 руб. (основной долг50 911 638,29 руб., пени 21 089 330,15 руб., штрафы 7 171 772,34 руб.), выявленная в ходе проведения налоговой проверкой (решение налогового органа о привлечении налогоплательщика к налоговой ответственности от 15.02.2022 № 584 (далее – решениеот 15.02.2022 № 584)), что соответствует периоду перечисления денежных средств предпринимателю.

В этой связи, в отсутствие доказательств обратного, неплатёжеспособность должника презюмируется (абзац тридцать четвертый статьи 2 Закона о банкротстве).

К тому же сама по себе недоказанность признаков неплатёжеспособностиили недостаточности имущества на момент совершения сделки (как однойиз составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о её совершении с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она зналаили должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно выпискам Единого государственного реестра юридических лиц, предприниматель с 11.12.2017 по 16.09.2021 (дата реорганизации юридического лица, приказ об увольнении от 30.06.2021) являлся генеральным директором общества«ЛСТ-Аренда.СПб» и его единственным участником, осуществлял руководство текущей деятельностью в 2020 году. 

С учётом установленной аффилированности обязанность по доказыванию реальности хозяйственных операций между такими сторонами возлагаетсяна заинтересованное лицо, которому следует исключить любые разумные сомненияв обоснованности перечисления денежных средств, так как общность экономических интересов повышает вероятность представления внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью.

В рассматриваемом случае для подтверждения правомерности получения денежных средств ответчик представил договор аренды строительной техники и автотранспортаот 01.01.2020 (далее – договор аренды), по которому общество «ЛСТ-Аренда.СПБ» получало во временное пользование строительную и автомобильную технику. Согласно приложенным протоколам, арендная плата составляла 145 000 руб.за бульдозер и 91 000 руб. за трал в месяц.

Предприниматель приобщил акт оказанных услуг, акт сверки взаимных расчётовза 2020 год, свидетельства о регистрации машин, фотоматериалы и данные геолокации местонахождения бульдозера и трала на объекте, список водителей, привлечённых общество «ЛСТ-Аренда.СПБ» на работу на объекте «Компрессорная станция «Портовая», реестры платежных документов общества «ЛСТ-Аренда.СПБ» по закупке топлива, горюче-смазочных материалов, запасных частей для арендуемой спецтехникии обеспечения её ремонта, баланс общества «ЛСТ-Аренда.СПБ» за 2018-2021 год, налоговую декларацию о доходах за 2020 год, платёжные поручения об уплатепо упрощённой системе налогообложения (далее - УСН) и страховых взносов за 2020 год, платёжные поручения об уплате транспортного налога за 2020 год.

В свою очередь, реестр требований кредиторов должника сформирован за счёт требований уполномоченного органа, подтвержденных: решением от 15.02.2022 № 584за проверяемый период с 01.01.2020 по 31.12.2020, принятого по результатам камеральной налоговой проверки налоговой декларации должника в связи с применением УСНза период с 01.01.2020 по 31.12.2020; решением уполномоченного органа о привлечении налогоплательщика к налоговой ответственности от 14.10.2022 № 21.16/0001 (далее - решение от 14.10.2022 № 21.16/0001), принятого по результатам выездной налоговой проверки должника за период проверки с 01.01.2018 по 31.03.2021 по всем видам налогов (в отношении общества «ЛСТ-Аренда.Спб»); за счёт дополнительно доначисленнойпо решению суда от 27.06.2023 пени на дату открытия процедуры конкурсного производства в размере 448 533, 57 руб., неисполнения со стороны должника обязанности по оплате штрафа в размере 10 500 руб.

В ходе выездной налоговой проверки общества «Луч» за период с 01.01.2018по 31.03.2021 (решение от 14.10.2022 № 21.16/0001) выявлены следующие обстоятельства: общество «ЛСТ-Аренда.СПБ», зарегистрированное 11.12.2017 и прекратившее деятельность 16.09.2021 в результате присоединения, осуществляло деятельностьпо аренде строительной техники, единственным участником и руководителем являлся ФИО2, который также контролировал общество с ограниченной ответственностью «ЛСТ-Аренда» и общество с ограниченной ответственностью «ЛСТ» (далее – общество «ЛСТ»), участвовавшие в формальных схемах реализации товаров (работ, услуг). 

Общество «ЛСТ» 23.07.2021 присоединено к обществу с ограниченной ответственностью «НК-Синтез», имеющему тот же юридический адрес, что и общество «Луч», что свидетельствует о взаимосвязанности данных юридических лиц и их участиив спорных правоотношениях.

Общество «ЛСТ-Аренда.СПБ» систематически осуществляло фиктивные хозяйственные операции с рядом контрагентов (обществами с ограниченной ответственностью «НБМстрой», «Индустрия», «Олимп» и иными), что выразилосьв искусственном завышении объёмов деятельности при отсутствии у указанных организаций реальной возможности их выполнения. Уполномоченный орган квалифицировал данные действия как умышленное налоговое правонарушение, совершённое под руководством ФИО2, который, будучи единоличным исполнительным органом общества, не мог не осознавать противоправный характер заключаемых сделок, что подтверждается длительностью (более трёх лет), системностью и целенаправленностью схемы, а также перечислением обществом «ЛСТ-Аренда.СПБ»предпринимателю 24 211 740 руб. за аренду техники. 

Установленная в реестр требований кредиторов должника задолженностьпо обязательным платежам по результатам налоговой проверки деятельности правопредшественника должника общества «ЛСТ-Аренда.СПБ» образовалась за 2018-2021 годы, то есть в период перечисления спорных платежей предпринимателюи при непосредственном участии генерального директора общества ФИО2

Проанализировав представленные доказательства в их совокупности, суды пришлик обоснованному выводу о том, что оспариваемые платежи в период с 06.05.2020по 07.12.2020 совершались в условиях неплатежеспособности общества, не преследовали собой получение реальной коммерческой цели, свидетельствуют о системном характере противоправных действий общества, направленных на создание видимости хозяйственной деятельности при фактическом отсутствии экономического смысла, что привелок уменьшению налоговых обязательств и необоснованному выбытию денежных средствв пользу заинтересованного лица.

Спорные арендные платежи общества «ЛСТ-Аренда.СПБ» позволили предпринимателю вывести денежные общества накануне его реорганизации путём присоединения к техническому обществу «Луч», одновременно минимизируя налоговые обязательства через искусственное дробление бизнеса и создание фиктивного документооборота с неспособными к реальной деятельности контрагентами.

Несмотря на заявления о добросовестности, ФИО2 не объяснил экономическую целесообразность реорганизации общества «ЛСТ-Аренда.СПБ» путём присоединения к обществу «Луч» (31.03.2021), что привело к изменению регистрации общества непосредственно перед выездной налоговой проверкой (16.04.2021), при этом формальная регистрация изменений в ЕГРЮЛ состоялась лишь 16.09.2021.

Суд округа отклоняет довод о нарушении судами пункта 9 части 1 статьи 148АПК РФ, поскольку неявка управляющего и уполномоченного органа при их надлежащем извещении не является безусловным основанием для оставления заявлениябез рассмотрения, а ответчик не был лишён возможности приобщить доказательстваи заявить доводы, что подтверждается материалами дела, где суды правомерно рассмотрели спор по существу на основании представленных доказательств.

По результатам оценки всех представленных документов судами установлена недействительность оспариваемых сделок, совершённых неплатёжеспособным должником с заинтересованным лицом без предоставления последним встречного исполнения.

Помимо прочего считается противоправным истребование единственным участником ранее предоставленного должнику капитала, которое повлиялона наступление у корпорации трудной экономической ситуации (дефолтного состояния), явилось её следствием.

В данном случае вред имущественным правам кредиторов должника заключается также в том, что предприниматель, изъяв по оспариваемым перечислениям денежные средства, уменьшил размер имущественной массы должника, за счёт которой должны были быть погашены требования уполномоченного органа.

Приведённые в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права, по существу сводятсяк несогласию с оценкой обстоятельств настоящего обособленного спора.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа 

постановил:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 19.12.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2025 по делу № А27-5364/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                      Н.Б. Глотов

Судьи                                                                                    О.В. Ишутина

ФИО1