ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А35-10066/2018

г. Воронеж

13 октября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2020 года

          Постановление в полном объеме изготовлено 13 октября 2020 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                           Мокроусовой Л.М., судей                                                                                        Протасова А.И.,    

         Сурненкова А.А.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии: 

от ФИО2: ФИО3, представителя по доверенности № 46 АА 1426878 от 23.09.2020, паспорт РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «Топаз»:                     ФИО4, директора, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт РФ, ФИО5, представителя по доверенности б/н от 14.12.2019, паспорт;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Топаз» на решение Арбитражного суда Курской области от 05.06.2020 по делу                             № А35-10066/2018 по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Топаз» (ОГРН 

<

***>) о представлении копий документов общества, ознакомлении с подлинными документами общества, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Топаз» (далее – ООО «Топаз», ответчик) о представлении копий документов общества, ознакомлении с подлинными документами общества.

Решением Арбитражного суда Курской области от 05.06.2020 уточненные исковые требования ФИО2 удовлетворены в полном объеме. На ООО «Топаз» возложена обязанность в течение 15 календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу направить ФИО2 пронумерованные, прошитые и надлежащим образом заверенные печатью общества и подписью директора общества ценным письмом с описью вложения копии документов общества за период с 01.01.2015 по 16.03.2020.

Не согласившись с указанным решением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Топаз» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представители ООО «Топаз» поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную  жалобу – без удовлетворения.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (часть 1 статьи 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции считает, что решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Топаз» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.03.1993 за № 339 на основании распоряжения Администрации Ленинского района         г. Курска № 106-Р.

27.01.2003 осуществлена государственная регистрация юридического лица, зарегистрированного до 01.07.2002, в связи с внесением сведений в ЕГРЮЛ с присвоением основного регистрационного номера 

<

***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, директором и участником ООО «Топаз» является ФИО4, другими участниками общества являются ФИО2 и ФИО5

23.07.2018 ФИО2 обратился к ответчику с требованием о предоставлении в срок до 24.08.2018 следующих документов и информации общества для ознакомления: заверенной копии Устава общества, сведений о всех сделках общества, балансовой отчетности, выписки по движению средств на счетах общества и данных о расходах общества за последние три года.

31.10.2018 истец направил требование о предоставлении в срок до 15.10.2018 копий следующих документов и информации за период с 01.01.2015 по 01.11.2018:

- свидетельства (выписки) о государственной регистрации изменений, вносимых и не вносимых в учредительные документы общества;

- устав общества в текущей редакции со всеми изменениями и предыдущими редакциями;

- учредительный договор;

- решение о создании общества;

- положение о филиалах или представительствах общества;

- лицензии;

-заключения (акты) государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- заключения (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом;

- предписания, выданные органами государственной власти;

- сведения о привлечении общества и (или) его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско-правовой, административной, уголовной);

- договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы);

- документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

-документы, содержащие информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию;

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;

- документы по списанию дебиторской задолженности;

- расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;

- сведения о начислении реструктурированной задолженности перед бюджетом;

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

- штатное расписание общества;

- сведения о результатах аттестации рабочих мест;

- должностные инструкции работников;

- список работников общества;

- доверенности, выданные от имени общества;

- документы, подтверждающие прохождение обязательных медицинских осмотров работниками, в том числе списки лиц, подлежащих обязательным медицинским осмотрам;

- табели учета рабочего времени;

- приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (например, о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении, о выдаче материальной помощи, об утверждении учетной политики, об основной деятельности общества);

- платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

- своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;

- отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах);

- перечень основных средств;

- бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества;

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

- сметы расходов;

- годовые отчеты;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества;

- формы бухгалтерской отчетности общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу н отчету о финансовых результатах);

- пояснительные записки к годовой бухгалтерской отчетности;

- база "1С Предприятие" по ведению учета общества на электронном носителе;

- налоговые декларации;

- отчетность в Пенсионный фонд РФ, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования (форма РСВ-1);

- документы, подтверждающие уплату обществом налогов;

- протоколы (книги протоколов) общих собраний участников (очередных и внеочередных), заседаний совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии, коллегиального исполнительного органа;

- справки и документы об оплате уставного капитала (долей в уставном капитале);

- список участников общества;

- справки о составе участников общества;

- документы, связанные с организацией общих собраний участников (почтовые уведомления, уведомления, квитанции и т.д.);

- списки лиц, имеющих право на участие в общих собраниях участников;

- документы, подтверждающие регистрацию участников общих собраний общества;

- бюллетени для голосования;

- доверенности на участие во всех общих собраниях участников общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц общества;

- справку об отсутствии заинтересованных и аффилированных лиц;

- справку об отсутствии договора об осуществлении прав участников общества;

- справку о получении обществом оферты участника о продаже его доли в уставном капитале общества;

- списки лиц, принимающих участие в распределении прибыли общества;

- документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли);

- расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (строки 625, 626 баланса);

- справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;

- перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;

- отчеты об амортизационных отчислениях;

- регистры аналитического налогового учета;

- регистры синтетического налогового учета;

- расшифровки строк 060, 070, 090, 100, 210 формы К 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы);

- расшифровки строк 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 590 "Прочие долгосрочные обязательства", 610,611,612 (сведения о кредитах и займах), 620,628 "Прочие кредиторы" баланса;

- расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01-03,20,26, 50, 51, 57, 58, 60,62,66-69, 70, 71, 76, 79, 84, 86,90,91,99;

- оценка ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности;

- документы о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных обществах;

- справка об участии общества в российских и иностранных юридических лицах с указанием его доли/пакета акций в уставном капитале таких юридических лиц;

- перечень открытых в банках расчетных счетов общества;

- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по балканским счетам;

- первичные банковские документы по расчетным счетам общества;

- карточки с образцами подписей;

- акты оценки заложенного имущества;

- книга учета заложенного имущества;

- документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям;

- главная книга;

- книга учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения;

- первичные документы, подтверждающие записи, произведенные в книге учета доходов и расходов;

- выданные и полученные счета-фактуры;

- накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг,

- первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов);

- данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации;

- авансовые отчеты;

- книга покупок и книга продаж;

- первичные документы по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07-10, 14, 15, 19-21, 23, 25, 26, 29, 40, 44-47, 50-52, 55, 58, 60, 62, 66-71, 73,75,76,79,80, 82-84, 86, 90, 91, 94, 96-99, 001, 002, 007-009, 011;

- анализы по всем счетам бухгалтерского учета;

- карточка счетов бухгалтерского учета;

- сводная информация в разрезе складов;

- сведения по забалансовому учету имущества;

- регистры бухгалтерского учета по всем счетам;

- документы по инвентаризации имущества (акты инвентаризации имущества);

- инвентаризационные карточки учета объектов основных средств;

- инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей (форма ИНВ-3);

- журналы-ордера, карточки-счета по счетам 01, 02, 07, 08, 50, 51, 60, 70, 71, 83, 90, 91;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета 01-99; 001-011 и открытым к ним субсчетам;

- судебные акты по спорам с обществом;

- судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

- сведения о поступивших в адрес общества уведомлениях его участников о намерении продать свою долю;

- сведения о поступивших в адрес общества уведомлениях его участников о выходе из Общества;

- расшифровки сведений об основных средствах;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

- договоры (односторонние сделки), в том числе являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в довершении которых имеется заинтересованность.

09.11.2018 представитель истца направил запрос о предоставлении ООО «Топаз» в срок до 16.11.2018 заверенные директором общества копий следующих документов и информации за период с 1993 по 01.10.2018:

- свидетельства (выписки) о государственной регистрации изменений, вносимых и не вносимых в учредительные документы общества;

- устав общества в текущей редакции со всеми изменениями и предыдущими редакциями;

- учредительный договор;

- решение о создании общества;

- положение о филиалах или представительствах общества;

- лицензии;

- заключения (акты) государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- заключения (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом;

- предписания, выданные органами государственной власти;

- сведения о привлечении общества и (или) его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско-правовой, административной, уголовной);

- договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы);

- документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

- документы, содержащие информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию;

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;

- документы по списанию дебиторской задолженности;

- расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;

- сведения о начислении реструктурированной задолженности перед бюджетом;

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

- штатное расписание общества;

- сведения о результатах аттестации рабочих мест;

- должностные инструкции работников;

- список работников общества;

- доверенности, выданные от имени общества;

- документы, подтверждающие прохождение обязательных медицинских осмотров работниками, в том числе списки лиц, подлежащих обязательным медицинским осмотрам;

- табели учета рабочего времени;

- приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (например, о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении, о выдаче материальной помощи, об утверждении учетной политики, об основной деятельности общества);

- платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

- своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;

- отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах);

- перечень основных средств;

- бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества;

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

- сметы расходов;

- годовые отчеты;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества;

- формы бухгалтерской отчетности общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах);

- пояснительные записки к годовой бухгалтерской отчетности;

- база "1С Предприятие" по ведению учета общества на электронном носителе;

- налоговые декларации;

- отчетность в Пенсионный фонд РФ, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования (форма РСВ-1);

- документы, подтверждающие уплату обществом налогов;

- протоколы (книги протоколов) общих собраний участников (очередных и внеочередных), заседаний совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии, коллегиального исполнительного органа;

- справки и документы об оплате уставного капитала (долей в уставном капитале);

- список участников общества;

- справки о составе участников общества;

- документы, связанные с организацией общих собраний участников (почтовые уведомления, уведомления, квитанции и т.д.);

- списки лиц, имеющих право на участие в общих собраниях участников;

- документы, подтверждающие регистрацию участников общих собраний общества;

- бюллетени для голосования;

- доверенности на участие во всех общих собраниях участников общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц общества;

- справку об отсутствии заинтересованных и аффилированных лиц;

- справку об отсутствии договора об осуществлении прав участников общества;

- справку о получении обществом оферты участника о продаже его доли в уст. капитале ООО;

- списки лиц, принимающих участие в распределении прибыли общества;

- документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли);

- расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (строки 625, 626 баланса);

- справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;

- перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;

- отчеты об амортизационных отчислениях;

- регистры аналитического налогового учета;

- регистры синтетического налогового учета;

- расшифровки строк 060, 070, 090, 100, 210 формы N 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы);

- расшифровки строк 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 "Прочие долгосрочные обязательства", 610,611,612 (сведения о кредитах и займах), 620,628 "Прочие кредиторы" баланса;

- расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01-03,20, 26, 50, 51, 57, 58, 60,62, 66-69, 70, 71, 76, 79, 84, 86,90,91,99;

- оценка ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности;

- документы о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных обществах;

- справка об участии общества в российских и иностранных юридических лицах с указанием его дели/пакета акций в уставном капитале таких юридических лиц;

- перечень открытых в банках расчетных счетов общества;

- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам;

- первичные банковские документы по расчетным счетам общества;

- карточки с образцами подписей;

- акты оценки заложенного имущества;

- книга учета заложенного имущества;

- документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям;

- главная книга;

- книга учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения;

- первичные документы, подтверждающие записи, произведенные в книге учета доходов и расходов;

- выданные и полученные счета-фактуры;

- накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг;

- первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов);

- данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации;

- авансовые отчеты;

- книга покупок н книга продаж;

- первичные документы по балансовым счетам: 01,03-04,07-10, 14-15, 19-21,23, 25-26,29,40,44-47, 50-52,55 58,60,62,66-71, 73, 75, 76,79,80,82-84,86,90-91,94,96-99,001-002,007-009,011;

- анализы по всем счетам бухгалтерского учета;

- карточка счетов бухгалтерского учета;

- сводная информация в разрезе складов;

- сведения по забалансовому учету имущества;

- регистры бухгалтерского учета по всем счетам;

- документы по инвентаризации имущества (акты инвентаризации имущества);

- инвентаризационные карточки учета объектов основных средств;

- инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей (форма ИНВ-3);

- журналы-ордера, карточки-счета по счетам 01,02,07,08,50,51,60,70,71, 83,90,91;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета 01-99; 001-011 и открытым к ним субсчетам;

- судебные акты по спорам с обществом;

- судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а тайне судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

- сведения о поступивших в адрес общества уведомлениях его участников о намерении продать свою долю;

- сведения о поступивших в адрес общества уведомлениях его участников о выходе из Общества;

- расшифровки сведений об основных средствах.

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

- договоры (односторонние сделки), в том числе являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Ссылаясь на уклонение ответчика от предоставления копий запрашиваемых документов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу и удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

На основании ст. 33, 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В силу п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в числе прочего участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного п. 2 ст. 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Пунктом 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с п. 1 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ",  участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Ответчик в письменном отзыве от 14.01.2019 заявленные требования не признал, ссылаясь на тот факт, что ФИО2 не является участником ООО "Топаз".

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 6 Информационного письма N 144, судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Определением от 14.01.2019 производство по делу N А35-10066/2018 было приостановлено до вступления в законную силу решения по делу N А35-10609/2018.

Решением Арбитражного суда Курской области от 20.06.2019 по делу N А35-10609/2018 было признано право ФИО2 на долю в уставном капитале ООО "Топаз" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 24,5% номинальной стоимостью 24,5 руб., одновременно уменьшив размер доли участника ФИО4 с 63% доли номинальной стоимостью 63 руб. до 51% доли номинальной стоимостью 51 руб. в уставном капитале ООО "Топаз" и ФИО5 с 37% доли номинальной стоимостью 37 руб. до 24,5% доли номинальной стоимостью 24,5 руб. в уставном капитале ООО "Топаз".

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 решение Арбитражного суда Курской области от 20.06.2019 по делу N А35-10609/2018 оставлено без изменения, а апелляционные жалобы ФИО4, ФИО5, общества с ограниченной ответственностью "Топаз", Инспекции Федеральной, налоговой службы России по г. Курску - без удовлетворения.

На основании изложенного, в силу части 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, вышеуказанными судебными актами установлен  факт наличия у ФИО2 доли в уставном капитале ООО "Топаз", что подтверждает его право как участника на получение информации о   деятельности данного общества.

Нормами законодательства, регулирующими деятельность обществ с ограниченной ответственностью, участники наделены правом участия в управлении делами общества, а также правом на ознакомление с документами общества. Наличие статуса участника общества предоставляет истцу право участвовать в управлении делами общества, в том числе участвовать в общих собраниях общества; получать информацию о деятельности общества, его бухгалтерскую документацию и сведения из реестра, требовать представления этой документации в судебном порядке.

Исходя из изложенного суд пришел к выводу о том, что истец вправе требовать в соответствии с положениями статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ предоставления документов общества, так как закон безусловно связывает право на получение информации о деятельности общества со статусом участника общества.

Оценка наличия деловой цели, ее разумности, а также обоснованности интереса истца  в получении информации предполагают, как разъяснил Верховный Суд РФ в Определении от 03.09.2020  по делу N 305-ЭС20-4519,   установление разумной связи между запрошенной информацией и реализацией соответствующих корпоративных прав. В частности, деловая цель, с которой запрашивается документ, является разумной, если она состоит в подготовке акционера (акционеров) к общему собранию акционеров или к обращению или в выявлении обстоятельств, подтверждающих наличие оснований для обращения в суд с требованием об обжаловании решения органа или оспаривании сделки общества либо о возмещении причиненных обществу или акционеру убытков и при этом указаны известные акционеру (акционерам) обстоятельства, свидетельствующие о возможном наличии оснований для предъявления таких требований.

При этом суды не вправе вторгаться в автономию воли акционера (пункт 2 статьи 1 ГК РФ) и давать оценку разумности его деловых решений относительно намерения осуществить его корпоративные права, для реализации которых он запрашивает информацию. При оценке обоснованности отказа в предоставлении информации следует исходить из того, что основания для отказа в предоставлении информации, в том числе факты, на основании которых был сделан вывод об отсутствии  разумного делового интереса или необоснованности интереса акционера в получении информации, должны быть исчерпывающим образом раскрыты в ответе, направляемом обществом в его адрес (пункт 9 статьи 91 Закона об акционерных обществах). В случае отсутствия такого ответа или отсутствия мотивирования, бремя доказывания наличия таких оснований для отказа в предоставлении информации перекладывается на общество.

В уточнениях исковых требований истец подробно изложил деловую цель обращения, указав, что вследствие препятствий в доступе к информации он  не может осуществлять свои права участника, оспаривать убыточные для общества сделки. Из иных источников ему известно, что директором ООО «Топаз» ФИО4 отчуждалось имущество в свою пользу по заниженной цене. Кроме того, истец обратил внимание суда на то обстоятельство, что исполнительным органом общества длительное время (с 2018 года) нарушаются его права на получение информации, что было отмечено в судебных актах.

Как следует из материалов дела, в отзыве на исковое заявление ответчик сослался на отсутствие у истца статуса участника. Иных доводов в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции общество не приводило. В апелляционной жалобе и в своих пояснениях  заявитель указал, что у ООО «Топаз» как у субъекта малого предпринимательства отсутствует большинство истребуемых документов, кроме того, их раскрытие нарушает право общества на конфиденциальность информации о деятельности общества.

Судебная коллегия не находит основания, приведенные представителями ООО «Топаз», свидетельствующими о незаконности или необоснованности решения суда. Учитывая отсутствие перечня имеющихся документов и  аргументов в обоснование возражений, судом первой инстанции правомерно, в соответствии со ст.ст. 9, 65, 71 АПК РФ были удовлетворены исковые требования в заявленном объеме. На момент рассмотрения апелляционной жалобы какие-либо документы в адрес истца не направлены. 

Доводы апелляционной жалобы относительно необходимости заключения соглашения о неразглашении информации, которую ответчик считает конфиденциальной, не могут являться основанием к отказу в предоставлении ее участнику или его представителю, так как данное право гарантировано федеральным законом. В случае нарушения соглашения сторон общество вправе потребовать возмещения убытков, либо привлечения к иной ответственности, предусмотренной законом или внутренними документами.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика в случае неисполнения решения суда в установленный 15-дневный срок неустойки в размере 2 500 рублей за каждый день неисполнения судебного акта в течение первой недели, с последующим увеличением неустойки вдвое каждую неделю неисполнения решения суда до его фактического исполнения.

Удовлетворяя исковые требования в данной части, суд первой инстанции не располагал мотивированными возражениями ответчика, позволяющими указать в мотивировочной части решения документы, подлежащие передаче, а не вид и характер документации, и руководствовался применимыми нормами материального права.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п. 1 ст. 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" на основании п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (ст. 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (п. 2 ст. 308.3 ГК РФ).

В силу п. 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств"). 

Доводы апелляционной жалобы относительно чрезмерно высокого размера неустойки не могут быть оценены судом апелляционной инстанции  на данной стадии, так как заявителем не приведены объективные причины неисполнения решения суда в целом. Список документов, подлежащих передаче, содержит неконкретизированный перечень возможной документации для любого субъекта хозяйственной  деятельности, обязательного и необязательного характера для ведения в обществе. Вина в неисполнении будет иметь место при наличии оснований полагать, что ответчиком не представлены учредительные или бухгалтерские документы, которым общество должно располагать (вне зависимости от предоставления их в иные органы), либо документы, о которых известно, что они имелись, но утрачены (при отказе от восстановления)  или удерживаются ответчиком.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4     статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено. 

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Курской области от 05.06.2020 по делу № А35-10066/2018 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 05.06.2020 по делу              № А35-10066/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Топаз» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                               Л.М. Мокроусова 

 

Судьи                                                                                      А.И. Протасов

 

            А.А. Сурненков