АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А54-8342/2017

г. Калуга

18 февраля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена             11.02.2019 

Постановление изготовлено в полном объеме              18.02.2019

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1

судей

ФИО2

ФИО3

при участии в заседании:

от истцов:

общества с ограниченной ответственностью «Витапром»

(ОГРН 

<

***>)

общества с ограниченной ответственностью «Рико»

(ОГРН 

<

***>)

общества с ограниченной ответственностью «Шатл»  (ОГРН 

<

***>)

от ответчика:

общества с ограниченной ответственностью «Профит»  (ОГРН 

<

***>)

от третьих лиц:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы      №  2  по  Рязанской  области 

(ОГРН 

<

***>)

ФИО4

 

не явились, извещены надлежащим образом

не явились, извещены надлежащим образом

не явились, извещены надлежащим образом

не явились, извещены надлежащим образом

представители – ФИО5 по доверенности № 24-29/13320 от 05.06.2018 сроком действия на 1 год, ФИО6 по доверенности № 2.18-28/07072 от 25.04.2018 сроком действия на 1 год

не явился, извещен надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Витапром», общества с ограниченной ответственностью «Рико», общества с ограниченной ответственностью «Шатл» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 25.06.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2018 по делу № А54-8342/2017,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Витапром», общество с ограниченной ответственностью «Рико» и общество с ограниченной ответственностью «Шатл» (далее по тексту – ООО «Витапром», ООО «Рико», ООО  «Шатл»)  обратились в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Профит» (далее – ООО «Профит»), в котором просили взыскать в пользу ООО «Витапром» задолженность по соглашению о переводе долга от 21.12.2015 в сумме 13 775 035 рублей 58 копеек; в пользу ООО «Рико» задолженность в сумме 14 999 702 рубля; в пользу ООО «Шатл» задолженность в сумме 15 000 000 рублей (с учетом уточнения).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области, ФИО4

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 15.03.2018 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Рязанской области по заявлению Межрайонной ИФНС России N 2 по Рязанской области 17.08.2017 о признании недействительным соглашения о переводе долга от 21.12.2015, заключенного между ООО «Профит», ООО «Шатл», ООО «Рико», ООО «Витапром» и договора займа денежных средств от 31.03.2014, заключенного между ФИО4 и ООО «Профит» и применении последствий недействительности сделки, заявленного в рамках дела о банкротстве ООО «Витапром» N А54-3263/2016.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 17.05.2018 производство по делу возобновлено.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 25.06.2018, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2018  по настоящему делу, в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «Витапром», ООО «Рико», ООО  «Шатл» обратились в суд округа с кассационной жалобой на судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, в которой просят их отменить, исковые требования удовлетворить.  

В судебном заседании суда округа представители Межрайонной ИФНС России № 2 по Рязанской области  возражали против доводов кассационной жалобы, поддержали свои доводы, изложенные в отзыве на нее, просили суд оставить кассационную жалобу без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители истцов и иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание суда округа не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.  

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, возражений на нее, заслушав представителей третьего лица, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций, исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 21.12.2015 между ООО «Витапром», ООО «Рико», ООО «Шатл» (новые солидарные должники) и ООО «Профит» (первоначальный должник) заключено соглашение о переводе долга, по условиям которого первоначальный должник передал, а новые солидарные должники приняли на себя солидарно обязательства ООО «Профит» перед кредитором ответчика - ФИО4, возникшие из договора займа денежных средств от 31.03.2014, а также мирового соглашения, утвержденного определением Железнодорожного районного суда города Рязани от 14.04.2015.

Принятые на себя ООО «Витапром», ООО «Рико», ООО «Шатл» обязательства состояли в обязанности выплатить задолженность по договору займа денежных средств от 31.03.2014 в сумме 45 000 000 рублей.

Перевод долга произведен с согласия кредитора ответчика.

Определением Железнодорожного районного суда города Рязани от 01.02.2016 произведена замена ответчика на его правопреемников - истцов по настоящему иску.

В претензии от 29.09.2017, ссылаясь на то, что из соглашения от 21.12.2015 о переводе долга явно не следует, что новые кредиторы приняли на себя обязательство первоначального должника безвозмездно и то, что соглашение от 21.12.2015 является возмездной сделкой, на каждого из новых должников приходится по 1/3 от принятого обязательства, то есть по 15 000 000 рублей (45 000 000/3= 15 000 000), ООО «Витапром», ООО «Рико», ООО «Шатл» обратились с требованием к ООО «Профит» о выплате задолженности по соглашению о переводе долга от 21.12.2015 в сумме 15 000 0000 рублей в пользу каждого. Указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды исходили из следующего.

В соответствии со статьей 391 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным. Если кредитор дает предварительное согласие на перевод долга, этот перевод считается состоявшимся в момент получения кредитором уведомления о переводе долга. При переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 1 настоящей статьи, первоначальный должник и новый должник несут солидарную ответственность перед кредитором, если соглашением о переводе долга не предусмотрена субсидиарная ответственность первоначального должника либо первоначальный должник не освобожден от исполнения обязательства. Первоначальный должник вправе отказаться от освобождения от исполнения обязательства. К новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ, изложенным в пункте 26 постановления от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - постановление Пленума N 54), по смыслу статьи 421 и пункта 3 статьи 391 ГК РФ при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, либо первоначальный должник выбывает из обязательства (далее - привативный перевод долга), либо первоначальный и новый должники отвечают перед кредитором солидарно (далее - кумулятивный перевод долга). Соглашением сторон также может быть предусмотрена субсидиарная ответственность. Если кредитор вправе требовать исполнения обязательства в натуре от первоначального должника (статья 308.3 ГК РФ), в случае кумулятивного перевода долга кредитор вправе требовать исполнения обязательства в натуре и от нового должника.

Если из соглашения кредитора, первоначального и нового должников по обязательству, связанному с осуществлением предпринимательской деятельности, неясно, привативный или кумулятивный перевод долга согласован ими, следует исходить из того, что первоначальный должник выбывает из обязательства (пункт 1 статьи 322, статья 391 ГК РФ) (пункт 27 постановления Пленума N 54).

Ссылаясь на вышеизложенные нормы действующего законодательства, исходя из того, что в пункте 5 соглашения о переводе долга от 21.12.2015 стороны определили, что с момента подписания соглашения первоначальный должник выбывает из соответствующего обязательства перед кредитором, суд пришел к выводу, что спорное соглашение о переводе долга является привативным переводом долга, при заключении которого первоначальный должник (ООО «Профит») полностью выбывает из основного обязательства, а его место занимают новые должники (ООО «Витапром», ООО «Рико», ООО «Шатл»), которые становятся обязанными перед кредитором.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно пункту 19 Раздела «Споры, возникающие из обязательственных правоотношений» Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2018) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 28.03.2018), если при привативном переводе долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального должника и не доказано намерение нового должника одарить первоначального, предполагается, что возмездность данной сделки имеет иные, не связанные с денежными основания, в частности вытекает из внутригрупповых отношений первоначального и нового должников.

Учитывая, что из текста соглашения о переводе долга от 21.12.2015 и иных обстоятельств, сопутствующих его заключению, не следует, что воля сторон направлена на установление денежного вознаграждения за принятие чужого долга, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Кроме того, из материалов дела следует, что фактически истцами погашение задолженности в пользу ФИО4 не осуществлялось. Как поясняет ИФНС № 2, истцы заинтересованы в сохранении в качестве кредитора ФИО4, включенного в реестр требований кредиторов в рамках дела о банкротстве ООО «Витапром». 

В рамках дела о банкротстве ООО «Витапром» ИФНС № 2 оспаривается соглашение о переводе долга от 21.12.2015 и в случае признания указанного соглашения недействительным, уполномоченный орган будет являться единственным кредитором ООО «Витапром», ООО «Шатл» и ООО «Рико». Действительной целью обращения истцов с настоящим иском является избежание названных последствий.  

Доводы заявителей о том, что ИП ФИО7 за ООО «Профит» погашена задолженность перед истцами в сумме 996 000 рублей, из которых 698 000 рублей было перечислено на расчетный счет ООО «Витапром» и   298 000 рублей на расчетный счет ООО «Рико», суд, ссылаясь на положения частей 1, 2 статьи 313 ГК РФ отклонил, поскольку основания для осуществления указанных переводов в материалы дела не представлены.

При этом суд указал, что документальные подтверждения факта возложения исполнения обязательства ООО «Профит» по соглашению о переводе долга от 21.12.2015 на ИП ФИО7 и наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 313 ГК РФ, в материалах дела отсутствуют.

Из текста спорного соглашения о переводе долга и иных обстоятельств, сопутствующих его заключению, не следует, что воля сторон была направлена на установление денежного вознаграждения за принятие чужого долга.

Иным доводам заявителя судами дана надлежащая правовая оценка. 

Доводы заявителя являлись предметом исследования судов и направлены на переоценку доказательств, что в силу положений статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ, не входит в полномочия суда округа.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 25.06.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2018 по делу № А54-8342/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

ФИО1 

Судьи 

ФИО2

ФИО3