СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-13616/2023-ГК

г. Пермь

25 декабря 2023 года

Дело № А60-20822/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 декабря 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Журавлевой У.В., 

судей Бояршиновой О.А., Григорьевой Н.П., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аренда-Инвест" 

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 октября 2023 года

по делу № А60-20822/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "Аренда-Инвест"                      (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – общество "Аренда-Инвест") 

к ФИО2, 

третье лицо: акционерное общество "Стил"                                                                    (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – общество "Стил"),

об обязании передать документы, 

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции:

от истца: ФИО3, доверенность, от 10.08.2023,

от третьего лица: ФИО4, доверенность от 21.12.2022, 

от ответчика: не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

общество "Аренда-Инвест" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском об обязании арбитражного управляющего ФИО2 передать документы: протокол совета директоров общества "Стил" об одобрении крупной сделки и решение общего собрания общества "Стил" об избрании членов совета директоров общества "Стил", полученные ФИО2 в приложении к заявке на участие в торгах по продаже имущества должника общества "Аренда-Инвест" по лоту №1 (сообщение о торгах от 18.08.2022 №9440022); решение общего собрания общества "Стил" об одобрении крупной сделки, полученное ФИО2 в приложении к заявке на участие в торгах по продаже имущества должника ООО "Аренда-Инвест" по лоту №1 (сообщение о торгах от 18.08.2022 № 9440022); справку о наличии или об отсутствии заинтересованности общества "Стил" по отношению к должнику, кредиторам, конкурсному управляющему и о характере этой заинтересованности, полученную ФИО2 в приложении к заявке на участие в торгах по продаже имущества должника ООО "Аренда-Инвест" по лоту №1 (сообщение о торгах от 18.08.2022 №9440022); акты выполненных работ с АО "Интерфакс" за 2022 г. (с учетом уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ).

В ходе судебного разбирательства истец заявил отказ от иска в части истребования актов выполненных работ с АО "Интерфакс" за период 2022 г.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.10.2023 производство по делу в части истребования актов выполненных работ с АО "Интерфакс" за 2022 г. прекращено, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Общество "Аренда-Инвест" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда перовой инстанции изменить, исключив из его описательной и мотивировочной частей выводы о том, что его процессуальное поведение свидетельствует о злоупотреблении правом ввиду отсутствия у него объективного интереса к заявленному предмету иска, а также о возложении на него судебных расходов. Апеллянт указывает, что его правовой интерес к предмету иска состоял в том, чтобы обезопасить себя от оспаривания торгов его участниками, в установлении правовой определенности и в том, чтобы свободно распоряжаться денежными средствами, не опасаясь реституции. Заявитель жалобы ссылается на то, что ответчик допустил общество "Стил" к участию в торгах на основании ненадлежащих документов и только поведение привлеченного к участию в деле общества "Стил" свидетельствует об одобрении им крупной сделки, что исключает возможность оспаривания торгов по данному основанию. По мнению истца, добровольная передача ответчиком документов до предъявления иска предотвратила бы судебное разбирательство, в связи с чем судебные расходы подлежат возмещению за счет недобросовестного ответчика.

Общество "Стил" и ФИО2 представили в материалы дела отзывы на апелляционную жалобу, в которых, ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянта, просили оставить апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель общества "Аренда-Инвест" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, представитель общества "Стил" просил в удовлетворении жалобы отказать. 

ФИО2 явку в судебное заседание не обеспечил, что в силу статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению жалобы в его отсутствие.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ при обжаловании в порядке апелляционного производства только части решения суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений. 

Законность и обоснованность решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2020 по делу № А60-30826/2020 общество "Аренда-Инвест" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.11.2022 производство по делу № А60-30826/2020 прекращено в связи с полным удовлетворением требований кредиторов.

Как указало общество "Аренда-Инвест", в ходе процедуры конкурсного производства ФИО2 осуществил продажу недвижимого имущества должника стоимостью 47 521 500 руб. обществу "Стил", при этом общество "Стил" обязано было передать ФИО2 согласие совета директоров (с подтверждением полномочий совета директоров) либо решение общего собрания акционеров об одобрении крупной сделки, а также справку о наличии или об отсутствии заинтересованности общества "Стил" по отношению к должнику, кредиторам, конкурсному управляющему и о характере этой заинтересованности, так как на основании этих документов конкурсный управляющий допустил общество "Стил" к участию в торгах, а также заключил договор на отчуждение недвижимого имущества.

Кроме того, общество "Аренда-Инвест" указывало, что ФИО2 ему не переданы акты выполненных работ с АО "Интерфакс" (на опубликование сведений в ЕФРСБ).

Требование общества "Аренда-Инвест" о передаче документов от 08.02.2023 в указанной части оставлено ФИО2 без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в Арбитражный суд Свердловской области с рассматриваемым иском.

Возражая против удовлетворения иска, ФИО2 указал, что в работе с АО "Интерфакс" установлен электронный документооборот, формирование которого происходит в личном кабинете арбитражного управляющего без подписания каких-либо актов, стоимость размещения публикаций и сами публикации находятся на сайте ЕФРСБ в открытом доступе. Кроме того, ответчик указал, что передал обществу "Аренда-Инвест" все документы, которые были приложены обществом "Стил" к заявке на участие в торгах; документы, которые запрашивает истец, ему не передавались и в его распоряжении отсутствуют. 

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции ФИО2 представил в материалы дела скриншоты страниц личного кабинета арбитражного управляющего, счета и чеки по операциям АО "Интерфакс", решение единственного акционера общества "Стил" о продлении полномочий директора от 22.12.2019, справку о некрупности сделки.

Общество "Аренда-Инвест" заявило отказ от исковых требований в части предоставления актов выполненных работ АО "Интерфакс" за 2022 г., настаивая на требованиях в остальной части, обратилось к суду первой инстанции с ходатайством о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица общества "Стил", которое судом удовлетворено, с заявлением о фальсификации решения единственного акционера общества "Стил" о продлении полномочий директора от 22.12.2019 и справки о некрупности сделки, от которого впоследствии отказалось, а также с ходатайством о привлечении общества "Стил" к участию в деле в качестве соответчика.

Отклоняя ходатайство о привлечении общества "Стил" к участию в деле в качестве соответчика, суд первой инстанции руководствовался частью 5 статьи 159 АПК РФ, исходил из различных правовых оснований требований к двум ответчикам, а также указал, что процессуальное поведение истца свидетельствует о злоупотреблении правом ввиду отсутствия у него объективного правового интереса к предмету иска.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия в материалах дела доказательств наличия перечисленных в просительной части иска документов у ФИО2, а также из того, что истребуемые документы не являются документами общества "Аренда-Инвест".

Суд первой инстанции квалифицировал действия ФИО2 по предоставлению сохранившихся у него копий документов как оказание содействия суду в объективном и полном установлении фактических обстоятельств, а не как частичное добровольное исполнение исковых требований, в связи с чем полностью отнес судебные расходы по уплате государственной пошлины на истца, в удовлетворении иска которому отказано.

В апелляционной жалобе ответчик просит исключить из решения выводы о злоупотреблении правом ввиду отсутствия у него объективного правового интереса к предмету иска, а также об отнесении на него судебных расходов. 

Оснований для исключения указанных выводов из текста решения в порядке пункта 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" апелляционная коллегия не усматривает.

В части распределения судебных расходов суд апелляционной инстанции полагает выводы суда первой инстанции верными, поскольку в удовлетворении исковых требований обществу "Аренда-Инвест" отказано, что исключает его право на возмещение судебных расходов за счет других лиц в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

При этом требование об истребовании актов выполненных работ с АО "Интерфакс" не может быть признано удовлетворенным ответчиком в добровольном порядке, поскольку такие акты у ответчика отсутствовали, не составлялись и, соответственно, не могли быть переданы обществу.

Факт составления и передачи ответчику всех остальных истребуемых документов также документально не подтвержден, напротив, опровергнут пояснениями ответчика и общества "Стил", к деятельности которого эти документы относятся, а также доказательствами, истребованными судом первой инстанции у АО "Центр дистанционных торгов". 

Вывод суда первой инстанции о том, что процессуальное поведение истца свидетельствует о злоупотреблении правом ввиду отсутствия у него объективного интереса к заявленному предмету иска, не подлежит исключению из решения суда, так как, во-первых, представляет собой один из мотивов отклонения процессуального ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве соответчика общества "Стил", а во-вторых, соответствует действительности.

Истцом апелляционному суду не дано убедительных объяснений о наличии у него достойного защиты интереса при предъявлении рассматриваемого иска. Каким образом действия ответчика затронули его имущественную сферу и какое существовавшее до этого момента положение он пытается восстановить предъявлением иска, истец не пояснил. Каким образом требования истца о передаче документов могут быть исполнены ответчиком, в распоряжение которого испрашиваемые документы никогда не передавались, более того, согласно пояснениям третьего лица отсутствовали в принципе, истец не указал.

Объяснения истца о подаче иска в целях предупреждения возможного оспаривания в будущем заключенного между ним и обществом "Стил" по итогам торгов в рамках дела о банкротстве договора купли-продажи недвижимости апелляционная коллегия полагает неубедительными, оценивает критически.

При таких обстоятельствах указанные в апелляционной жалобы выводы суда первой инстанции не подлежат исключению из текста решения.

Иных доводов апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя, поскольку в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 октября 2023 года по делу № А60-20822/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

У.В. Журавлева 

 

Судьи

 

О.А. Бояршинова  

 

 

Н.П. Григорьева