ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-5890/2024

Дело № А55-29000/2020

г. Самара

25 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 25 июля 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Львова Я.А.,

судей Машьяновой А.В., Назыровой Н.Б., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Туфатулиной И.В.,

с участием:

от АО «Российский сельскохозяйственный банк» - ФИО1 доверенность от 27.07.2021,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 15 июля 2024 года в помещении суда в зале № 2, апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Самарской области от 22 марта 2024 года по заявлению ФИО2 от 10.08.2023 вх. №291366 к АО «Российский сельскохозяйственный банк», ОСП Промышленного района г. Самары, ФИО3, от 10.08.2023 вх. №291362 к АО «ОТП Банк», ФИО4 о признании сделок недействительными в рамках дела № А55-29000/2020 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3, 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.12.2020 (резолютивная часть объявлена 07.12.2020) ФИО3 признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее открыта процедура реализации имущества гражданина сроком на три месяца, финансовым управляющим должника утверждена  ФИО5.

10.08.2023 ФИО2 обратился с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению ФИО3 в пользу АО «Россельхозбанк» денежных средств в счет погашения задолженности должника в размере 183 066 руб. 37 коп. основного долга, 81 191 руб. 92 коп. просроченных процентов, 74 116 руб. 65 коп. пени за просроченный основной долг, 20 014 руб. 87 коп. пени за просроченные проценты, 7 729 руб. судебных расходов по государственной пошлине; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с АО «Россельхозбанк» в пользу ФИО3 336 118 руб. 81 коп., восстановлении задолженности ФИО3 перед АО «Россельхозбанк» в размере 183 066 руб. 37 коп. основного долга, 81 191 руб. 92 коп. просроченных процентов, 74 116 руб. 65 коп. пени за просроченный основной долг, 20 014 руб. 87 коп. пени за просроченные проценты, 7 729 руб. судебных расходов по государственной пошлине.

10.08.2023 вх. №291362 от ФИО2 поступило заявление о признании недействительной сделки по перечислению ФИО3 в пользу акционерного общества «ОТП Банк» денежных средств по платежным поручениям от 07.10.2022, 07.10.2022, 16.11.2022, 09.12.2022 в счет погашения задолженности должника в размере 119 804 руб. 66 коп. процентов, 914 845 руб. 43 коп. штрафы/пени по кредитному договору от 23.07.2010 № 63-КД-18832-200, обеспеченному залогом имущества должника недвижимого имущества, расположенного по адресу г. Самара, Промышленный район, ул. Ново-Садовая, д. 279-31, кв. 51 в размере 1 034 650 руб. 09 коп., установленному определением Арбитражного суда Самарской области от 08.02.2022 по делу № А55-29000/2020; применении последствий недействительности сделки в пользу акционерного общества «ОТП Банк» в виде взыскания с акционерного общества «ОТП Банк» в пользу ФИО3 1 034 650 руб. 09 коп.; восстановлении задолженности ФИО3 перед акционерным обществом «ОТП Банк» в размере 119 804 руб. 66 коп. процентов, 914 845 руб. 43 коп. штрафы/пени по кредитному договору от 23.07.2010 № 63-КД-18832-200, как обеспеченные залогом имущества должника недвижимого имущества, расположенного по адресу г. Самара, Промышленный район, ул. Ново-Садовая, д. 279-31, кв. 51 в размере 1034650 руб. 09 коп., установленных определением Арбитражного суда Самарской области от 08.02.2022 по делу № А55-29000/2020.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2023 объединены для совместного рассмотрения заявление ФИО2 от 10.08.2023 вх. №291366 о признании сделки недействительной к акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк» и заявление ФИО2 от 10.08.2023 вх. №291362 о признании сделки недействительной к акционерному обществу «ОТП Банк». К участию в обособленном споре по рассмотрению заявлений ФИО2 от 10.08.2023 вх. №291366 о признании сделки недействительной к акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк», от 10.08.2023 вх. №291362 о признании сделки недействительной к акционерному обществу «ОТП Банк» привлечены: в качестве соответчика Отдел судебных приставов Промышленного района г. Самары (судебный пристав-исполнитель ФИО6), в качестве заинтересованного лица ФИО3. 

22 марта 2024 года судом было вынесено определение следующего содержания:

«Отказать в удовлетворении заявлений ФИО2 от 10.08.2023 вх. №291366 к акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк», Отделу судебных приставов Промышленного района г. Самары, ФИО3, от 10.08.2023 вх. №291362 к акционерному обществу «ОТП Банк», ФИО4 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности:

- перечисление ФИО4 в пользу акционерного общества «ОТП Банк» денежных средств по платежным поручениям от 07.10.2022, 07.10.2022, 16.11.2022, 09.12.2022 в счет погашения задолженности должника в размере 119 804 руб. 66 коп. процентов, 914 845 руб. 43 коп. штрафы/пени по кредитному договору от 23.07.2010 № 63-КД-18832-200 в размере 1 034 650 руб. 09 коп., установленных определением Арбитражного суда Самарской области от 08.02.2022 по делу № А55-29000/2020. 

- перечисление Отделом судебных приставов Промышленного района г. Самары за счет средств, взысканных с ФИО3 в пользу АО «Россельхозбанк» денежных средств в счет погашения задолженности должника в размере 183 066 руб. 37 коп. основного долга, 81 191 руб. 92 коп. просроченных процентов, 74 116 руб. 65 коп. пени за просроченный основной долг, 20 014 руб. 87 коп. пени за просроченные проценты, 7 729 руб. судебных расходов по государственной пошлине.»

Заявитель обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 22 марта 2024  года в рамках дела № А55-29000/2020.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2024   г. апелляционная жалоба оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2024 года апелляционная жалоба принята к производству. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель АО «Российский сельскохозяйственный банк» - ФИО1 в судебном заседании поддержала доводы отзыва, возражая против апелляционной жалобы.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Финансовый управляющий ФИО5 в отзыве возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, считая обжалуемое определение законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда. 

Как следует из материалов дела, при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств. 

В обоснование заявленных требований ФИО2 ссылался на п. 1 статьи 61.2, п. 1 статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», указывая, что в ходе процедуры банкротства в нарушение установленной процедуры должником задолженность перед АО «Россельхозбанк» и АО «ОТП Банк» полностью погашена. Кредитор полагал, что удовлетворение требований других кредиторов нарушило порядок, установленный Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», что является признаком оказания предпочтения. Сделки по внеочередному погашению задолженности перед АО «ОТП Банк» в нарушение установленной законом процедуры фактически могут привести к тому, что недвижимое имущество должника, бывшее залоговым и за счет реализации которого могли быть удовлетворены требования иных кредиторов, выйдет из конкурсной массы должника путем исключения по основаниям, предусмотренным законом.

Судом установлено, что погашение задолженности должника перед АО «Россельхозбанк» совершено в рамках исполнительного производства №120218/21/63044-ИП, возбужденного в отношении ФИО3 на основании исполнительного листа ФС № 025903191 от 03.06.2019, что подтверждается реестром поступлений денежных средств по корреспондентскому счету Банка в счет погашения задолженности по кредитному договору 

<

***> от 25.06.2013 за период с 20.03.2023 по 21.03.2023. Таким образом, поскольку указанная сделка совершена третьим лицом и не за счет должника, правовые основания для удовлетворения заявленных ФИО2 требований отсутствуют.

16.05.2019 ФИО3 вступила в права наследования после смерти своего сына ФИО3, умершего 02.10.2018.

В права наследования вступили и другие члены семьи ФИО3 - это отец ФИО7, сын ФИО4.

Наследственную массу составляла 1/2 доли в праве собственности на 2-х комнатную квартиру, находящуюся по адресу: Самарская область, г.Самара, Промышленный район (на момент вступления в наследство на имуществе зарегистрировано ограничение (обременение) права: ипотека №63-63-01/198/2008-617 от 15.09.2008). 

Решением Хамовнического районного суда г.Москвы от 21.12.2016 по делу №2-5690/2016  взыскана в солидарном порядке с ФИО3 (сын должника, умер 02.10.2018), с ФИО3, ФИО7 (супруг должника) сумма задолженности в размере 1 332 590 руб. 36 коп. и расходы по оплате услуг оценщика в размере 3500 руб., а также в равных долях расходы по оплате госпошлины в размере 20 880 руб. и обращено взыскание на предмет залога.

Супруг должника ФИО7 по договору поручительства №63-11-18832-2008 от 29.08.2008 стал поручителем и обязался солидарно с заемщиками отвечать перед банком за неисполнение или ненадлежащее исполнение заемщиками обязательств по кредитному договору №63-КД-18832-2008 от 29.08.2008.

02.10.2018 ФИО3 (сын должника и солидарный ответчик по решению Хамовнического районного суда г.Москвы) умер и в его права наследования вступили его сын - ФИО4 (внук должницы), его мать - ФИО3 (должник), его отец - ФИО7 (супруг должника).

Решением Хамовнического районного суда г.Москвы от 29.10.2019 по делу №2-2360/2019 по иску АО «ОТП Банк» к ФИО4 (сын солидарного должника ФИО3), ФИО3, ФИО7 (отец умершего солидарного ответчика ФИО3) расторгнут кредитный договор №63-КД-18832-2008 от 29.08.2008, взысканы солидарно с ФИО4 (сын солидарного должника ФИО3), ФИО3, ФИО7 (отец умершего солидарного ответчика ФИО3) 553 848 руб. 09 копеек и судебные расходы в размере 23049 руб. 17 коп.

Солидарными ответчиками по исполнению условий договора являются ФИО3, ФИО4, ФИО7.

В рамках проведения процедуры реализации имущества гражданина ФИО3 по делу №А55-29000/2020 определением Арбитражного суда Самарской области от 08.02.2022 принято уточнение акционерного общества «ОТП Банк» от 06.09.2021 к заявлению о включении требований в реестр требований кредиторов должника. Удовлетворено заявление акционерного общества «ОТП Банк» о включении требований в реестр требований кредиторов должника, в редакции уточнения от 06.09.2021. Включены требования акционерного общества «ОТП Банк» в размере 119 804 руб. 66 коп. процентов, 914 845 руб. 43 коп. штрафы/пени по кредитному договору от 23.07.2010 №63-КД18832-200 в реестр кредиторов гражданина - должника ФИО3 в составе требований кредиторов третьей очереди.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Самарской области от 18.03.2022 по делу №А55-29000/2020 удовлетворено заявление акционерного общества «ОТП Банк» от 04.03.2022 вх. №60390 об установлении статуса залогового кредитора. Требования акционерного общества «ОТП Банк», включенные в третью очередь реестра кредиторов ФИО3 определением Арбитражного суда Самарской области от 08.02.2022 в размере 119 804 руб. 66 коп. процентов, 914 845 руб. 43 коп. штрафы/пени по кредитному договору от 23.07.2010 №63-КД-18832-200, признаны обеспеченными залогом имущества должника - недвижимым имуществом, расположенным по адресу г. Самара, Промышленный район, ул. Ново-Вокзальная, д.279/31, кв. 51.

Денежные средства на погашение обязательств перед банками вносились другим солидарным ответчиком, а не должником, за счет денежных средств, которые его мать, как законный представитель взяла в долг для погашения обязательств, так как, вступая в наследство, несовершеннолетний сын стал должником.

Из конкурсной массы денежные средства не направлялись на погашение требований, а имели совершено иной источник, а именно взяты в долг у третьего лица.

АО «ОТП» являлось залоговым кредитором, и имело преимущественное право перед другими кредиторами на погашение требований.

АО «Россельхозбанк» погасило долг ФИО3 не за счет конкурсной массы ФИО3, а за счет денежных средств, которые он также взял в долг у третьего лица.

Из материалов дела следует, что должником задолженность перед АО «ОТП Банк» полностью погашена, что подтверждается копиями платежным поручений от 07.10.2022, 07.10.2022, 16.11.2022, 09.12.2022. 

Определением Арбитражного суда Самарской области по делу №А55-29000/2020 от 18.01.2023 (резолютивная часть) из реестра требований кредиторов исключен АО «ОТП БАНК», так как его требования погашены другим солидарным должником ФИО4 (внук должницы ФИО3).

Требования заявителя не основаны на фактических материалах дела, а именно ФИО3 не вносил денежные средства на погашение требований кредитора АО «ОТП Банк», и денежные средства из конкурсной массы на погашение залогового кредитора не вносились. 

В связи с этим суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ФИО2 не представлены доказательства наличия совокупности оснований, необходимых в силу положений статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания оспариваемых сделок недействительными.

Апелляционная жалоба ФИО2 не содержит мотивов, по которым заявитель не согласен с выводами суда, и указаний на нарушение судом норм материального и процессуального права, а носит формальный характер. Заявителем не приведены обстоятельства, по которым суд апелляционной инстанции может прийти к иным выводам относительно оценки имеющихся в деле доказательств. 

При рассмотрении обособленного спора суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам о том, что погашение задолженности перед АО «Россельхозбанк» осуществлено в рамках исполнительного производства №120218/21/63044-ИП, возбужденного в отношении ФИО3 на основании исполнительного листа ФС № 025903191 от 03.06.2019, что подтверждается реестром поступлений денежных средств по корреспондентскому счету Банка в счет погашения задолженности по кредитному договору 

<

***> от 25.06.2013 за период с 20.03.2023 по 21.03.2023. 

ФИО3 является поручителем за исполнение обязательства ФИО3 на основании договора 

<

***>-001 от 23.06.2013. Таким образом, сделки по погашению требований Банка  совершены третьим лицом, имеющим самостоятельное обеспечительное обязательство перед кредитором и не за счет должника.

В отношении АО «ОТП» Банк судом установлено, что общество являлось залоговым кредитором и имело преимущественное право перед другими кредиторами на погашение его требований в порядке ст.138 Закона о банкротстве, при этом задолженности перед кредиторами первой и второй очередей не имелось. Требования этого банка погашены другим солидарным должником ФИО4, что подтверждается представленными в электронном виде копиями платежных поручений, а также справкой банка (л.д.102).  

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам об отсутствии оснований для признания недействительными сделок, поскольку указанные сделки не являлись предпочтительными или подозрительными, и не были направлены на причинение вреда имущественным права кредиторов или должника. 

Таким образом, обжалуемое определение является законным и обоснованным, вынесенным при полном и всестороннем рассмотрении дела, с соблюдением норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на заявителя. 

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 22 марта 2024 года по делу № А55-29000/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                Я.А. Львов

 

Судьи                                                                                               А.В. Машьянова

 

                                                                                                                      Н.Б. Назырова