Арбитражный суд Липецкой области

пл. Петра Великого, 7, г. Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, е-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Липецк                                                                                    Дело № А36-8161/2019

«18» сентября 2019 года 

Резолютивная часть решения объявлена 11 сентября 2019 

 Полный текст решения изготовлен 18 сентября 2019   

Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Карякиной Н.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Севрюковой Н.И., после объявленного перерыва помощником судьи Казариной Е.А., ознакомившись с исковым заявлением

общества с ограниченной ответственностью «Биофармацевтические инвестиции РВК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 125009, 

<

...>, эт. 7, пом.1, ком.22)

к обществу с ограниченной ответственностью «ИстраАгро Дон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 399850, 

<

...>) 

о взыскании 32531068 руб. 50 коп., в том числе 20 000 000 руб. суммы займа №280415 от 28.04.2015, 9573698 руб. 64 коп. процентов за пользование суммой займа, 2957369 руб. 86 коп. неустойки за нарушение сроков возврата суммы займа; расторжении договора займа, судебных расходов по оплате государственной пошлины в сумме 191655 руб.

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1, доверенность №Д91 от 14.05.2019,

от ответчика: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Биофармацевтические инвестиции РВК» (далее – ООО «Биофармацевтические инвестиции РВК», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ИстраАгро Дон» (далее –ООО «ИстраАгро Дон», ответчик) о взыскании 32531068 руб. 50 коп., в том числе 20 000 000 руб. суммы займа №280415 от 28.04.2015, 9573698 руб. 64 коп. процентов за пользование суммой займа, 2957369 руб. 86 коп. неустойки за нарушение сроков возврата суммы займа; расторжении договора займа.

Определением от 31.07.2019 исковое заявление принято к производству. Предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 04.09.2019. 

В соответствии со статьей 137 АПК РФ признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство в суде первой инстанции по окончании предварительного судебного заседания.

В судебное заседание 04.09.2019 представитель ответчика не явился, извещен надлежащим образом по правилам пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).

При таких обстоятельствах, руководствуясь ст. ст. 123, 156, 184 АПК РФ, суд определил провести судебное заседание в отсутствие неявившегося представителя ответчика.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении. 

Суд, в соответствии с ч. 2 ст. 163 АПК РФ объявил в судебном заседании перерыв до 11.09.2019 до 17 час. 40 мин. 

После перерыва судебное заседание продолжено.

Заявлений, ходатайств не поступило.

Заслушав представителя истца, рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 28.04.2015 между ООО «Биофармацевтические инвестиции РВК» (займодавец) и «ИстраАгро Дон» (заемщик) был заключен договор займа №280415, в соответствии с которым займодавец передает заемщику денежные средства в сумме 20 000 000 рублей.

В соответствии с пунктами 1.4 Договора заем предоставляется на условиях возвратности, платности, срочности, обеспеченности. 

Пунктами 2.1-2.2 Договора в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 10.11.2017 установлено, что за пользование займом Заемщик (Ответчик) уплачивает Заимодавцу (Истцу) проценты в размере 12 (двенадцать) процентов годовых. Возврат суммы займа и уплата процентов осуществляется Заемщиком одновременно в последний день срока займа не позднее 31 января 2018. 

В связи с невозвращением заемных средств, неоплаты процентов за пользование заемными средствами в адрес ответчика направлена претензия №351, с требованием о возврате суммы займа и выплате процентов за пользование заемными средствами, однако претензионные требования не были удовлетворены.

11.06.2019 в адрес Ответчика была направлена претензия №264, с требованием о возврате суммы займа и выплате процентов за пользование заемными средствами, претензионные требования также не были удовлетворены.

Оставление требования о возврате заемных средств без ответа и удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «Биофармацевтические инвестиции РВК» в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд считает требования подлежащими удовлетворению виду следующего. 

В системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений пункта 1 статьи 310 Гражданского кодекса РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. 

Заключенный сторонами договор займа №280415 от 28.04.2015 регулируется, как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в параграфе 1 главы 42 «Заем и кредит» Гражданского кодекса РФ. Договор не признан незаключенным или недействительным в установленном законом порядке.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

Положения статьи 431 Гражданского кодекса РФ предусматривают, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №16 «О свободе договора и ее пределах»).

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса РФ по договору займа заимодавец передает в собственность заемщику деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса РФ заемщик обязан возвратить полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей, т.е. является реальным.

Займодавец перечислил во исполнение условий договора заемщику заемные денежные средства в сумме 20 000 000 руб. по платежному поручению №2825 от 20.05.2015.

Ответчик не возвратил истцу заемные денежные средства в срок до 31.01.2018 года, нарушив положения заключенного договора.

Согласно нормам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 3.1 статьи 70 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу пункта 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В ходе судебного разбирательства ответчик не опроверг факт получения заемщиком денежных средств по договору займа в сумме 20 000 000 руб. (в полном размере) и не представил арбитражному суду доказательства возврата заемных денежных средств. 

В силу части 3 статьи 70 АПК РФ признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Согласно расчету истца, не оспоренному ответчиком задолженность по уплате основной суммы долга 20 000 000 руб. и установленных договором процентов 12 % годовых  в сумме 9573698,64 руб. составила 29573698,64 руб.    

Иск правомерно предъявлен к ответчику, поскольку обязательство по возврату денежных средств до сих пор не исполнено.

В силу статьи 809 ГК РФ заемщик обязан уплатить проценты за пользование суммой займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Поскольку факт ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по договору займа подтверждается материалами дела, ответчиком не оспорен, суд считает обоснованными исковые требования в части взыскания с ответчика в пользу истца установленных договором процентов. 

Расчет задолженности ответчика по процентам за пользование суммой займа за период  с 21.05.2015 по 16.05.2019 произведен истцом в соответствии с условиями договора и является арифметически верным.

В соответствии с п. 1 ст. 329, п. 1 ст. 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (штраф, пеня), под которой признается определенная договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Согласно п. 3.1 договора займа, Заемщик, в случае нарушения сроков возврата займа, и/или уплаты процентов и предъявления соответствующих требований Займодавцем, уплачивает Займодавцу пеню (неустойку) в размере 0,1% от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки.

Истцом в соответствии с условиями договора начислена ответчику неустойка в размере 2957369 руб. 86 коп. Расчет неустойки проверен судом, признан обоснованным.

Наличие задолженности в указанном размере ответчиком не оспорено, контррасчет требований не представлен.

Арбитражный суд обращает внимание ответчика, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция разумности и добросовестности участников гражданских, в том числе, корпоративных правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса РФ). В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

Действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, полагающейся в подобной ситуации, ответчик, заключив договор займа от 28.04.2015, обязан был оценить реальную возможность своевременного исполнения своих обязательств по заключенному договору, с учетом измененного графика платежа в срок до 31.01.2018 возвратить сумму займа.

При наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий (пункт 1 раздела 1 «Основные положения гражданского законодательства». Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ от 26.06.2015 №2 (2015).

Положения частей 1 - 3 статьи 401 Гражданского кодекса РФ предусматривают, что лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

Если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Общее правило статьи 401 ГК РФ об ответственности должника указывает на то, что должник отвечает не только при неисполнении обязательства, но и при его ненадлежащем исполнении, и вместе с тем не содержит никаких ограничений его ответственности на случай принятия ненадлежащего исполнения. Это также вполне очевидные истины, не нуждающиеся в дальнейшем доказывании.

В соответствии с частью 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

Согласно статье 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии с положениями статьи 8 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на представление доказательств, участие в их исследовании, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

В силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Процессуальные права лиц, участвующих в деле, определены в статье 41 АПК РФ. Лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Поскольку на основании части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности, то непредставление доказательств должно квалифицироваться исключительно, как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент, участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (Постановление Президиума ВАС РФ от 6.03.2012 №12505/11).

Таким образом, ответчик не оспорил наличие у него обязательства по возврату заемных денежных средств и процентов по договору займа от 28.04.2015.

Истцом также заявлено требование о расторжении договора инвестиционного займа №280415 от 28.04.2015, которое подлежит удовлетворению ввиду следующих обстоятельств.

Согласно п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии со ст. 452 ГК РФ, требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Истцом направлено требование №264 от 11.06.2019 о возврате заемных средств, и расторжении договора займа, которое оставлено ответчиком без удовлетворения.

Таким образом, учитывая то обстоятельство, что судом установлен факт ненадлежащего исполнения ответчиком вытекающих из договора обязательств, требование истца о досрочном расторжении договора инвестиционного займа №280415 от 28.04.2015 года подлежит удовлетворению.

Согласно статье 101 АПК РФ, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

По правилу части 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

В связи с удовлетворением иска судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 191655 руб. (185655+6000 см.пл. поручения №38 от 18.07.2019, №49 от 06.08.2019) взыскиваются с ответчика в пользу истца. 

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Расторгнуть договор инвестиционного займа № 280415 от 28.04.2015.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ИстраАгро Дон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 399850, 

<

...>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Биофармацевтические инвестиции РВК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 125009, 

<

...>, эт. 7, пом.1, ком.22) денежные средства в сумме 32531068 руб. 50 коп., в том числе 20 000 000 руб. суммы займа по договору инвестиционного займа №280415 от 28.04.2015, 9573698 руб. 64 коп. процентов за пользование суммой займа за период с 21.05.2015 по 16.05.2019, 2957369 руб. 86 коп. неустойки за нарушение сроков возврата суммы займа за период с 01.02.2018 по 16.05.2019; а также взыскать судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 191655 руб.

Решение суда может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Липецкой области. 

СудьяН.И. Карякина