ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-5585/2017

г. Вологда

28 февраля 2018 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2018 года.

В полном объеме постановление изготовлено 28 февраля 2018 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Зориной Ю.В. и Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарями судебного заседания Макаровской Т.Н. (до перерыва), ФИО1 (после перерыва),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 27 октября 2017 года по делу                № А44-5585/2017 (судья Федорова А.Е.), 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Новгородское дорожно-ремонтное предприятие» (место нахождения: 173510, Новгородская область, Новгородский район, село Бронница; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее - Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» в лице филиала в Великом Новгороде (место нахождения: 190103, Санкт-Петербург, улица Десятая Красноармейская, дом 22, литера А; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее - Общество) о взыскании 446 459 руб. 65 коп. неосновательного обогащения в виде выкупной цены, оплаченной по договору лизинга от 17.06.2013 № 76/13-ВНГ.

Определением суда от 07.07.2017 дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -                            АПК РФ).

Определением от 04.09.2017 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Истец в порядке статьи 49 АПК РФ уменьшил размер исковых требований, просил взыскать с ответчика 349 146 руб. 46 коп. неосновательного обогащения.

Судом принято уточнение истцом исковых требований.

Решением от 27.10.2017 (с учетом определения об исправлении  описок и арифметических ошибок) суд взыскал с Общества в пользу Предприятия 282 172 руб. 44 коп. неосновательного обогащения. В удовлетворении  остальной части иска суд отказал. 

Общество с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просило его отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении иска в полном объеме отказать.

Доводы подателя жалобы сводятся к следующему. Суд неправильно применил статьи 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункты 3.2, 3.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление Пленума № 17), пункты 25.1, 25.2, 36.3, 36.3.1 Правил лизинга транспортных средств. Суд ошибочно указал  сумму внесенных лизинговых платежей  971 490 руб. 26 коп., которая составляет 971 432 руб. 89 коп., что сторонами не оспаривалось. Суд не включил в расчет сальдо встречных обязательств 20 295 руб. 50 коп. пеней, 4000 руб. расходов лизингодателя на проведение независимой оценки,                   6380 руб. расходов лизингодателя на оплату услуг охраняемой стоянки за период с 29.10.2015 по 25.01.2016 и дополнительных услуг, 281 447 руб. 50 коп. будущих лизинговых платежей, включающих возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей имущества лизингополучателю, оказанием других услуг, предусмотренных договором в качестве реального ущерба, и доход (вознаграждение) лизингодателя (в качестве упущенной выгоды).

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Общество (лизингодатель) и Предприятие (лизингополучатель) заключили договор лизинга от 17.06.2013               № 76/13-ВНГ.

Согласно пунктам 1, 5 договора лизингодатель при помощи финансовых (денежных) средств оказывает лизингополучателю финансовую услугу, приобретая транспортное средство автомобиль марки Ssangyong Kyron в свою собственность и предоставляя лизингополучателю на 36 месяцев право владеть приобретенным имуществом и использовать его, возмещая стоимость этого имущества за счет периодических лизинговых платежей, образующих его доход от инвестиционной деятельности. Общая сумма лизинговых платежей -           1 238 528 руб. 87 коп., в том числе налог на добавленную стоимость (далее – НДС) 18 % - 188 928 руб. 13 коп.

График уплаты лизинговых платежей установлен сторонами в приложении 1 к договору лизинга.

Дополнительным соглашением от 05.03.2015 № 1 к договору лизинга стороны изменили размер лизинговых платежей по договору, увеличив их до                1 252 880 руб. 38 коп. (включая НДС 18 %).

Во исполнение условий договора лизинга Общество, Предприятие и продавец – общество с ограниченной ответственностью «РУС-Авто+» (далее – ООО «РУС-Авто+») заключили договор от 17.06.2013 № 76/13-ВНГ-К на поставку автомобиля Ssangyong Kyron, в количестве 1 ед., 2013 года выпуска, VIN № 

<

***>, серебристого цвета (лизинговое имущество).

Согласно пункту 3.1 договора поставки от 17.06.2013 стоимость имущества составляет 839 000 руб., в том числе НДС – 18 %.

Общество оплатило ООО «РУС-Авто+» стоимость приобретенного транспортного средства платежным поручением от 20.06.2013 № 47009.

Предприятие частично уплатило Обществу 971 432 руб. 89 коп. лизинговых платежей, что подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.

По состоянию на 20.10.2015 задолженность Предприятия по уплате лизинговых платежей составила 62 543 руб. 90 коп. за период с сентября по октябрь 2015 года. Предприятие также не уплатило пени за нарушение договорных обязательств.

Телеграммой от 20.10.2015 в связи с существенным нарушением Предприятием договорных обязательств Общество отказалось от исполнения договора лизинга и потребовало от Предприятия возвратить предмет лизинга.

Предприятие с расторжением договора согласилось и возвратило лизингодателю автомобиль Ssangyong Kyron по акту о добровольном возврате автотранспортного средства (предмета лизинга) от 29.20.2015.

Полагая, что в результате прекращения договорных отношений и возврата предмета лизинга на стороне лизингодателя образовалось                    446 459 руб. 65 коп. неосновательного обогащения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными в части взыскания 282 172 руб. 44 коп. неосновательного обогащения. В удовлетворении  остальной части иска суд отказал.

С решением суда не согласился ответчик.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения решения суда.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с  обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно статье 665 ГК РФ и статье 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

В соответствии с пунктом 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга, а также выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

В силу статьи 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Согласно статьям 624, 625 ГК РФ и статье 19 Закона о лизинге в договор финансовой аренды (лизинга) может быть включено дополнительное условие о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. Такой договор следует рассматривать как смешанный (пункт 3 статьи 421 ГК РФ), содержащий в себе элементы договора финансовой аренды и договора купли-продажи. К отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы ГК РФ, регулирующие куплю-продажу.

В соответствии с пунктом 3.1 Постановления Пленума № 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

Расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой стороны в соответствии со следующими правилами.

Согласно пункту 3.2 Постановления Пленума № 17, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

В силу пункта 3.3 Постановления Пленума № 17, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Согласно пунктам 3.4 и 3.5 Постановления Пленума № 17, размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

В соответствии с пунктом 3.6 Постановления Пленума № 17 убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

Суд первой инстанции установил, что расчет истца произведен с учетом рыночной стоимости предмета лизинга, определенной на основании отчета об оценке от 03.12.2015 № 469 и с учетом срока пользования финансированием, равного 941 дню с 20.06.2013 (дата списания денежных средств со счета Общества в счет оплаты предмета лизинга) по 29.10.2015 (дата возврата транспортного средства лизингополучателем).

Согласно пункту 4 Постановления Пленума № 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Как правильно указал суд первой инстанции, в каждом конкретном случае суд  оценивает разумность действий лизингодателя по реализации предмета лизинга и в зависимости от результатов оценки определяет, отдавать ли предпочтение фактически вырученной от продажи сумме, либо рыночной стоимости предмета лизинга, установленной оценщиком. В данном случае суд указал, что период реализации предмета лизинга с октября 2015 года по январь 2016 года является незначительным, существенным образом на стоимость транспортного средства не повлиял.

Из материалов дела видно, что Предприятие в судебном заседании первой инстанции, не оспаривая сумму реализации спорного автомобиля, указало на то, что Общество при продаже автомобиля действовало недобросовестно и неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга.

Согласно имеющемуся в материалах дела отчету о рыночной стоимости транспортного средства от 03.12.2015 № 469, выполненному обществом с ограниченной ответственностью «Бизнес Консульт» (далее - ООО «Бизнес Консульт»), рыночная стоимость указанного автомобиля с учетом его технического состояния на момент возврата из лизинга составила 581 000 руб. Фактическая цена продажи спорного автомобиля составила 518 000 руб., что следует из заключенного между Обществом и ФИО2 договора купли-продажи транспортного средства от 14.01.2016 № 01/16-ВНГ-КП-ИЗ.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что Предприятие доказательств недобросовестного или неразумного поведения Общества в материалы дела не предоставило,  данные обстоятельства судом не установлены, указанная в отчете об оценке от 03.12.2015 № 469 рыночная цена является рекомендуемой.

Как правильно указал суд первой инстанции, при расчете сальдо встречных обязательств необходимо учитывать стоимость возвращенного предмета лизинга, исходя из условий сделки по его отчуждению, а не рыночную стоимость, отраженную в отчете об оценке, исходя из которой Предприятием произведен уточненный расчет исковых требований.

Суд первой инстанции установил, что Предприятие при расчете итогового сальдо неверно определило срок предоставления финансирования, указав, что возвратом финансирования следует считать возврат предмета лизинга в натуре, а неполучение денежных средств от его продажи.

Как правильно указал суд первой инстанции, существо финансовой аренды (в отличие от имущественной аренды) и интерес лизингодателя состоят в возврате именно финансовых затрат и получении законной прибыли в виде лизинговых платежей за весь срок договора, а не во владении предметом лизинга. Этот интерес достигается, в частности, при продаже предмета лизинга в случае досрочного расторжения договора.

При этом суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что срок финансирования следует исчислять с даты оплаты предмета лизинга лизингодателем (17.06.2013) и до даты уплаты денежных средств покупателем при его продаже в связи с досрочным расторжением договора лизинга, то есть до 25.01.2016 включительно. Срок финансирования в данном случае составляет 950 дней.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии со статьей 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В силу статьи 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению, в том числе, к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что общие условия наступления гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков в данном случае имеются, поскольку материалами дела подтверждается нарушение условий договора, повлекшее расторжение договора и наступление убытков у другой стороны.

Как следует  из материалов дела, по расчету Общества его убытки вследствие досрочного расторжения договора лизинга и последующей реализации предмета лизинга составили 10 380 руб., в том числе 6380 руб. затрат на охраняемую стоянку за период с 29.10.2015 по 25.01.2016 включительно и 4000 руб. расходов на оценку рыночной стоимости транспортного средства, произведенную ООО «Бизнес Консульт».

Общество начислило Предприятию 20 295 руб. 50 коп. пеней вследствие нарушения сроков уплаты лизинговых платежей (лизинговый платеж за октябрь 2015 года в размере 31 271 руб. 95 коп.) по состоянию на 27.07.2017. 

Расчет пеней суд первой инстанции проверил, признал его верным.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что данные убытки непосредственно связаны с досрочным расторжением предмета лизинга и подлежат учету при расчете итогового сальдо.

Учитывая правила расчета встречных предоставлений сторон договора лизинга, приведенные в Постановлении Пленума № 17, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что итоговое сальдо расчетов по договору лизинга составляет 282 172 руб. 44 коп. в пользу Предприятия, исходя из приведенного в решении  подробного расчета, с которым апелляционный суд согласен.

Ошибочное указание судом первой инстанции в расчете 971 490 руб.              26 коп. вместо 971 432 руб. 89 коп. является явной опиской исходя из текста решения и установленных обстоятельств с указанием в описательной и мотивировочной части решения о  размере суммы внесенных  платежей                971 432 руб. 89 коп., включение ошибочной суммы в расчете – арифметическая ошибка, которые  устранены  в порядке статьи 179  АПК РФ.

Фактически все остальные доводы подателя жалобы по существу спора направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционной инстанции отсутствуют.

Ссылки подателя жалобы на допущенные судом нарушения  норм  Правил лизинга транспортных средств и определения  убытков, связанных с  досрочным  расторжением  предмета лизинга, не принимаются во внимание, поскольку опровергаются  имеющимися в деле доказательствами, не соответствуют   установленным судом обстоятельствам. Правовые основания для переоценки  выводов суда первой инстанции у апелляционного суда не имеется.

Таким образом, оснований для отказа в удовлетворении иска в этой части у суда первой инстанции не имелось. Иск частично удовлетворен правомерно.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 27 октября                   2017 года по делу № А44-5585/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

          А.Я. Зайцева

 

Судьи

          Ю.В. Зорина

 

          А.Н. Шадрина