ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-86660/2015

18 апреля 2017 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена     12 апреля 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 апреля 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Медведевой И.Г.

судей  Бурденкова Д.В., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания:  Майоровой М.Н.,

при участии:  

от Маслахова Г.Г.: представителей Колосовой Н.А. и Гильмутдиновой М.И. по доверенности от 21.02.2017,

от к/у должника: представителя Кузнецова А.Е. по доверенности от 07.02.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-5806/2017)  Маслахова Газинура Габдулловича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2017 по делу № А56-86660/2015/сд.2 (судья Кулаковская Ю.Э.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Николаева А.В. к Маслахову Газинуру Габдулловичу (17.10.1965 года рождения, ИНН: 165600016210) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности 

в рамках дела о банкротстве ООО «Агроальянс»,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2016 ООО «АгроАльянс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Николаев Алексей Радьевич. Сведения о введении процедуры конкурсного управления опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 27.02.2016.

В рамках дела о банкротстве 16.11.2016 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Николаева А.Р. о признании недействительными сделок по перечислению со счета ООО «Партнер» на счет Маслахова Г.Г. денежных средств 16.11.2015, 20.11.2015, 30.11.2015, 10.12..2015, 24.12.2015, 31.12.2015, 09.03.2016, 10.03.2016, 01.04.2016, 04.04.2016 на сумму        2 420 430 руб. с указанием назначения платежа «оплата денежных средств под отчет», а также о применении последствий недействительности указанных сделок.

Определением от 13.02.2017 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, суд признал сделки, совершенные между ООО «Партнер» и Маслаховым Г.Г. по перечислению денежных средств 16.11.2015, 20.11.2015, 30.11.2015, 10.12..2015, 24.12.2015, 31.12.2015, 09.03.2016, 10.03.2016, 01.04.2016, 04.04.2016 на сумму 2 420 430 руб. с указанием назначения платежа «оплата денежных средств под отчет» недействительными, а также применил последствия недействительности сделок, взыскав с Маслахова Г.Г. в пользу ООО «Агроальянс»  2 420 430 руб.

Не согласившись с указанным определением, Маслахов Г.Г. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить как вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права. В обоснование доводов жалобы ее податель указывает, что все оспариваемые сделки были совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности ООО «Партнер», директором и единственным участником которого является Маслахов Г.Г., при этом начало процедуры реорганизации не является основанием остановки  обычной хозяйственной деятельности юридического лица. Кроме того, податель полагает, что сделки с участием ООО «Партнер» не могут оспариваться конкурсным управляющим на основании статей 61.1 и 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), поскольку они совершены не должником - ООО «Агроальянс», при этом к моменту подачи заявления об окончании процедуры реорганизации в отношении  ООО «Партнер» сведений в ЕГРЮЛ о банкротстве ООО «Агроальянс» не было. По мнению подателя, запись о прекращении деятельности ООО «Партнер» в порядке реорганизации путем присоединения к ООО «Агроальянс» ничтожна, в связи с чем право на представление кредиторов ООО «Партнер» (ООО «Агроальянс») не возникло в силу закона, то есть в иске должно быть отказано, так как ООО «Агроальянс» не является стороной сделки. 

06.04.2017 в апелляционный суд поступили дополнения к апелляционной жалобе, в которых податель жалобы просил суд принять дополнительные доказательства по делу. 

Конкурсный управляющий в письменных пояснениях изложил возражения по доводам апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, а также отказать в приобщении к материалам дела дополнительно представленных доказательств ввиду отсутствия уважительных причин невозможности их представления при рассмотрении спора в суде первой инстанции.

В судебном заседании апелляционного суда представитель конкурсного управляющего ООО «Агроальянс» заявил о фальсификации дополнительных документов, представленных подателем жалобы.

Апелляционный суд, рассмотрев ходатайство подателя жалобы о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, которые не были предметом исследования судом первой инстанции, не усмотрел оснований для его удовлетворения в порядке пункта 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), поскольку доказательств невозможности их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, не представлено. 

Учитывая, что дополнительные документы не приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела, заявление конкурсного управляющего ООО «Агроальянс» о фальсификации не подлежит проверке на предмет его обоснованности.

Представитель Маслахова Г.Г. доводы апелляционной жалобы поддержал, представитель конкурсного управляющего ООО «Агроальянс» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, от заявления о фальсификации дополнительных документов, представленных подателем жалобы, отказался.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав представителей участвующих в обособленном споре лиц, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность определения от 13.02.2017, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, заявление о признании ООО «АгроАльянс» банкротом принято к производству определением арбитражного суда от 12.01.2016 по настоящему делу. Решением от 12.02.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Николаев Алексей Радьевич.

В обоснование требований конкурсный управляющий ссылается на следующие обстоятельства.

Маслахов Газинур Габдуллович, являясь единственным участником ООО «Партнер» принял решение о реорганизации ООО «Партнер» в форме присоединения к ООО «АгроАльянс». На основании указанного решения 18.03.2016 в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2167847740223 о прекращении деятельности ООО «Партнер» при реорганизации в форме присоединения.

В силу пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в порядке универсального правопреемства. Таким образом, в результате проведенной реорганизации ООО «Агроальянс» является полным правопреемником ООО «Партнер», в том числе и преемником прав на взыскание задолженности с должников реорганизованного юридического лица.

При проведении процедуры конкурсного производства управляющим выявлено перечисление со счета ООО «Партнер» на счет Маслахова Г.Г. денежных средств в размере 2 420 430 руб., которые совершены в период с 16.11.2015 по 04.04.2016, в то время как заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда от 12.01.2016. Полагая, что Маслаховым Г.Г. не была исполнена обязанность по предоставлению встречного исполнения, конкурсный управляющий  Николаев А.Р. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании оспариваемых сделок недействительными в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

При вынесении определения суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

Согласно пункту 1 статьи 61.8, пункту 1 статьи 61.9, абзацу 5 пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять в суд от имени должника иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, совершать иные действия, направленные на возврат имущества должника; заявление конкурсного управляющего должника об оспаривании сделки должника подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление N 63) установлено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 Постановления N 63 для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд, должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Материалами дела подтверждается, что оспариваемые конкурсным управляющим ООО «Агроальянс» сделки совершены в период с 16.11.2015 по 04.04.2016, тогда как заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда от 12.01.2016, при этом ответчиком не представлены доказательства наличия встречного исполнения по данным сделкам.

В пункте 9 Постановления N 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется установление того, что цена и (или) иные условия оспариваемой сделки существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

По общему правилу бремя доказывания того, что цена сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, лежит на заявителе соответствующего требования о признании такой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период. 

В силу абзаца 1 пункта 14 Постановления № 63 бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице. 

При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени.

В настоящем обособленном споре сопоставление цены сделок со стоимостью активов должника не устанавливалось.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ Маслаховым Г.Г. в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих об отнесении оспариваемых сделок к обычной хозяйственной деятельности.

Совершение сделок в виде перечисления в пользу Маслахова Г.Г. денежных средств порождает у него обязанность предоставить в пользу ООО «Партнер» встречное исполнение на суммы не ниже полученных. Вместе тем, данная  обязанность Маслаховым Г.Г. не выполнена, что является нарушением действующего законодательства, приводящим также к нарушению прав кредиторов должника - ООО «Агроальянс», поскольку за счет данных денежных средств, входящих в состав конкурсной массы, подлежат удовлетворению требования кредиторов в деле о банкротстве.

Несоответствие сделки любому закону, в том числе и не соответствующей положениям Закона о несостоятельности, является основанием для признания ее недействительной по признаку ничтожности (статья 168 ГК РФ).

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно части 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что сделки ООО «Партнер» по безналичному перечислению Маслахову Г.Г. денежных средств 16.11.2015, 20.11.2015, 30.11.2015, 10.12..2015, 24.12.2015, 31.12.2015, 09.03.2016, 10.03.2016, 01.04.2016, 04.04.2016 в размере 2 420 430 руб., являются не соответствующими требованиям закона, что влечет признание их недействительными в силу ничтожности на основании статьи 168 ГК РФ.

Учитывая изложенное, требование о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Маслахова Г.Г. в пользу ООО «Агроальянс» денежных средств в размере 2 420 430 руб. является обоснованным.

Ссылка подателя жалобы на дополнительные документы, подтверждающие надлежащее распоряжение денежными средствами, не принимается апелляционным судом во внимание, поскольку податель не представил доказательств невозможности представления указанных документов в суд первой инстанции и суд апелляционной инстанции отказал в приобщении их к материалам дела.

Довод подателя жалобы о ничтожности записи о прекращении деятельности ООО «Партнер» в порядке реорганизации путем присоединения к ООО «Агроальянс», отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку реорганизация указанного общества не оспорена и доказательств признания такой записи недействительной не представлено. Внесение в ЕГРЮЛ сведений о начале процедуры ликвидации в отношении должника в связи с признанием его несостоятельным (банкротом) само по себе не может свидетельствовать о ничтожности записи в ЕГРЮЛ о присоединении.

Таким образом, доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (часть 4 статьи 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272 АПК РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2017 по делу № А56-86660/2015/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу Маслахова Г.Г. – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Д.В. Бурденков

 Л.С. Копылова