﻿ 

                                      АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4615/2021

Дело № А49-2638/2020

г. Казань

08 июня 2021 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю., 

судей  Топорова А.В., Желаевой М.З.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу судебного пристава-исполнителя Первомайского районного отдела судебных приставов г. Пензы Управления Федеральной службы судебных приставов по Пензенской области Трухмановой А.И. 

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 18.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021 

по делу № А49-2638/2020 

по исковому заявлению судебного пристава-исполнителя Первомайского районного отдела судебных приставов г. Пензы Управления Федеральной службы судебных приставов по Пензенской области Трухмановой А.И.              к обществу с ограниченной ответственностью «ССВ», обществу с ограниченной ответственностью «Майтел Системс Интегрейшн» о признании сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Профессионал», государственное бюджетное учреждение здравоохранения «Пензенский городской родильный дом», общество с ограниченной ответственностью «Декоратор», Управление Федерального казначейства по г. Москве (ОАТИ), Инспекция Федеральной налоговой службы по Первомайскому району г. Пензы, администрация города Каменки Каменского района Пензенской области, закрытое акционерное общество «Энергомашкомплект», государственное бюджетное учреждение здравоохранения «Клиническая больница № 6 им. Г.А. Захарьина», Управление Федеральной службы судебных приставов по Пензенской области,

УСТАНОВИЛ:

судебный пристав-исполнитель Первомайского районного отдела судебных приставов г. Пензы Управления Федеральной службы судебных приставов по Пензенской области Трухманова Анна Ивановна (далее – судебный пристав-исполнитель Первомайского РОСП г. Пензы УФССП России по Пензенской области Трухманова А.И., истец, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ССВ» (далее – ООО «ССВ», ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью «Майтел Системс Интегрейшн» (далее – ООО «Майтел Системс Интегрейшн», ответчик 2)                         о признании договора переуступки прав требования (цессии) от 29.11.2019 № 29-11/19 недействительным и применении последствий его недействительности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Профессионал» (далее – ООО «Профессионал»), государственное бюджетное учреждение здравоохранения «Пензенский городской родильный дом» (далее – ГБУЗ «Пензенский городской родильный дом»), общество с ограниченной ответственностью «Декоратор» (далее – ООО «Декоратор»), Управление Федерального казначейства по г. Москве (ОАТИ) (далее – УФК по г. Москве), Инспекция Федеральной налоговой службы России по Первомайскому району г. Пензы (далее – ИФНС России по Первомайскому району г. Пензы), администрация города Каменки Каменского района Пензенской области (далее – Администрация), закрытое акционерное общество «Энергомашкомплект» (далее – ЗАО «Энергомашкомплект»), государственное бюджетное учреждение здравоохранения «Клиническая больница № 6 им. Г.А. Захарьина» (далее – ГБУЗ «Клиническая больница № 6 им. Г.А. Захарьина»), Управление Федеральной службы судебных приставов по Пензенской области (далее – УФССП России по Пензенской области).

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 18.12.2020 по делу № А49-2638/2020 в иске отказано. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021 решение Арбитражного суда Пензенской области от 18.12.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда судебный пристав-исполнитель Первомайского РОСП г. Пензы УФССП России по Пензенской области Трухманова А.И обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме по основаниям, изложенным в жалобе.

В частности заявитель  кассационной  жалобы   не согласен с выводами  арбитражных  судов  первой  и апелляционной  инстанций, считает, что  ООО «ССВ»  скрыло от истца сведения о наличии  задолженности  ГБУЗ «Клиническая  больница  № 6  им. Г.А.  Захарьина»,  ООО  «ССВ» злоупотребило правом, зная  о наличии возбужденных исполнительных   производств,  вывело   имущественное право  на свои  активы.

От ООО «ССВ» поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу, без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы,  отзыва на нее, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами первой и  апелляционной инстанций   норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Арбитражными судами первой  и апелляционной  инстанций  установлено,  что  определением Арбитражного суда Пензенской области от 28.11.2019 по делу № А49-13192/19 утверждено мировое соглашение, по условиям которого ГБУЗ «Клиническая больница № 6 им. Г.А.Захарьина» обязывалось в срок до 31.12.2019 оплатить ООО «ССВ» задолженность по контракту Ф.2019.238920 от 08.05.2019 за выполненные подрядные работы в сумме 2 334 594 руб. 43 коп.

29.11.2019 ООО «ССВ» по договору № 29-11/19 уступило обществу «Майтел Системс Интегрейшен» право получения с ГБУЗ «Клиническая больница № 6 имени Г.А. Захарьина» долга в сумме 2 334 594 руб. 43 коп.

Возмездность уступки права требования ответчики подтвердили соглашением о зачёте встречных однородных требований от 29.11.2019.

Должник ГБУЗ «Клиническая больница № 6 имени Г.А. Захарьина» извещен о совершенной уступке уведомлением от 29.11.2019.

Определением арбитражного суда от 15.01.2020 ООО «Майтел Систем Интегрейшн» признано процессуальным правопреемником взыскателя ООО «ССВ» по делу № А49-13192/2019 на сумму исковых требований.

05.12.2019 судебный пристав-исполнитель Первомайского РОСП г. Пензы УФССП по Пензенской области Миронова М.А. в рамках сводного исполнительного производства № 48082/19/58042-СД, должником по которому является ООО «ССВ», вынес постановление № 58042/19/377787 об обращении взыскания на дебиторскую задолженность общества «ССВ» (должник ГБУЗ «Клиническая больница № 6 имени Г.А. Захарьина») в части суммы 1 462 244 руб. 73 коп. (сумма сводного исполнительного производства на 05.12.2019), обязав дебитора оплатить денежные средства на депозитный счет Первомайского РОСП г. Пензы УФССП по Пензенской области. Должнику и дебитору судебный пристав запретил совершать любые действия, приводящие к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникло право требования оплаты долга в сумме 2 334 594 руб. 43 коп. Постановление вручено судебным приставом-исполнителем представителю общества «ССВ» Барабанщикову П.О. 16.12.2019.

19.12.2019 общество «ССВ» обратилось с жалобой на действия судебного пристава-исполнителя по факту ареста дебиторской задолженности в Первомайский районный отдел судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Пензенской области. Жалоба была оставлена без удовлетворения, в связи с чем, общество «ССВ» обратилось за защитой нарушенных прав в арбитражный суд с заявлением об оспаривании постановления судебного пристава-исполнителя. Требования общества «ССВ» рассмотрены судом в рамках дела № А49-14907/2019 и удовлетворены, постановление судебного пристава-исполнителя от 05.12.2019 об аресте дебиторской задолженности признано недействительным. Суд кассационной инстанции в постановлении от 11.12.2020 № Ф06-6688/2020 поддержал обоснованность выводов суда первой инстанции.

Истец обратился в арбитражный суд с иском о признании договора цессии недействительной сделкой в силу её ничтожности в соответствии со статьями  166-170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), просил применить последствия недействительной сделки – восстановить дебиторскую задолженность общества «ССВ» в сумме 2 334 594 руб. 43 коп. В качестве основания признания сделки недействительной истец сослался на нарушение ответчиком Закона об исполнительном производстве в части распоряжения дебиторской задолженностью в ущерб кредиторам сводного исполнительного производства, а также на мнимость договора цессии и недобросовестное поведение ответчика. Истец указал, что признание недействительной сделки цессии, заключённой ответчиками, позволит полностью завершить исполнительное производство, возбужденное в отношении должника – общества «ССВ».

Арбитражные  суды,  отказывая в  удовлетворении  исковых требований  исходили из следующих  установленных по делу  обстоятельств  и  оценки  представленных  доказательств.

К числу ничтожных относятся мнимые сделки, то есть сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). При этом следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение: например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, сохранив при этом контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (абзацы 2, 3 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25      «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, при квалификации сделки в качестве мнимой необходимо установить ее фиктивный характер, который заключается в отсутствие у сторон такой сделки цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Истец, заявляя о мнимости договора цессии, в нарушении  статьи  65 АПК РФ  надлежащих   и относимых    доказательств мнимости сделки не представил. 

Напротив, обществом «ССВ» представлены в материалы дела договоры субподряда № 14-3/19-ДСП от 14.03.2019, № 02-06/19-ДСП от 01.06.2019, № 30-09/19-ДСП от 30.09.2019, заключённые ответчиками в рамках правоотношений с Фондом капитального ремонта г. Москвы. Согласно данным договорам общество «Майтел Системс Интегрейшн» приняло на себя обязательство по выполнению подрядных работ по капитальному ремонту общего имущества в многоквартирных домах г. Москвы, общество «ССВ» являлось генподрядчиком по договору. Факт выполнения работ по договору обществом «Майтел Системс Интегрейшн» подтвержден актами выполненных работ формы КС-2, КС-3, подписанными сторонами.

Наличие долга общества «ССВ» по оплате работ по указанным договорам на 28.11.2019 в сумме 11 085 750 руб. 39 коп. обществу «Майтел Системс Интегрейшн» подтверждено актом сверки расчётов, подписанным ответчиками. Возмездность договора цессии ответчики подтвердили соглашением о зачёте встречных однородных требований от 29.11.2019. Доказательств недействительности договоров субподряда и соглашения о зачёте истец не представил.

Оценку хозяйственным операциям ответчиков при выполнении субподрядных работ по капитальному ремонту в многоквартирных домах г. Москвы дали суды при рассмотрении дела № А49-14907/2019, подтвердив реальность выполненных работ.

Учитывая, что по бухгалтерским данным на 28.11.2019 задолженность общества «ССВ» перед обществом «Майтел Системс Интегрейшн» по оплате работ превышала сумму долга ГБУЗ «Клиническая больница № 6 имени Г.А. Захарьина» перед обществом «ССВ», а также  с учетом оценки иных доказательств,  представленных сторонами, арбитражные  суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора цессии от 29.11.2019 мнимой сделкой.

Доводам истца о недобросовестном поведении первого ответчика, уступившего право требования денежных средств с больницы лицу, не являвшемуся кредитором по сводному исполнительному производству, дана правовая оценка в постановлении суда кассационной инстанции по делу № А49-14907/2019.

Ответчик не был признан судом лицом, злоупотребившим правом при заключении договора цессии, так как несвоевременная оплата обществом «ССВ» работ субподрядчику грозила приостановлением субподрядных работ, и, как следствие, нарушением со стороны генподрядчика обязательств по исполнению муниципальных контрактов.  В связи с данными обстоятельствами, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что решение о заключении договора переуступки прав требования (цессии) от 29.11.2019 № 29-11/19 диктовалось экономическими соображениями, было направлено на исполнение перед текущим кредитором ранее возникших обязательств, направлено на исполнение ранее заключенных договоров на выполнение работ по капитальному ремонту в многоквартирных домах.

В постановлении от 11.12.2020 по делу № А49-14907/19 суд кассационной инстанции также указал, что Закон об исполнительном производстве, регулируя, в том числе, вопросы принудительного взыскания с должника сумм задолженностей, не исключает текущую хозяйственную деятельность должника (в том числе, заключение и исполнение гражданско-правовых договоров), а любые исполнительные действия и обеспечительные меры, ограничивающие деятельность должника, производятся на основании действий и постановлений специального уполномоченного должностного лица – судебного пристава-исполнителя, и должны производиться с соблюдением процедуры, предусмотренной Законом об исполнительном производстве.

Ограничения на изменение должником и дебитором правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, начинают действовать лишь со дня получения дебитором уведомления о наложении ареста. Судебный пристав-исполнитель на момент вынесения постановления об обращении взыскания на дебиторскую задолженность должен установить факт наличия дебиторской задолженности и право должника требовать погашения задолженности.

Из материалов дела следует и сторонами не оспорено, что постановлением судебного пристава-исполнителя Мироновой М.А. от 05.12.2019 № 58042/19/377787 арест на дебиторскую задолженность был наложен после заключения договора цессии от 29.11.2019 № 29-11/19, следовательно, отсутствовали правовые ограничения на заключение указанного договора ответчиками по состоянию на 29.11.2019.

Осуществленный судебным приставом-исполнителем арест дебиторской задолженности, состоявший в объявлении запрета на совершение должником и дебитором любых действий, приводивших к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также на уступку права требования третьим лицам, не распространялся на действия должника и дебитора, совершенные до наложения ареста.

Из указанных выводов следует, что должник по исполнительному производству не допустил нарушения норм Закона об исполнительном производстве при заключении договора цессии, которые привели бы к недействительности сделки.

По договору уступки права требования от 29.11.2019 № 29-11/19 общество «ССВ» уступило обществу «Майтел Системс Интегрейшн» право требования к ГБУЗ «Клиническая больница № 6 имени Г.А. Захарьина» по контракту № Ф.2019.238920 от 08.05.2019. Уступка поставщиком (подрядчиком, исполнителем) третьему лицу права требования к заказчику об исполнении денежного обязательства не противоречит законодательству Российской Федерации.

Кроме того, дебиторская задолженность, уступленная ответчиком по договору цессии являлась не единственным имуществом ответчика, на которое судебный пристав-исполнитель мог обратить взыскание в порядке Закона об исполнительном производстве (судебный пристав производит реализацию помещения в г. Сурске, г. Каменке, стоимостью, превышающей сумму сводного исполнительного производства, арестованы иные дебиторские задолженности ответчика, что судебный пристав-исполнитель подтвердил в судебном заседании суда первой инстанции.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, руководствуясь статьями 1, 10, 166-170 ГК РФ, статьями 65, 69, 110, 123, 141 АПК РФ, статьями 18, 83 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ                            «Об исполнительном производстве», разъяснениями, изложенными в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», правовыми позициями, изложенными в пункте 17 Обзора судебной практики применения законодательства Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.06.2017, арбитражные суды первой  и апелляционной инстанций  не установили  оснований  для удовлетворения требований  истца.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 18.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021 по делу № А49-2638/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   Н.Ю. Мельникова

 

Судьи                                                                          А.В. Топоров

 

                                                                                     М.З. Желаева