ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-109699/2022

04 марта 2024 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2024 года  Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2024 года  

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Черемошкиной В.В., судей Балакир М.В., Нестерова С.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  

при участии:  

от истца: представитель не явился, извещен, 

от ответчика: представитель ФИО2, на основании доверенности от  01.01.2024,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-11062/2023) общества с ограниченной  

ответственностью «Альфамобиль» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2023 по делу № А56-109699/2022 (судья  Виноградова Л.В.), принятое по иску:  

истец: общество с ограниченной ответственностью «Энерготеплострой-XXI» ответчик:  общество с ограниченной ответственностью «Альфамобиль»  

о взыскании, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Энерготеплострой-XXI»  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с  иском к обществу с ограниченной ответственность «Альфамобиль» о взыскании  неосновательного обогащения по договору финансовой аренды (лизинга) от  21.06.2021 № 16108-МСК-21-АМ-Л в размере 2 165 480 руб. 19 коп. и процентов за  пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения  в размере 2 165 480 руб. 19 коп. за период с даты отмены моратория, введенного  постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О  введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым  кредиторами» по день фактической оплаты неосновательного обогащения.  

При рассмотрении дела истец уточнил иск в порядке статьи 49 АПК РФ, и просил  взыскать с ответчика неосновательное обогащение по договору лизинга в размере  1 101 947 руб. 10 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами,  начисленные на сумму неосновательного обогащения, за период с 02.10.2022 по день  фактической оплаты неосновательного обогащения.  

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 02.03.2023 иск удовлетворен, с ответчика в пользу истца взыскана  заявленная сумма неосновательного обогащения, а также проценты на эту сумму в  размере, предусмотренном статьей 395 ГК РФ с момента вступления решения суда в  законную силу и по день фактической уплаты задолженности.  

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований  исключить из сальдо встречных предоставлений всю сумму НДС от реализации  предмета лизинга, поскольку при этом нарушается принцип равенства сторон  договора. Как отметил суд, условия договора не могут противоречить требованиям  закона.  

Также, исходя из значительности размера неустойки, суд посчитал, что имеются  основания для снижения заявленной лизингодателем неустойки на основании статьи  333 ГК РФ.  

В отношении штрафной неустойки за нарушение срока передачи копии СТС, суд  посчитал, что указанным нарушением права ответчика не затрагиваются, о чем  свидетельствует, в том числе, отсутствие обращений со стороны ответчика.  

Суд учел доводы истца о том, что документ был передан ответчику и отсутствие  у истца возможности понудить ответчика к подписанию документов, подтверждающих  эту передачу.  

На решение суда подана апелляционная жалоба обществом с ограниченной  ответственностью «Альфамобиль», которое просит отменить решение и принять по  делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца.  

В обоснование апелляционной жалобы, ее податель ссылается на то, что судом  не учтено требование лизингодателя об уплате штрафа в размере 2% от стоимости  предмета лизинга в связи с его возвратом в поврежденном виде, предусмотренного  пунктом 4.12 Общих условий лизинга. При этом при рассмотрении дела истец против  включения этой суммы в расчет сальдо встречных предоставлений не возражал.  

Податель жалобы не согласен с выводом суда об отказе от исключения из  расчета суммы НДС, полагая, что суд необоснованно не применил условия пункта  12.9 Общих условий лизинга, тем более, что цена приобретения предмета лизинга  также была указана в договоре поставки без учета НДС. По мнению подателя жалобы,  стороны договора лизинга вправе урегулировать последствия его досрочного  прекращения по соглашению сторон, досрочный возврат предмета лизинга и  необходимость его реализации влечет возникновение на стороне лизингодателя  убытков по уплате налога с реализации, а право на налоговый вычет, при этом,  получает покупатель.  

Ответчик не согласен с применением к спорным правоотношениям положений  статьи 333 ГК РФ, кроме того, настаивает на том, что договорная неустойка должна  исчисляться до момента возврата предмета лизинга, поскольку именно в этот момент  прекращается нарушение договора.  

Как указывает податель жалобы, истец, являясь коммерческой организацией,  добровольно согласился с условиями договора, в том числе в части штрафных  санкций.  

Исходя из изложенного, податель жалобы считает, что сальдо по договору  лизинга сложилось в его пользу, а не в пользу лизингополучателя.  

В отзыве на апелляционную жалобу истец возражает против ее удовлетворения,  полагая, что состояние возвращенного предмета лизинга соответствовало его  нормальному износу, и суд обоснованно не включил в состав сальдо штраф за  необеспечение сохранности имущества.  

По утверждению истца, недопустимость включения в расчет сальдо встречных  предоставлений суммы НДС подтверждена судебной практикой.  

Истец согласен с применением судом положений статьи 333 ГК РФ, полагая  ставку пени чрезмерно высокой, также утверждает, что оригинал ПТС передавался  ответчику, но соответствующий акт не составлен; лизингополучатель после возврата  транспортного средства имеет возможность совершать с ним любые регистрационные  действия.  

В материалы дела также представлен отзыв на апелляционную жалобу  конкурсного управляющего ООО «Энерготеплострой-XXI» ФИО3, который  против удовлетворения.  

Ответчиком представлены дополнительные пояснения в порядке статьи 81 АПК  РФ с расчетом сальдо встречных предоставлений по договору лизинга с учетом  правовой позиции подателя жалобы.  

В судебном заседании лица, участвующие в деле, обеспечившие явку в суд,  изложили позицию по существу спора.  

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции,  апелляционный суд считает, что имеются основания для его отмены.  

Как следует из материалов дела, между ООО «Альфамобиль» (лизингодатель) и  ООО «Энерготеплострой-XXI» (лизингополучатель) заключен договор лизинга от  21.06.2021 № 16108-МСК-21-АМ-Л, о приобретении лизингодателем у общества с  ограниченной ответственностью «ФКР МАШИНЕРИ» экскаватора-погрузчика MST  M544 и предоставлении его во временное владение и пользование  лизингополучателю с правом дальнейшего выкупа.  

Стоимость предмета лизинга оговорена в пункте 2.5 договора лизинга в размере  76 900 евро, в том числе НДС – 12 816,67 евро.  

Срок владения и пользования предметом лизинга в пункте 3.1 договора  установлен до 30.06.2025.  

Срок и порядок уплаты лизинговых платежей подлежит определению в Графике  лизинговых платежей (пункт 6.1 договора лизинга).  

На правоотношения сторон также распространены Общие условия договора  лизинга, утвержденные приказом генерального директора ООО «Альфамобиль» от  18.01.2021 № 1 АМ-1, размещенные на сайте лизингодателя.  

Графиком к договору предусмотрена уплата авансового платежа в размере  1 361 130 руб. и ежемесячных лизинговых платежей в размере: 30.06.2021 первый  платеж 27 778 руб. 16 коп., в том числе НДС – 4 629 руб. 69 коп.; последующие  платежи – 184 29 руб. 32 коп., в том числе НДС – 30 715 руб. 05 коп., до 20.06.2025  включительно.  

Выкупная цена согласована в размере 1200 руб., в том числе НДС 200 руб. 

По акту от 29.06.2021 предмет лизинга (экскаватор-погрузчик MST M544, желтого  цвета, 2021 года выпуска) передан лизингополучателю.  

На основании акта от 20.01.2022 предмет лизинга был изъят у  лизингополучателя по причине нарушения им условий договора лизинга.  

При описании состояния имущества отражено, что экскаватор в грязном виде,  возможны скрытые повреждения и дефекты.  

По договору поставки от 30.05.2022 № 00111-ЕКТ-22-ЛК0К предмет лизинга был  реализован лизингодателем в пользу ООО «ЛК АЛ» за 6 750 000 руб., включая НДС в  размере 1 125 000 руб.  

В акте приема-передачи к договору от 07.06.2022 отражено, что товар является  исправным и пригодным для его использования по прямому назначению.  

В силу положений статьи 665 по договору финансовой аренды (договору  лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное  арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору  это имущество за плату во временное владение и пользование.  

Как разъяснено в пункте 3, 3.1, 3.2, 3.3., 3.6 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных  вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», при разрешении споров,  возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных  последствиях расторжения этого договора судам надлежит исходить из следующего.  

Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной  лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за  собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее  имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении  лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1  ГК РФ).  

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной  лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению  лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от  лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных  лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом  или договором санкций.  

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает  необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору,  совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и  определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно  следующим правилам.  

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за  исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета  лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного  лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время  до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и  иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать  с лизингополучателя соответствующую разницу.  

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением  авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга  превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю  финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического  возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных  законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя  соответствующую разницу.  

Убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным  гражданским законодательством.  

В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на  демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета  лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на  приобретение предмета лизинга.  

Истец рассчитал сальдо встречных предоставлений по договору лизинга и  пришел к выводу о том, что их сальдо сложилось в пользу лизингополучателя.  

Так, с учетом уточнения заявленных требований, истец учел в расчете со  стороны лизингодателя: 5 277 516 руб. 27 коп. размер предоставленного  финансирования + 844 133 руб. 19 коп. плата за предоставленное финансирование  (за 346 дней) + 17 810 руб. расходы на хранение возвращенного предмета лизинга +  42 350 руб. расходы на перевозку предмета лизинга + 65 011 руб. 17 коп. пени за  просрочку платежа исходя из ставки 0,1% от суммы задолженности и 25 000 руб.  штрафа за нарушение условий представления лизингодателю подлинных  правоустанавливающих документов на предмет лизинга, а со стороны  

лизингополучателя: 623 797 руб. 73 коп. внесенные платежи и 6 750 000 руб. –  стоимость возвращенного предмета лизинга.  

Таким образом, разногласия сторон касаются уменьшения заявленных  ответчиком неустоек по основаниям статьи 333 ГК РФ, включения в стоимость  возвращенного предмета лизина суммы НДС, выставленной покупателю имущества и  включения в расчет начисленной ответчиком неустойки за необеспечение  сохранности предмета лизина.  

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 16 Обзора судебной  практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга),  утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2021  (далее – Обзор), само по себе расторжение договора лизинга и изъятие предмета  лизинга не является основанием для прекращения начисления неустойки за  просрочку внесения лизинговых платежей.  

Расторжение договора лизинга и изъятие предмета лизинга само по себе не  приводят к возврату предоставленного финансирования и платы за него, в связи с  чем, соответствующие обязательства лизингополучателя не прекращаются.  

Следовательно, неустойка подлежит начислению до прекращения  обязательства, за нарушение которого она установлена, в частности до возврата  финансирования, то есть, до момента реализации возвращенного предмета лизинга  лизингодателем (пункт 17 Обзора).  

Пунктом 11.2 Общих условий предусмотрена ответственность  лизингополучателя за просрочку оплаты лизинговых платежей, предусмотренных  Графиком лизинговых платежей, в размере, предусмотренном договором лизинга.  Указанная неустойка предусмотрена пунктом 7.2 договора лизинга в размере 0,2% от  просроченной задолженности за каждый день просрочки.  

По условиям пункта 5.3 договора лизинга, обязанность по регистрации предмета  лизинга в органах ГИБДД лежит на лизингополучателе.  

Пунктом 3.6 Общих условий предусмотрена обязанность лизингополучателя в  случае самостоятельного осуществления регистрации предмета лизинга в течение  пяти рабочих дней с момента совершения регистрационных действий в отношении  предмета лизинга передать лизингодателю: оригинал паспорта транспортного  средства (самоходной машины) с отметками регистрирующего органа о проведении  регистрации; удостоверенную лизингополучателем копию Свидетельства о  регистрации транспортного средства с наличием в особых отменах указанного  свидетельства сведений о лизингодателе.  

Пунктом 11.7 Общих условий за нарушение указанных условий лизингодатель  вправе требовать штраф в размере 1500 руб. за каждый день просрочки.  

Руководствуясь положениями статьи 330 ГК РФ, ответчик исчислил указанные  неустойки, расчет которых истцом не оспорил, и учел их начисление при определении  сальдо взаимных расчетов, что соответствует приведенным выше разъяснениям.  

В силу положений статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно  несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить  неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим  предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии  заявления должника о таком уменьшении.  

В данном случае истец, являясь должником в обязательстве, вытекающего из  договора лизинга, заявил об уменьшении указанных выше мер ответственности.  

В силу разъяснений пунктов 73, 75 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых  положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за  нарушение обязательств», бремя доказывания несоразмерности неустойки и  необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и  

необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный  размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения  обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ,  часть 1 статьи 65 АПК РФ).  

В разъяснениях пункта 79 постановления Пленума № 7 указано на то, что в  случае списания по требованию кредитора неустойки со счета должника (пункт 2  статьи 847 ГК РФ), а равно зачета суммы неустойки в счет суммы основного долга  и/или процентов должник вправе ставить вопрос о применении к списанной неустойке  положений статьи 333 ГК РФ, например, путем предъявления самостоятельного  требования о возврате излишне уплаченного (статья 1102 ГК РФ).  

Оценив соотношение размера неисполненного обязательства и заявленного по  отношению к истцу требования об уплате неустойки, существенное превышение  процентной ставки пени за нарушение обязательства по внесению лизинговых  платежей над обычно применяемой ставкой, отсутствие обоснования негативных  последствий непредставления истцом ответчику в ходе исполнения договора  подлинных регистрационных документов в отношении предмета лизинга, суд первой  инстанции пришел к обоснованному выводу о явной несоразмерности примененных  санкций последствиям нарушения обязательства и правильно уменьшил заявленные  суммы неустойки в соответствии с заявлением истца о применении к ним положений  статьи 333 ГК РФ.  

Ссылаясь на исполнение предусмотренной договором лизинга обязанности по  передаче в пользу ответчика регистрационных документов, в силу части 1 статьи 65  АПК РФ, именно истец должен был представить доказательства этого утверждения.  Таких доказательств истец не дал.  

Оснований для переоценки выводов суда в отношении обоснованности  включения в расчет сальдо неустойки и размера последний, у апелляционного суда не  имеется.  

Между тем, как следует из расчета сальдо встречных предоставлений,  представленного подателем апелляционной жалобы в ходе ее рассмотрения,  уменьшение размера неустойки не влияет на то обстоятельство, что сальдо расчетов  по договору лизинга складывается не в пользу истца, а в пользу ответчика.  

Пунктом 4.12 Общих условий предусмотрена обязанность лизингополучателя  осуществлять сервисное обслуживании и ремонт предмета лизинга, сохранение  гарантии на его обслуживание.  

За нарушение этого условия, пунктом 11.3 установлен штраф в размере 2% от  стоимости предмета лизинга по условиям договора поставки.  

В акте о возврате предмета лизинга оговорено, что он передан  лизингополучателем в ненадлежащем техническом состоянии. Истцом доказательств  обратного не представлено. В этой части, апелляционный суд считает возможным  согласиться с расчетом ответчика. Суд первой инстанции мотивированных оснований  невключения в расчет данной неустойки не привел.  

Особенности расчета сальдо встречных предоставлений в рамках  правоотношений между ответчиком и его клиентами при предоставлении им объектов  на условиях лизинга оговорены в пункте 12.9. Общих условий, применение которых  согласовано сторонами к правоотношениям из заключенного между ними договора  лизинга.  

Как указано в этом пункте, в случае расторжения Договора лизинга и возврата  Предмета лизинга Лизингодателю (в том числе, в случае одностороннего изъятия  Предмета лизинга), если полученные Лизингодателем от Лизингополучателя  лизинговые платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью  возвращенного Предмета лизинга меньше суммы финансирования, платы за  финансирование за время до фактического возврата финансирования, убытков  

Лизингодателя и иных санкций, предусмотренных законом или Договором, то  Лизингодатель вправе взыскать с Лизингополучателя соответствующую разницу.  

При этом, стоимость Предмета лизинга принимается в соответствии с ценой его  реализации третьему лицу без учета НДС  

Действительно, исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 22  Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды  (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от  27.10.2021 (далее – Обзор) разъяснено, что суммы налогов, уплаченных  лизингодателем в связи с продажей предмета лизинга, изъятого у лизингополучателя,  по общему правилу не могут рассматриваться в качестве убытков лизинговой  компании и не учитываются при определении сальдо встречных предоставлений.  

Между тем, данное правило не является безусловным, и, как следует из  конкретных обстоятельств дела, применительно к которым сформулирована данная  правовая позиция, применяется в случае отсутствия на стороне лизингодателя  убытков в связи с изменением порядка налогообложения полученной им  имущественной выгоды, который действовал бы при надлежащем исполнении  договора лизинга.  

Истец, применяя в расчете конечного сальдо сумму, вырученную от реализации  изъятого предмета лизинга третьему лицу с учетом НДС, доказательств отсутствия на  стороне ответчика имущественных потерь в части налогообложения в связи с  досрочным прекращением договора лизинга и оснований для отступления от  согласованного сторонами при заключении договора лизинга порядка определения  встречных обязательств при досрочном расторжении договора лизинга не обосновал.  

Следовательно, суд первой инстанции неправомерно не согласился с  конттрасчетом ответчика, который учитывал цену реализации предмета лизинга в  качестве предоставления со стороны истца, без НДС.  

Исходя из изложенного, апелляционный суд считает обоснованной позицию  ответчика, сформулированную в письменных пояснениях в порядке статьи 81 АПК РФ,  датированных 27.12.2023, исходя из которых следует, что сальдо в связи с досрочным  расторжением договора лизинга, сложилось не в пользу лизингополучателя.  

Оснований для требования взыскания с ответчика суммы неосновательного  обогащения в связи с досрочным расторжением договора лизинга у истца не имелось.  

Решение по делу следует отменить, принять новый судебный акт об отказе в  удовлетворении иска. Апелляционная жалоба подлежит удовлетворению.  

В связи с удовлетворением апелляционной жалобы, на основании статьи 110  АПК РФ, с истца в пользу ответчика подлежит взысканию 3000 руб. в возмещение  расходов по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной  жалобы.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

от 02.03.2023 по делу № А56-109699/2022 отменить. В удовлетворении исковых требований отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Энерготеплострой-XXI»  

в пользу общества с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» 3 000 руб.  

судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного  округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий В.В. Черемошкина  

Судьи М.В. Балакир  

 С.А. Нестеров