Именем Российской Федерации

Арбитражный суд Тульской области

Р Е Ш Е Н И Е

г. Тула     

Дело № А68-8114/2020

Резолютивная часть решения объявлена «05» августа 2021 года

Полный текст решения изготовлен         «09» августа 2021 года

Арбитражный суд Тульской области

В составе:

Судьи      Алешиной Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление по иску

ФИО2, ФИО3, ФИО4,  ФИО5, ФИО6, ФИО7

к обществу с ограниченной ответственностью институт "Тулаагроводпроект" (300911 

<

...> , ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.12.2016, ИНН: 

<

***>), ФИО8, ФИО9, ФИО10,

третьи лица: УФНС России по ТО, нотариус ФИО11, , ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, 

о признании права  собственности на доли в уставном капитале ООО Институт «Тулаагроводпроект»; о признании отсутствующим права собственности.

при участии:

от ответчика:  ФИО18-представитель по доверенности от 01.11.2020 года от  ООО института "Тулаагроводпроект" (диплом № 591220 от 22.07.2000 года № ДВС 0565918 выдан Москва Юридический институт МВД России); 

УСТАНОВИЛ:

В судебном заседании рассмотрено исковое заявление ФИО2, ФИО3, ФИО4,  ФИО5, ФИО6, ФИО7 к обществу с ограниченной ответственностью институт "Тулаагроводпроект", ФИО8, ФИО9, ФИО10, о признании права  собственности на доли в уставном капитале ООО Институт «Тулаагроводпроект» (ОГРН 

<

***>):

за ФИО2 в размере 20,6% от уставного капитала номинальной стоимостью 140 904 руб.,

за ФИО6 в размере 1,5% от уставного капитала номинальной стоимостью 10 260 руб.,

за наследниками умершего ФИО19 в размере 0,7% от уставного капитала номинальной стоимостью 4 788 руб.,

за наследниками умершей ФИО12 в размере 0,7% от уставного капитала номинальной стоимостью 4 788 руб.,

за наследниками умершей ФИО13 в размере 0,2% от уставного капитала номинальной стоимостью 1 368 руб.,

за ФИО14 в размере 0,9% от уставного капитала номинальной стоимостью 6 156 руб,

за ФИО3 в размере 0,4% от уставного капитала номинальной стоимостью 2736 руб.,

за ФИО15 в размере 0,2% от уставного капитала номинальной стоимостью 1 368 руб.,

за ФИО4 в размере 1% от уставного капитала номинальной стоимостью 6 840 руб.

за ФИО20 в размере 0,3% от уставного капитала номинальной стоимостью 2 052 руб.,

за ФИО17 в размере 0,9% от уставного капитала номинальной стоимостью 6 156 руб.,

за ФИО21 в размере 1,9% от уставного капитала номинальной стоимостью 12 996 руб.;

о признании отсутствующим права собственности:

ФИО9 на долю в уставном капитале ООО Институт «Тулаагроводпроект» в размере 14,37% номинальной стоимостью 98290,8 рублей,

ФИО10 на долю в уставном капитале ООО Институт «Тулаагроводпроект» в размере 13,6% номинальной стоимостью 93024 рублей,

ФИО8 на долю в уставном капитале ООО Институт «Тулаагроводпроект» в размере 1,33% номинальной стоимостью 9097,2 рублей,

Первоначально исковое заявление было подано ФИО2, к которой в процессе рассмотрения дела присоединились в качестве соистцов ФИО3, ФИО4,  ФИО5, ФИО6, ФИО7

Как указывается в иске, ФИО2, являлась акционером ЗАО Институт «Тулаагроводпроект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации 28.07.1992, дата присвоение ОГРН -21.01.2003 г.).

С момента создания ЗАО Институт «Тулаагроводпроект» ей принадлежала 141 простая акция, что составляет 20,6% от всего уставного капитала ЗАО.

В феврале 2020 года, просматривая выписку из открытых данных ЕГРЮЛ, она увидела о наличии изменений относительно вышеуказанного хозяйственного общества, о которых  ранее не знала, так как общие собрания акционеров с 2016 года в обществе не проводились.

Из выписки ЕГРЮЛ выяснилось, что 29.12.2016 г. произошло преобразование ЗАО Институт «Тулаагроводпроект» в ООО Институт «Тулаагроводпроект».

При этом участниками Общества оказались:

ФИО9 с долей 49,17% от уставного капитала; ФИО10 с долей 46,5 % от уставного капитала; ФИО8 с долей 4,33 % от уставного капитала.

Одновременно 12 других акционеров, включая ее, оказались не включены в состав участников созданного в результате преобразования ООО.

Как указывает истец, в самом собрании акционеров, где решался вопрос о преобразовании общества в общество с ограниченной ответственностью, она не участвовала, о факте его проведения уведомлена не была. 

Таким образом, истец указывает на незаконное лишение ее права собственности на 20,6% от всего уставного капитала ЗАО, что противоречит принципу неприкосновенности права собственности.

Ответчики ООО институт "Тулаагроводпроект", ФИО9, ФИО10 исковые требования не признают, заявляют о пропуске срока исковой давности.

Как указывают ответчики в отзывах, срок оспаривания протокола собрания о реорганизации общества от 18.03.2016 г. истек, ФИО2 не проявляла интереса к делам общества длительное время, на собрание не явилась, не голосовала за реорганизацию, тем самым отказалась от участия в новом ООО.

УФНС России по Тульской области представило отзыв на исковое заявление, в соответствии с которым оставляет исковые требования на усмотрение суда, ходатайствует о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя, представило по запросу суда копии регистрационных дел ЗАО Институт «Тулаагроводпроект» и ООО «Тулаагроводпроект».

Изучив представленные в материалы дела документы, заслушав мнение представителей сторон, суд считает исковые требования  подлежащим удовлетворению частично.

Как следует из представленных в материалы дела документов,  и не оспаривается сторонами, ведение реестра акционеров осуществлялось ЗАО Институт «Тулаагроводпроект».

В соответствии с частью 2 статьи 28, частью 2 статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или - в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии, - записями по счетам депо в депозитариях; право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии с пунктом 5 статьи 3 Федерального закона N 142-ФЗ от 02.07.2013 "О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 первой части Гражданского кодекса Российской Федерации" акционерные общества, которые на день вступления в силу настоящего Федерального закона (01.10.2013) в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона (до 02.10.2014). По истечении года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Письмом Центрального Банка Российской Федерации от 31.07.2014 N 015-55/6227 даны разъяснения, в соответствии с которыми с 01.10.2013 все акционерные общества, осуществляющие самостоятельное ведение реестра акционеров (далее - реестр), обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра (регистратору). Установленный Законом N 142-ФЗ срок на исполнение данной обязанности истекает 01.10.2014. В случае неисполнения обязанности по передаче реестра регистратору общества будут нести правовой риск привлечения к административной ответственности за незаконное ведение реестра в соответствии с частью 2 статьи 15.22 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

Таким образом, ЗАО Институт «Тулаагроводпроект» нарушило вышеизложенные нормы закона и продолжало вести реестр акционеров вплоть до реорганизации общества.

В материалы дела представлен реестр акционеров ЗАО по состоянию на 26.02.2016  г.  (т. 2 л.д. 26), из которого следует, что акционерами являлись 15 акционеров, в том числе и истцы.

Ответчиками была проведена реорганизация Общества после заседания Совета директоров ЗАО Институт «Тулаагроводпроект» от 15.12.2015 (Протокол №5), решения заседания Совета директоров ЗАО Институт «Тулаагроводпроект» от 08.02.2016 (Протокол №1), составлен список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров по форме А-06, уведомлены все акционеры письмом от 17.02.2016 о проведении общего собрания, внеочередное общее собрание оформлено протоколом №1 от 18 марта 2016 года и удостоверено нотариусом города Тулы ФИО11, на котором было принято решение о преобразовании общества из АО в ООО, а также утвержден порядок и условия преобразования Общества, согласно которому акционеры, предварительно уведомленные о проведении общего собрания акционеров, согласно разделу 7 Устава ЗАО институт «Тулаагроводпроект», обменивают акции на доли. Акционеры, не принявшие участие в голосовании по вопросу реорганизации и голосовавшие против реорганизации никак не могут стать участниками образуемого Общества, так как они не выразили свою волю стать участниками вновь образуемого Общества, но при этом имеют право на выкуп всех или части принадлежащих им акций.

Как пояснили ответчики, в связи с тем, что только 3 акционера проголосовали за реорганизацию, а уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью институт «Тулаагроводпроект» равен номинальной стоимости уставного капитала Закрытого акционерного общества институт «Тулаагроводпроект», в размере 684 000 рублей, доли участников Общества с ограниченной ответственностью в процентах сформировались не из номинальной стоимости акций, а из стоимости доли удельного веса акций, принадлежащих каждому акционеру, голосовавшему за реорганизацию. Так, акционерами ЗАО, которые голосовали за реорганизацию стали:

1.ФИО10 - 225 акций номинальной стоимостью 225 рублей

2.ФИО9 - 238 акций номинальной стоимостью 238 000 рублей

3.ФИО8 - 21 акция номинальной стоимостью 21000 рублей

Итого 484 акции составляли 100% уставного капитала ООО, номинальной стоимостью 484 000 рублей стали исходными для расчета удельного веса стоимости акций. 4,84 акции составляют 1% доли в уставном капитале ООО. Исходя из удельного веса стоимости акций 484 акции, доли в процентах уставного капитала ООО рассчитываются следующим образом:

225 акций ФИО10 составляют 46,5 % стоимостью акций в 225 000 рублей (225/4,84=46,5) 238 акций ФИО9 составляют 49,17% стоимостью акций 238 ООО рублей (238/4,84=49,17)

21 акция ФИО8 составляют 4,33 % стоимостью акций 21 ООО рублей.(21/4,84=4.33)

Как пояснил ответчик, для формирования уставного капитала ООО в размере 684 000 рублей, на каждого участника ООО, необходимо было компенсировать соразмерно долям в процентах, денежные средства участников в кассу или расчетный счет организации, что и было сделано будущими участниками ООО. ФИО10 было внесено 93060,00 рублей , ФИО9 было внесено 98 322,80 рублей, ФИО8 было внесено  8 617,20 рублей. Таким образом, доли в уставном капитале ООО распределились следующим образом:

Доля ФИО10 состоит из 225 000 (стоимость акций) + 93 060,00 рублей= 318 060,00 рублей, что и соответствует 46,5 % доли в уставном капитале ООО Доля ФИО9 состоит из 238 000 (стоимость акций) + 98 322,8 рублей= 336 322,8 рублей, что и соответствует 49,17 % доли в уставном капитале ООО Доля ФИО8 состоит из 21 000 (стоимость акций) + 8617,2 рублей= 29617,2 рублей, что и соответствует 4,33 % доли в уставном капитале ООО.

Также ответчик пояснил, что остальные акционеры не заявили о выкупе акций, следовательно, утратили интерес к управлению обществом и в силу ст. 236 ГК РФ утратили право собственности на акции ЗАО, которые перешли к обществу.

В связи с чем, обществом был составлен реестр акционеров ЗАО по состоянию на 01.12.2016 г. (т. 5, л.д. 89), согласно которому у ФИО10 225 акций, у ФИО8 21 акция, у ФИО9 238 акций, у ЗАО Институт «Тулаагроводпроект»  200 акций.

Ответчиком представлен суду также приказ на списание акций от 29.12.2016 г. (т. 5, л.д. 88), согласно которому генеральный директор ЗАО Институт «Тулаагроводпроект» приказывает списать 200 акций  в связи с реорганизацией в форме  преобразования.

В последствии  ФИО9 было подано в налоговый орган уведомление о регистрации ООО, участниками которого были определены ФИО8, ФИО9 и ФИО10

Согласно п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно пункту 2 статьи 104 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

При принятии акционерным обществом решения о реорганизации в форме преобразования такое решение должно содержать порядок обмена акций общества на доли (паи) участников (членов) в уставном (складочном) капитале общества с ограниченной ответственностью, хозяйственном товариществе или производственном кооперативе (подпункт 3 пункта 3 статьи 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон)).

При проведении процедуры преобразования следует учитывать, что в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается в том числе на признании равенства участников регулируемых им отношений и неприкосновенности собственности. Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Согласно пункту 3.3 статьи 19 Закона об акционерных обществах, если решением о реорганизации общества в форме выделения предусматривается конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации общества или непринимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого создаваемого общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их числу.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 21 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", в соответствии со статьями 18 и 19 Закона об акционерных обществах при принятии обществом решения о разделении или выделении общества каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против такого решения или не принимавший участия в голосовании, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате разделения (выделения), предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, пропорционально числу принадлежащих акций. В случае нарушения указанных требований акционер может обратиться в суд с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров реорганизуемого общества.

Также в силу пункта 3 статьи 20 Закона об акционерных обществах при реорганизации акционерного общества путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью лицами, принявшими решение о такой реорганизации, должен был быть  предусмотренпорядокобменаакций акционерного общества на доли участия в уставном капитале нового общества.

Пунктом 2 статьи 9 ГК РФ предусмотрено, что отказ граждан и юридических лиц от осуществления принадлежащих им прав не влечет прекращения этих прав, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Из указанных норм следует, что все акционеры преобразуемого акционерного общества имеют право на получение доли (паев) в уставном (складочном) капитале во вновь создаваемом юридическом лице.

Вместе с тем решение о распределении долей (паев) в уставном (складочном) капитале вновь создаваемого юридического лица только среди акционеров, голосовавших "за" по вопросу о реорганизации акционерного общества в форме преобразования, фактически направлено на исключение акционеров, голосовавших "против" по указанному вопросу или не принимавших участия в голосовании, из акционерного общества, что противоречит ГК РФ и Закону.

При этом следует отметить, что предусмотренное статьей 75 Закона право акционеров, не принимавших участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, требовать выкупа принадлежащих им акций, не может рассматриваться в качестве гарантии прав и компенсации для акционеров, связь с которыми утеряна и которые не реализовали данное право, в случае непредоставления таким акционерам права на получение доли (пая) в уставном (складочном) капитале во вновь создаваемом юридическом лице.

Таким образом, акционеры, голосовавшие против принятия решения о преобразовании акционерного общества либо не принимавшие участия в голосовании по этому вопросу, и не предъявившие свои акции к выкупу в рамках статьи 76 Закона, в том числе акционеры, связь с которыми утеряна, имеют право на доли (паи) в уставном (складочном) капитале вновь создаваемого юридического лица, пропорционально количеству принадлежащих им акций реорганизуемого акционерного общества.

Данная правовая позиция поддерживается Банком России и изложена в Письме от 01.02.2019 № ИН-06-28/11 «Информационное письмо о предоставлении долей (паев) акционерам при реорганизации акционерных обществ в форме преобразования».

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров определенных решений, если они голосовали против их принятия либо не принимали участия в голосовании.

Вместе с тем, не использование права на выкуп не влечет прекращение прав на акции для акционеров или возможность для общества погасить акции без встречного предоставления акционерам.

Закон № 208-ФЗ не содержит норм, предусматривающих, что в случае принятия на общем собрании акционеров решения о реорганизации акционерного общества в общество с ограниченной  ответственностью акционеры, не присутствующие на указанном собрании, в принудительном порядке теряют право собственности на принадлежащие им акции и соответствующие им доли во вновьсозданном обществес ограниченной ответственностью.

При этом статья 235 Гражданского кодекса РФ прямо предусматривает, что случаи прекращения должны быть предусмотрены в законе.

Поскольку законом не предусмотрена возможность прекращения права собственности на акции для их владельцев, не участвовавших в собрании, на котором принято решение о реорганизации акционерного общества в форме преобразования, то законных оснований для прекращения их права собственности, не имелось.

Таким образом, каждый акционер реорганизуемого АО, голосовавший против принятия решения о реорганизации общества в форме разделения или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции (доли) каждого создаваемого путем реорганизации в форме разделения общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого АО, пропорционально их числу (долю того же размера).

Таким же правом обладают акционеры, которые голосовали против принятия решения о реорганизации АО в форме выделения или не принимали участия в голосовании по вопросу о такой реорганизации, если решением о реорганизации АО в форме выделения предусматривается конвертация акций реорганизуемого АО в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого АО (п. 3.3 ст. 18, п. 3.3 ст. 19 Закона об АО).

Как пояснил суду истец ФИО2, она не получала уведомлений о собрании, состоявшемся 18.03.2016 г., но не оспаривает сам факт реорганизации, просит восстановить ее корпоративные права на долю в ООО, не требует компенсацию утраченной доли.

 Судом неоднократно было предложено иным акционерам, привлеченным к участию в деле в качестве 3-их лиц, присоединиться к иску или иным способом выразить свою позицию по делу.

К иску присоединились в качестве соистцов ФИО3, ФИО4,  ФИО5, ФИО6, ФИО7

Общий подход к спорам, возникающим по восстановлению корпоративного контроля, предполагает применения положений статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) о таком способе защиты гражданских прав как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться, как в его непосредственном применении, так и в использовании специальных способов защиты корпоративных прав (оспаривание решений органов управления общества), результатом которых будет восстановление такого положения истца, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.

Так, абзацем 1 пункта 17 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Дальнейшее развитие указанных положений нашли отражение в пункте 3 статьи 65.2 ГК РФ, в соответствии с которым если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.

Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия.

В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Буквальное толкование указанных норм позволяет сделать вывод, что в рамках иска о восстановлении корпоративного контроля подлежат исследованию обстоятельства наличия у истца соответствующих корпоративных прав, факт нарушения указанных прав ответчиками и возможность восстановления корпоративных прав истца избранным способом защиты.

Согласно пункту 2 статьи 104 ГК РФ и пункту 1 статьи 20 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) акционерное общество вправе преобразоваться, в том числе, в общество с ограниченной ответственностью.

При принятии акционерным обществом решения о реорганизации в форме преобразования такое решение должно содержать порядок обмена акций общества на доли (паи) участников (членов) в уставном (складочном) капитале общества с ограниченной ответственностью, хозяйственном товариществе или производственном кооперативе (подпункт третий пункта 3 статьи 20 Закона № 208-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона № 208-ФЗ, если акционеры – владельцы голосующих акций, голосовали против принятия решения о реорганизации либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу, то они вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества.

Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций определен статьей 76 Закона № 208-ФЗ.

Согласно пункту 3 указанной статьи требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. По истечении указанного срока, общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, в течение 30 дней (пункт 4 статьи 76 Закона № 208-ФЗ).

При этом общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа; данные сведения должны содержаться в сообщении о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, названные в пункте 1 статьи 75 данного закона (голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа обществом у акционера акций общества) (пункты 1 и 2 статьи 76 Закона № 208-ФЗ).

Таким образом, никто из акционеров не лишен права стать участником общества с ограниченной ответственностью с учетом принадлежащего акционеру права проголосовать за принятие решения о реорганизации, или заявить требование о выкупе акций или не заявлять его, если денежная компенсация за акции и участие в обществе не имеет для акционера никакого значения.

Действия или бездействие таких акционеров должны рассматриваться через призму положений статьи 236 ГК РФ, которая предусматривает возможность гражданина или юридического лица отказаться от права собственности на принадлежащее ему имущество, объявив об этом либо совершив другие действия, определенно свидетельствующие о его устранении от владения, пользования и распоряжения имуществом без намерения сохранить какие-либо права на это имущество.

Учитывая, что в повестке для протокола собрания  участников ЗАО от 18.03.2016 г. в нарушение ст. 75 Закона  № 208-ФЗ не было вопроса о порядке выкупе акций, не указан срок и цена выкупа акций, суд приходит к выводу, что акционерам не было предложено в надлежащей форме выкупить их акции, в связи с чем, суд признает необоснованным доводы ответчиком о том, что истцы не воспользовались своим правом на выкуп акций.

Более того, суд признает не законным отражение в реестре акционеров от 01.12.2016 г. на счету общества 200 акций без указания оснований перехода данных акций к ЗАО, а также их последующее списание.

На основании изложенного, суд считает подтвержденным материалами дела то обстоятельство, что истцы утратили права участия в корпорации по мимо своей воли, в связи с чем, их права подлежат восстановлению за счет долей ответчиков, не законно их увеличивших за их счет.

Доводы ответчиков о пропуске срока исковой давности суд отклоняет, так как реорганизация общества истцами не оспаривается, а на требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения в силу прямого указания ст. 208 ГК РФ исковая давность не распространяется.

Таким образом, подлежат  удовлетворению  исковые требования  о признании  прав на доли  в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью  Институт «Тулаагроводпроект» (ОГРН 

<

***>):

за ФИО2 в размере 20,6% от уставного капитала номинальной стоимостью 140 904 руб.,

за ФИО6 в размере 1,5% от уставного капитала номинальной стоимостью 10 260 руб.,

за ФИО3 в размере 0,4% от уставного капитала номинальной стоимостью 2736 руб.,

за ФИО4 в размере 1% от уставного капитала номинальной стоимостью 6 840 руб.

за ФИО21 в размере 1,9% от уставного капитала номинальной стоимостью 12 996 руб.

Доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью  Институт «Тулаагроводпроект» (ОГРН 

<

***>)  подлежат определению следующим образом:

 ФИО9    в размере 34,8%  от уставного капитала номинальной стоимостью 238 032 руб., 

ФИО10 в размере 32%  от уставного капитала номинальной стоимостью 218 880 руб.,

 ФИО8  в размере 3%  от уставного капитала номинальной стоимостью 20 520 руб..

Требований соистца ФИО7 удовлетворению не подлежат, так как заявлены лицом, не являющимся акционером ЗАО Институт «Тулаагроводпроект». Акционером указан ФИО19. Однако по запросу суда в адрес нотариуса Ленинского нотариального округа ФИО22 получен ответ от 01.02.2021 г., что наследство от ФИО19 не открывалось (т. 4 л.д. 55). Иных документов, подтверждающих право на акции ФИО7 суду не представила.

Также не подлежат удовлетворению требования истца в отношении восстановления прав акционеров, не присоединившихся к иску, так как судом не может быть вынесено решение в отношении прав 3-их лиц, не заявивших самостоятельные требования.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине подлежат отнесению на общество с ограниченной ответственностью  Институт «Тулаагроводпроект».

Руководствуясь  статьями 49, 101, 110, 112, 137, 156, 159, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования  удовлетворить частично.

Признать право на доли  в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью  Институт «Тулаагроводпроект» (ОГРН 

<

***>):

за ФИО2 в размере 20,6% от уставного капитала номинальной стоимостью 140 904 руб.,

за ФИО6 в размере 1,5% от уставного капитала номинальной стоимостью 10 260 руб.,

за ФИО3 в размере 0,4% от уставного капитала номинальной стоимостью 2736 руб.,

за ФИО4 в размере 1% от уставного капитала номинальной стоимостью 6 840 руб.

за ФИО21 в размере 1,9% от уставного капитала номинальной стоимостью 12 996 руб.;

Доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью  Институт «Тулаагроводпроект» (ОГРН 

<

***>) определить следующим образом:

 ФИО9    в размере 34,8%  от уставного капитала номинальной стоимостью 238 032 руб., 

ФИО10 в размере 32%  от уставного капитала номинальной стоимостью 218 880 руб.,

 ФИО8  в размере 3%  от уставного капитала номинальной стоимостью 20 520 руб..

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  Институт «Тулаагроводпроект» в пользу ФИО2 расходы по госпошлине в размере 6 000 рублей.

В остальной части исковые требования оставить без удовлетворения.

Настоящее решение может быть обжаловано в месячный срок  в  Двадцатый арбитражный апелляционный суд, а  в  арбитражный  суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалоба  подаётся через Арбитражный суд Тульской области, принявший решение.

Судья                                                                           Т.В. Алешина