АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело №А32-33374/2019

26 мая 2020 г.

г. Краснодар

Резолютивная часть решения объявлена 19 мая 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 26 мая 2020 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Решетникова Р.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Александровой Т.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению открытого акционерного общества «Ейский станкостроительный завод» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, 353680, КРАСНОДАРСКИЙ КРАЙ, 

<

...>) в лице открытого акционерного общества «Специализированный застройщик «Ейск-Эс-Порт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 353680, КРАСНОДАРСКИЙ КРАЙ, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Городской сад» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, 353680 КРАСНОДАРСКИЙ КРАЙ РАЙОН ЕЙСКИЙ 

<

...>) о признании недействительными договоров займа,

при участии в судебном заседании:

от ОАО «Ейск-Эс-Порт»: ФИО1 (доверенность от 22.10.2019),

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 12.05.2020), 

от ОАО «Ейский станкостроительный завод»: ФИО2 (доверенность от 17.01.2020),

У С Т А Н О В И Л:

открытое акционерное общество «Ейский станкостроительный завод» в лице открытого акционерного общества «Ейск-Экс-Порт» обратилось в арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Городской сад» о признании недействительными договоров займа, заключенных между ОАО «Ейский станкостроительный завод» и ООО «Городской сад», а именно:

- договор займа от 09.11.2018 № 13;

- договор займа от 21.12.2018 № 14;

- договор займа от 14.01.2019 № 1;

- договор займа от 04.02.2019 № 2;

- договор займа от 14.02.2019 № 3;

- договор займа от 13.03.2019 № 6;

- договор займа от 28.03.2019 № 7;

- договор займа от 14.05.2019  № 8.

Исковые требования предъявлены ОАО «Ейск-Экс-Порт» на основании статей 77-79, 81-84 Федерального закона «Об акционерных обществах», статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными сделками, не были одобрены надлежащим образом (советом директоров либо решением общего собрания акционеров) по правилам заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

В письменных пояснениях ОАО «Ейский станкостроительный завод»  указало, что спорные сделки  были совершены в пределах обычной хозяйственной деятельности, денежные средства были  использованы  для исполнения обязательств, в том числе публично-правовых. Кроме того, ФИО3 в период заключения сделок  не являлся лицом, имеющим заинтересованность в совершении сделок в смысле главы 9 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»  (т. 2 л.д. 40-46). 

В отзыве ООО «Городской сад» возражало против удовлетворения иска. Указало, что в период заключения сделок ФИО3 (директор ООО «Городской сад») не являлся членом совета директоров истца, либо  иным лицом, имеющим право давать обществу обязательные для общества указания. Оспариваемые сделки не являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. Ответчиком также указано на то, что спорные сделки не являются крупными сделками. Поскольку были совершены в процессе обычной  хозяйственной деятельности (т. 2 л.д. 1-4).

Определением суда от 08.10.2019 судом к рассмотрению приняты уточнение исковых требований (основание иска). ОАО «Ейск-Экс-Порт» указало на признании спорных сделок недействительным на основании пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 22.01.2020 судом к рассмотрению приняты уточнение исковых требований, согласно которого ОАО «Ейск-Экс-Порт» просило применить последствия недействительности договоров займа, заключенных между ОАО «Ейский станкостроительный завод» и ООО «Городской сад» № 1 от 14.01.2019, № 2 от 04.02.2019, № 3 от 14.02.2019, № 6 от 13.03.2019, № 7 от 28.03.2019, № 8 от 14.05.2019, № 14 от 21.12.2018 в виде восстановления сторон, существовавшего до заключения оспариваемой сделки, взыскании неосновательного обогащения в размере 49863,02 рублей оплаченных процентов по договору займа №; 13 от 09.11.2018; взыскании неосновательного обогащения в размере 6309,59  рублей оплаченных процентов по договору займа № 14 от 21.12.02018.

Определением от 19.02.2020 судом принят отказ от исковых требований в части взыскания с ответчика в пользу ОАО «Ейский станкостроительный завод» неосновательного обогащения по договору займа от 09.11.2018 № 13 в виде 49 863 рубля 02 копейки оплаченных процентов и взыскания с ответчика в пользу ОАО «Ейский станкостроительный завод» необоснованного обогащения по договору займа от 21.12.2018 года, по которому оплачено 6 309 рублей 59 копеек процентов. Производство по делу в указанной части прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ОАО «Ейск-Эс-Порт» настаивала на удовлетворении исковых требований.

Представитель ответчика и ОАО «Ейский станкостроительный завод» в судебном заседании возражал против удовлетворения иска. 

В судебном заседании объявлялся перерыв до 16 час. 00 мин. 19.05.2020.

После перерыва судебное заседание продолжено в присутствии представителей сторон, которые поддержали ранее заявленную правовую позицию.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в дело доказательства, суд первой инстанции установил следующее. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ОАО «Ейский станкостроительный завод» (заемщик) и ООО «Городской сад» (займодавец) заключены договоры займа, а именно:

- договор займа от 09.11.2018 № 13 на сумму 2 500 000 рублей, под 14 % годовых на срок  до 31.12.2020 (с учетом дополнительного соглашения  от 31.12.2019);

- договор займа от 21.12.2018 № 14 на сумму 2 500 000 рублей, под 14 % годовых на срок  до 31.12.2020 (с учетом дополнительного соглашения  от 31.12.2019);

- договор займа от 14.01.2019 № 1 на сумму 2 303 000 рублей, под 14 % годовых на срок  до 31.12.2020 (с учетом дополнительного соглашения  от 31.12.2019);;

- договор займа от 04.02.2019 № 2 на сумму 2 710 000 рублей, под 14 % годовых на срок  до 31.12.2020 (с учетом дополнительного соглашения  от 31.12.2019);;

- договор займа от 14.02.2019 № 3 на сумму 2 500 000 рублей, под 14 % годовых на срок  до 31.12.2020 (с учетом дополнительного соглашения  от 31.12.2019);;

- договор займа от 13.03.2019 № 6 на сумму 2 500 000 рублей, под 14 % годовых на срок  до 31.12.2020 (с учетом дополнительного соглашения  от 31.12.2019);;

- договор займа от 28.03.2019 № 7 на сумму 2 500 000 рублей, под 14 % годовых на срок  до 31.12.2020 (с учетом дополнительного соглашения  от 31.12.2019);;

- договор займа от 14.05.2019  № 8 на сумму 2 500 000 рублей, под 14 % годовых на срок  до 31.12.2020 (с учетом дополнительного соглашения  от 31.12.2019);.

Истец полагает, что заключенные договоры являются сделками с заинтересованностью, так как ФИО3 является единственным участником ООО «Городской сад» и директором. При этом, ФИО3 также является акционером ОАО «Ейский станкостроительный завод», владеющим 26,5282% акций в уставном капитале общества.

Кроме того, по мнению истца, вышеперечисленные договоры займа являются взаимосвязанными сделками, а действия ОАО «Ейский станкостроительный завод» по заключению указанных договоров займа являются крупной сделкой на общую сумму 15 013 000 рублей. Балансовая стоимость активов общества по состоянию на 31.12.2017 составляет 11 546 000 рублей, по состоянию на 31.12.2018 - 22 847 000 рублей.

Заключенные договоры займа, по мнению истца, выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности, так как изменились масштабы финансово-хозяйственной деятельности общества. Полномочия генерального директора ОАО «Ейский станкостроительный завод» на заключение спорных сделок ограничены Уставом общества.

На основании вышеизложенного истец обратился в суд с иском по настоящему делу.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 6 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 №100-ФЗ нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции указанного Закона) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу указанного Закона, то есть после 01.09.2013.

В связи с тем, что оспариваемые сделки совершены в 2018-2019 годах, то есть после внесения изменений Гражданского кодекса Российской Федерации Федеральным законом от 07.05.2013 №100-ФЗ, к ним подлежат применению нормы Гражданского кодекса Российской Федерации в новой редакции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно части 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В силу части 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей главы контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Для целей настоящей главы Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование не признаются контролирующими лицами.

Заинтересованным лицом в акционерных обществах, включенных в перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, утвержденный Указом Президента Российской Федерации об утверждении Перечня стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, а также акционерных обществ, 50 и более процентов акций которых находятся в собственности Российской Федерации и (или) в отношении которых используется специальное право на участие Российской Федерации в управлении этим обществом ("золотая акция"), помимо лиц, указанных в настоящей статье, признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться более 20 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 20 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации.

Общество обязано извещать о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а в случае, если в совершении такой сделки заинтересованы все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, или в случае, если его формирование не предусмотрено законом или уставом общества, - акционеров в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок не предусмотрен уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрена обязанность извещения акционеров наряду с членами совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, если иной срок не установлен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

При подготовке к проведению годового общего собрания акционеров публичного общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Указанный отчет должен быть подписан единоличным исполнительным органом общества и утвержден советом директоров (наблюдательным советом) общества, достоверность содержащихся в нем данных должна быть подтверждена ревизионной комиссией общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным.

ФИО3 с 09.11.2018 по 14.05.2019 (период заключения сделок) не являлся членом совета директоров (наблюдательного совета) ОАО «Ейский станкостроительный завод», его единоличным исполнительным органом, членом коллегиального исполнительного органа общества или лицом, являющимся контролирующим лицом общества, либо лицом, имеющим право давать обществу обязательные для него указания.

Согласно пункту 4.2.3 Устава ОАО «Ейский станкостроительный завод» совет директоров общества избирается в составе 7 человек. Члены совета директоров общества избираются на общем собрании акционеров в порядке, предусмотренном уставом общества на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Из содержания протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Ейский станкостроительный завод» от 03.09.2018 и протокола годового общего собрания акционеров ОАО «Ейский станкостроительный завод»» от 31.05.2019 следует, что с 03.09.2018 по 31.05.2019 в состав совета директоров общества входили: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 (т. 2 л.д. 18-27). Соответственно ФИО3 членом совета директоров ОАО «Ейский станкостроительный завод» не являлся.

В период заключения сделок генеральным директором общества являлся ФИО11 Данное обстоятельство подтверждается протоколом заседания членов совета директоров ОАО «Ейский станкостроительный завод» № 5 от 24.05.2018, приказом ОАО «Ейский станкостроительный завод» № 23 от 28.05.2018 (т. 2 л.д. 5-9).

Согласно письму ОАО «Ейский станкостроительный завод» № 271 от 12.09.2019 «О коллегиальном исполнительном органе» коллегиальный исполнительный орган общества в период заключения сделок сформирован не был (т. 2  л.д. 37).

Пунктами 2.1.1, 2.1.6 Устава общества закреплено, что уставной капитал общества равен 20 122 руб. и составляется из номинальной стоимости размещенных 20 122 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая. Общество выпускает акции в бездокументарной форме в виде записей на счетах реестра общества.

На основании статьи 47 Закона № 208-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В силу пунктов 3.1, 4.1.18 Устава общества, акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции. Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна акция общества - один голос».

Из приведенных норм следует, что для признания ФИО3 контролирующим лицом ОАО «Ейский станкостроительный завод» он должен иметь более 50 процентов голосов в высшем органе управления общества. Доказательства, подтверждающие наличие у ФИО3 50%  акций в уставном капитале общества, истцом не предоставлены.

При таких обстоятельствах судом сделан вывод, что контролирующим лицом общества либо лицом, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, ФИО3 не являлся.

Нормы пункта 1 статьи 81 Закона № 208-ФЗ, содержащие исчерпывающий перечень лиц, заинтересованность которых определяет необходимость соблюдения обществом установленного порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, являются императивными. Положения устава общества, содержащие нормы, отличные от императивных норм, установленных Законом № 208-ФЗ, являются ничтожными и не подлежат применению по причине их противоречия существу законодательного регулирования соответствующих правоотношений.

Аналогичные правовые выводы указаны в постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020 по делу № А32-21220/2019.

Для случаев привлечения денежных средств из внешних источников сложившаяся судебная арбитражная практика признает, что в основе предоставления связанными лицами, входящими в одну и ту же группу, обеспечения друг за друга в пользу независимого кредитора лежит объективная потребность группы, одного из ее членов в получении стороннего финансирования, а наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и заемщиком, относящимися к этой группе, объясняет мотивы совершения сделок, обеспечивающих исполнение обязательств перед кредитной организацией (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 N 14510/13).

В силу статьи 78 Закона № 208-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида, либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременно наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида, либо существенному изменению ее масштабов.

Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

В материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о прекращении деятельности общества или изменения ее вида, либо существенном изменении ее масштабов.

Оценив указанные доказательства, суд пришел к выводу, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что спорные сделки выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности завода.

Следует также учитывать, что на заседании членов совета директоров ОАО «Ейский станкостроительный завод» принято решение «Считать договоры займа, заключенные между ОАО «Ейский станкостроительный завод» и ООО «Городской сад» совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности общества на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, не нарушающими интересов общества и (или) его акционеров; целесообразными, их условия приемлемыми, а предполагаемые последствия заключения - благоприятными.".

Указанное подтверждается представленным в материалы дела протоколом от 30.08.2019 № 3 (т. 2 л.д. 47-51).

В материалах дела отсутствуют доказательства признания указанного решения совета директоров ОАО «Ейский станкостроительный завод», оформленного протоколом от 30.08.2019 № 3, недействительным.

Кроме того, вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.12.2019 по делу № А32-42086/2019 в признании недействительным решения совета директоров ОАО «Ейский станкостроительный завод», оформленного протоколом от 30.08.2019 № 3 по вопросам повестки дня №№ 2-4 отказано.

Судом также рассмотрен довод ОАО «Ейск-Экс-Порт» о недействительности спорных сделок по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации

В силу пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

Согласно пункту 22 вышеуказанного Постановления по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 Кодекса).

Как следует из материалов дела, спорные договоры займа были заключены от имени ООО «Городской сад» ФИО12, действующей на основании доверенности (№1 от 04.07.2018, № 2 от 02.11.2018).

В пункте 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

По правилам пункта 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается именное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другими лицам для представительства перед третьими лицами.

Из содержания доверенностей (№1 от 04.07.2018, № 2 от 02.11.2018 следует, что ФИО12 вправе заключать любые сделки и подписывать от имени ООО «Городской сад»  договоры и иные необходимые документы, связанные с его деятельностью.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела доказательства того, что ФИО12 знала или должна была знать внутренние документы ОАО «Ейский станкостроительный завод» (Устав общества)  в материалы дела не представлены 

Довод ОАО «Ейск-Экс-Порт» о том, что ФИО3 является акционером ОАО «Ейский станкостроительный завод» не свидетельствует  о том, что акционер знал об ограничениях, поскольку членом Совета директоров обществ не является.

Статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, иным законом не предусмотрено положений, предусматривающих презумпцию осведомленности заинтересованных лиц при совершении сделки о каких-либо ограничениях,   предусмотренных учредительными документами, и/или несоблюдении контрагентом таких ограничений. 

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Истцом обратного в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, у суда первой инстанции отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  судебные расходы подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст.ст. 65,  71, 110, 123, 156, 158, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный  суд кассационной  инстанции - в течение двух месяцев  со дня  вступления  решения  в законную силу.

Судья                                                                                           Р.А. Решетников