АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 г. Тюмень Дело № А03-14198/2020 Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2023 года. Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2023 года. Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Кадниковой О.В., судей Доронина С.А., Качур Ю.И. при введении протокола помощником судьи Алдаевой М.А. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств веб-конференции (в режиме онлайн) кассационные жалобы ФИО1, ФИО2 и ФИО3 на определение Арбитражного суда Алтайского края от 12.05.2023 (судья Фаст Е.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023 (судьи Сбитнев А.Ю., Апциаури Л.Н., Иванов О.А.) по делу № А03-14198/2020 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (ИНН 

<

***>, далее – ФИО4, должник), принятые по заявлению финансового управляющего имуществом должника ФИО5 (далее –управляющий) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности. Иные лица, участвующие в деле: ФИО6, ФИО7, ФИО8. В судебном заседании приняла участие представитель управляющего – ФИО9 по доверенности от 12.05.2023. С у д у с т а н о в и л : в деле о банкротстве ФИО4 управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительной сделки в виде последовательно оформленных договоров купли-продажи в отношении земельного участка площадью 396 кв. м с кадастровым номером 22:61:042103:53 (далее – земельный участок) и расположенного на нем нежилого помещения площадью 77,5 кв. м с кадастровым номером 22:61:042103:1734 по адресу: Алтайский край, город Барнаул рабочий 

<

...> (далее – нежилое помещение): - от 24.09.2019 в отношении нежилого помещения и 2/3 доли в праве собственности на земельный участок между должником и ФИО2, А03-14198/2020 - от 14.10.2019 в отношении 1/3 доли в праве собственности на земельный участок и 1/2 доли в праве собственности на нежилое помещение между ФИО2 и ФИО6; - от 25.06.2020 в отношении 1/3 доли в праве собственности на земельный участок и 1/2 доли в праве собственности на нежилое помещение между ФИО6 и ФИО1; применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО2 и ФИО1 возвратить в конкурсную массу должника по 1/3 доли в праве собственности на земельный участок и по 1/2 доли в праве собственности на нежилое помещение Определение Арбитражного суда Алтайского края от 12.05.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023, заявление управляющего удовлетворено. ФИО1, ФИО2 и должник обратились с кассационными жалобами, в которых просят отменить принятые судебные акты и отказать в удовлетворении заявления. По мнению ФИО1, поставленная судами под сомнение его добросовестность в приобретении имущества, обоснованное непродолжительным периодом владения спорным имуществом: ФИО2 – 19 дней и ФИО6 – 8 месяцев, не относится к существу спора и не может являться надлежащим доказательством, поскольку он как покупатель свободен в заключении договора, какие-либо опасения относительно продавцов с учетом периодов владения имуществом отсутствовали; полученные им от ФИО10 заемные денежные средства в размере 1 400 000 руб. под 3 % годовых явились источником для приобретения спорного имущества должника; исполнение оспариваемой сделки посредством перечисления денежных средств с использованием расчетного счета с участием нотариуса свидетельствует о ее реальности; доказательств его заинтересованности по отношению к должнику, имевшему намерения причинить имущественный вред собственным кредиторам, в материалы дела не представлено. ФИО2 в обоснование своей кассационной жалобы ссылается на неисследованные судами первой и апелляционной инстанции имеющие существенное значение для дела обстоятельства, в частности, наличие предварительного договора от 15.04.2018, подтверждающего направленность воли сторон на покупку и продажу имущества должника Вывод судов о том, что отчуждение имущества должника произведено в целях его сокрытия, в том числе в связи с взысканием с должника задолженности в размере 5 000 000 руб. решением Центрального районного суда города Барнаула от 14.09.2020 по делу № 2-327/2020 (далее – решение районного суда), кассатор считает ошибочным, поскольку указанный судебный акт принят по прошествии года с момента заключения договора от 24.09.2019. ФИО4 в своей кассационной жалобе ссылается на неверное определение А03-14198/2020 управляющим периода возникновения у нее признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества; отсутствие доказательств заинтересованности сторон сделки или осведомленности контрагентов о ее неплатежеспособности, а также направленности сторон сделки на причинение имущественного вреда кредиторам. В заседании суда кассационной инстанции представитель управляющего возражал против удовлетворения кассационных жалоб, просил оставить принятые судебные акты без изменения. Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ. Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела. проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены. Как следует из материалов дела и установлено судами, по договорам от 24.09.2019, от 14.10.2019 и от 25.06.2020 право собственности на земельный участок (2/3 доли) и на нежилое помещение перешло от ФИО4 сначала к ФИО2, затем к ФИО6 и впоследствии к ФИО1 Договорная цена отчуждаемых объектов недвижимого имущества в сумме 2 000 000 руб. по условиям договоров оплачивалась покупателями продавцам за счет собственных денежных средств до подписания договора. В материалы дела представлены расписки о расчете от 24.09.2019 и от 14.10.2019, а также платежное поручение от 25.06.2020 № 22-1 на сумму 2 000 000 руб. каждое. По сведениям из Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН) спорные объекты недвижимости принадлежат на праве общей долевой собственности ФИО2 и ФИО1 по 1/3 доли в праве собственности на земельный участок и по 1/2 доли в праве собственности на нежилое помещение. Дело о банкротстве ФИО4 возбуждено определением суда от 16.10.2020 на основании заявления самого должника. В реестр требований кредиторов должника включены требования: - ФИО11 в размере 5 000 000 руб., подтвержденное решением суда о взыскании с должника задолженности по договору займа от 14.05.2019 (определение суда от 27.09.2021); - ФИО6 в размере 2 606 360 руб., подтвержденное решением суда от 28.10.2020 по делу № 2-3564/2020 о взыскании задолженности по договору займа от 25.06.2020 (определение суда от 31.03.2021, в дальнейшем произведена процессуальная замена на ФИО12 определением суда от 27.01.2022); - ФИО12 в размере 600 000 руб., подтвержденное решением суда от 18.09.2020 по делу № 2-1701/2020 о взыскании задолженности по договору займа от 22.01.2020 (определение суда от 14.04.2021); А03-14198/2020 - публичного акционерного общества «Сбербанк» (далее – Сбербанк) в размере 226 928,58 руб. по кредитному договору от 25.09.2020 (определение суда от 22.01.2021). Обстоятельства расходования полученных должником заемных денежных средств, равно как и предполагаемых денежных средств от реализации части недвижимого имущества по оспариваемым договорам, суду не раскрыты. Полагая, что названные договоры являются звеньями единой сделки по отчуждению должником имущества в пользу заинтересованного лица, управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из аффилированности сторон сделок. Так, ФИО2 работал у ФИО4 бухгалтером, составлял налоговую и бухгалтерскую отчетность, что подтверждается направлением в налоговый орган декларации должника по единому налогу на вмененный доход (ЕНВД) за 2019 год с указанием контактного номера, принадлежащего ФИО2 По сведениям Сбербанка за период с 01.01.2019 по 31.12.2020 по счетам, открытым на имя ФИО2 (№ 40817810102006157799, № 40817810002002002735134), от должника поступали денежные средства в общем размере более 3 700 000 руб. с назначением платежа «Прочие выплаты по реестру…от… в соответствии с Договором 03010465 от 21.10.2015»; а также за период с 01.01.2019 по 10.10.2019 по счету № 40802810902000003708, открытому ФИО4, ею была выдана ФИО2 бизнес-карта, с использованием которой последним совершались покупки в различных организациях, в том числе для личных нужд. Деятельность должника в качестве индивидуального предпринимателя прекращена 18.10.2019, ФИО2 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя 01.10.2019. По результатам осмотра 03.02.2022 объекта недвижимости, расположенного по адресу: Алтайский край, город Барнаул, рабочий 

<

...>, управляющим установлено, что на данной торговой точке осуществляется предпринимательская деятельность; в помещении работает ФИО4, которая при осмотре не отрицала периодического выхода на работу, на вывеске при входе имеются сведения об индивидуальном предпринимателе ФИО2; в самом помещении развешаны благодарственные письма и дипломы, выданные должнику, в «Уголке покупателя» расположена Книга отзывов и предложений, первая запись в которой датирована 08.10.2017, отражены комментарии и отзывы относительно работы должника (21.10.2017, 09.02.2020, 28.07.2020, 26.10.2021). По результатам выезда 22.02.2022 по двум торговым точкам, расположенным в 

<

...> и по проспекту Коммунаров, 120А, управляющим установлено, что в настоящий момент реализацией товара в данных торговых точках занимается ФИО13, ранее на данных точках торговлю осуществлял должник, что подтверждается представленными договорами аренды от 05.01.2019 №1, А03-14198/2020 01.03.2018 №1, 01.04.2019 №1. В штате сотрудников ФИО2 в должности кассира числиться сын должника - ФИО14, который познакомил его с ФИО6 ФИО2 пояснил, что оплата ФИО6 по договору от 14.10.2019 не осуществлялась и не предполагалась, расписка о расчете от 14.10.2019 является безденежной и выдана для соблюдения формальных признаков при заключении договора купли-продажи, спорное недвижимое имущество находится в его распоряжении для осуществления им предпринимательской деятельности; договоров аренды с ФИО6 и ФИО1 он не заключал. Кроме этого, несмотря на наличие договора поручительства к договору энергоснабжения от 16.12.2019 № 13429, возлагающего на ФИО6 обязанности солидарно исполнять обязательства по оплате электричества, последний участия в оплате коммунальных платежей и содержании спорного недвижимого имущества не принимал, оплата за 2019, 2020, 2021 годы осуществлялась самостоятельно ФИО2, в подтверждение чего имеются платежные поручения, однако каких-либо мер, направленных на возмещение части произведенных расходов к ФИО6 ФИО2 не предъявлял. Наличие договора аренды от 09.12.2019 № 26, согласно которому ФИО6 и ФИО2 «арендодатели» передали в аренду обществу с ограниченной ответственностью «АЛРОКО» 5 кв. м торговой площади для розничной торговли спиртными и безалкогольными напитками в баре, срок аренды с 09.12.2019 по 08.12.2024, обусловлено необходимостью осуществления лицензированной деятельности по реализации спиртными напитками в спорных помещениях ФИО2 и не подтверждает извлечение прибыли, равно как и получение экономической выгоды непосредственно ФИО6 В день подписания договора от 25.06.2020 ФИО6 предоставил должнику заем, который не был возвращен (в дальнейшем его требование включено в реестр). Проверяя финансовую возможность приобретения сторонами договоров спорных объектов недвижимости, судом установлено, что: - ФИО2 указал на приобретение спорного имущества за счет кредитных средств, полученных от Банка «ВТБ» по кредитному договору от 12.07.2019 № 625/0040-1047536, в размере 2 466 595,72 руб., однако из выписки из ЕГРН от 29.12.2021 следует, что ФИО2 24.07.2019 (спустя 12 дней после получения кредита) по договору участия в долевом строительстве многоквартирного дома приобрел квартиру; размер официально отраженного дохода за 2019 год составил 363 079 руб., - ФИО6 указал на наличие денежных средств, вырученных от продажи автомобиля Toyota Land Cruiser 200 в размере 1 700 000 руб., из которых 1 000 000 руб. были потрачены на приобретение иного автомобиля, недостающий остаток денежных средств в размере 1 300 000 руб. был аккумулирован посредством полного возврата 27.09.2019 ФИО15 ранее выданного займа (представлены копии расписок А03-14198/2020 от 27.12.2018, 27.01.2019, 27.08.2019, 27.03.2019, 30.04.2019, 27.05.2019, 27.06.2019, 27.07.2019, 27.08.2019, 27.09.2019), однако оригиналы расписок не представлены; размер официально отраженного дохода за 2019 год составил 36 267,74 руб., 14.10.2019 приобретены спорные объекты недвижимости стоимостью 2 000 000 руб., 25.06.2020 ФИО6 предоставил должнику заем в размере 2 000 000 руб., доказательств наличия у ФИО16 денежных средств в общем размере 4 000 000 руб. не представлено; - ФИО1 указал на наличие личных сбережений в необходимом размере, однако конкретные источники доходов и виды осуществляемой деятельности не раскрыл, происхождение денежных средств в размере 2 000 000 руб., которые были внесены в кассу банка и в этот же день 25.06.2020 были перечислены в пользу ФИО6 в качестве оплаты договора от 25.06.2020 не раскрыто; размер официально отраженного дохода за 2020 год составил 328 543,71 руб., утверждение о предоставлении ему займа ФИО10 на сумму 1 400 000 руб. под 3 % годовых сроком до 24.06.2023 оригиналом расписки не подтвердил, представив только ее копию; из анализа выписок за период с 01.01.2019 по 31.12.2020 по расчетным счетам № 

<

***>, № 42307810402000646236, открытым в Сбербанке, следует, что совершались в основном бесконтактные покупки на незначительные суммы, имеющиеся денежные средства на вкладах, открытых в акционерном обществе «Газпромбанк», были сняты в октябре 2020 года, то есть по истечению четырех месяцев после даты подписания договора от 25.06.2020. В целях установления рыночной стоимости спорных объектов недвижимости судом назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Бюро оценки» в лице эксперта ФИО17 Согласно заключению эксперта от 14.10.2022 №182/109 (далее – заключение от 14.10.2022) по состоянию на 24.09.2019 рыночная стоимость нежилого помещения, с учетом 2/3 доли в праве собственности на земельный участок, составила 2 639 000 руб., по состоянию на 14.10.2019 рыночная стоимость 1/2 доли в праве на нежилое помещение, с учетом рыночной стоимости 1/3 доли в праве собственности на земельный участок, составила 1 432 000 руб., по состоянию на 25.06.2020 рыночная стоимость 1/2 доли в праве на нежилое помещение, с учетом рыночной стоимости 1/3 доли в праве собственности на земельный участок, составила 1 303 000 руб. В связи с наличием возражений со стороны управляющего по заключению от 14.10.2022 судом назначена повторная судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Альфа эксперт» в лице эксперту ФИО18 Согласно заключению эксперта от 26.12.2022 № 24-Э-22 (далее – заключение от 26.12.2022) по состоянию на 24.09.2019 рыночная стоимость нежилого помещения, составила 2 920 000 руб., рыночная стоимость 2/3 доли в праве собственности на земельный участок составила 853 333 руб., итого – 3 773 333,33 руб., по состоянию на 14.10.2019 рыночная стоимость 1/2 доли в праве на нежилое помещение составила А03-14198/2020 1 505 000 руб., рыночная стоимость 1/3 доли в праве собственности на земельный участок составила 486 667 руб., итого – 1 991 667 руб., по состоянию на 25.06.2020 рыночная стоимость 1/2 доли в праве на нежилое помещение составила 1 840 000 руб., рыночная стоимость 1/3 доли в праве собственности на земельный участок составила 513 333 руб., итого - 2 353 333 руб. Суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, исходил из притворности сделок, фактически прикрывающих безвозмездное отчуждение должником имущества, совершенных в условиях неплатежеспособности должника, в отсутствие эквивалентного встречного предоставления за отчужденное имущество, о чем ответчики в виду наличия фактической аффилированности с должником не могли не знать, то есть о недействительности на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам дела и сделаны с правильным применением названных норм материального права с учетом их разъяснений, данных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Поскольку производство по делу о банкротстве должника возбуждено 16.10.2020, договоры от 24.09.2019 и от 14.10.2019 совершены в трехлетний период, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а договор от 25.06.2020 – пунктами 1 и 2 указанной статьи. Проанализировав и сопоставив представленные доказательства, суды пришли к обоснованному выводу о том, что договоры между должником, ФИО2, ФИО6 и ФИО1 являются взаимосвязанными притворными сделками, фактически прикрывавшими собой прямое безвозмездное отчуждение должником недвижимого имущества в ущерб имущественным интересам кредиторов, о чем ответчики будучи заинтересованными лицами не могли не знать. Руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды правильно применили последствия недействительности сделки, обязав ФИО1 и ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника по 1/3 доли в праве собственности на земельный участок и 1/2 доли в праве собственности на нежилое помещение. Правильно применив к установленным обстоятельствам надлежащие нормы права в их толковании, данном высшими судебными инстанциями, суды обоснованно удовлетворили заявление управляющего. Доводы, приведенные в кассационных жалобах, не опровергают правильности применения судами двух инстанций норм материального права, а выражают несогласие с изложенными в определении и постановлении выводами. Иная оценка подателями А03-14198/2020 жалоб обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. В этой связи кассационные жалобы удовлетворению не подлежат. Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа п о с т а н о в и л : определение Арбитражного суда Алтайского края от 12.05.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023 по делу № А03-14198/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ. Председательствующий О.В. Кадникова Судьи С.А. ФИО19 Качур