АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

12 декабря 2024 года

Дело №

А56-80783/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Кравченко Т.В., Троховой М.В.,

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ВудТрейд» ФИО1 (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «ЛесРесурсИнвест» представителя ФИО2 (доверенность от 21.12.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Лидер» представителя ФИО3 (доверенность от 13.05.2024),

рассмотрев 03.12.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛесРесурсИнвест» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2024 по делу № А56-80783/2023/тр.1,  

у с т а н о в и л:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2023 признано обоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью «ЛесРесурсИнвест», адрес: 197341, Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 19, корп. 2, лит. А, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – Компания), о признании общества с ограниченной ответственностью «ВудТрейд», адрес: 198096, Санкт-Петербург, дор. на Турухтанные острова, д. 14, корп. 4 лит. А, офис 313, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом), в отношении Общества открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Указанные сведения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 09.12.2023 № 230.

Общество с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Лидер» (далее – ООО «ПК «Лидер») 02.02.2024 обратилось в суд с заявлением, в котором просило включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника 8 367 278 руб. задолженности. 

Определением суда первой инстанции от 23.05.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2024 определение от 23.05.2024 отменено, требование кредитора в размере 8 367 278 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит отменить постановление от 09.10.2024, оставить в силе определение от 23.05.2024.

По мнению подателя жалобы, ООО «ПК «Лидер» не представило доказательств реальной поставки лесоматериалов, следовательно, не устранило сомнения относительно мнимости сделок, однако суд апелляционной инстанции данные доводы оставил без внимания; представленные ООО «ПК «Лидер» в материалы дела универсальные передаточные документы не являются надлежащим доказательством реальности поставки, так как подписаны не генеральным директором. Кроме того, Компания указала на неправомерное приобщение апелляционным судом к материалам дела дополнительных доказательств. 

В судебном заседании представитель Компании и конкурсный управляющий ФИО1 поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ООО «ПК «Лидер» возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «ПК «Лидер» (поставщик) и Общество (покупатель) заключили договор поставки от 25.12.2018 № 9к-1218, по которому поставщик обязался поставить или передать в собственность покупателю, а покупатель – принять и оплатить товар (лесоматериалы), определенный подписанными спецификациями, составленными по форме, приведенной в приложениях № 1 - 8 к договору, на условиях, предусмотренных договором.

Договор действует с момента его подписания сторонами по 31.12.2019 (пункт 8.1).

В подтверждение поставки товара должнику ООО «ПК «Лидер» представило универсальные передаточные документы за январь-март, май-октябрь 2019 года на 11 484 313 руб., подписанные Обществом без претензий и замечаний; товар оплачен должником не в полном объеме. 

Как указало, ООО «ПК «Лидер» товар на 8 367 278 руб. не оплачен, что следует из актов сверки взаимных расчетов от 01.12.2022, от 31.12.2019 и от 30.06.2023.

Возражая против включения данного требования в реестр, конкурсный управляющий заявил о пропуске кредитором сроков исковой давности.

Компания, являясь кредитором, против удовлетворения заявления ООО «ПК «Лидер» возражала, полагая, что правоотношения по договору поставки не отвечают критерию реальности.

Суд первой инстанции отказал во включении заявленного требования в реестр, посчитал, что срок исковой давности в отношении спорной задолженности пропущен, а представленные кредитором акты сверки расчетов о прерывании срока давности не свидетельствуют, поскольку подписаны неуполномоченным лицом, со злоупотреблением правом с целью увеличения кредиторской задолженности; доказательства реального исполнения сторонами условий сделки по поставке товара не представлены.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, исследовав имеющиеся в деле и дополнительно представленные документы, заключил, что с учетом актов сверки срок исковой давности не пропущен, признал требование обоснованным и удовлетворил заявление кредитора, включив его требование в третью очередь реестра.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае заявленное требование основано на обязательстве Общества по оплате товара, вытекающего из договора поставки от 25.12.2018 № 9к-1218.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Установив факты частичной оплаты товара по договору поставки и оказание должнику услуг по поставке лесоматериалов, а также неуплаты должником 8 367 278 руб., суд апелляционной инстанции признал требование ООО «ПК «Лидер» обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 206 ГК РФ, если по истечении срока исковой давности должник или иное обязанное лицо признает в письменной форме свой долг, течение исковой давности начинается заново.

В данном случае в подтверждение признания Обществом долга ООО «ПК «Лидер» представило акты сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.12.2022, за первое полугодие 2023 года, подписанные со стороны должника ФИО4 и скрепленные печатью организации. Согласно актам сверки задолженность покупателя перед ООО «ПК «Лидер» составила 8 367 278 руб.

Проверяя доводы Компании о пропуске срока исковой давности, апелляционный суд установил, что на дату подписания универсальных передаточных документов полномочиями действовать от имени Общества согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц обладал ФИО4, который осуществлял полномочия ликвидатора Общества ввиду принятия единственным участником решения от 21.08.2022 № 3 о добровольной ликвидации. 

С учетом изложенного апелляционный суд правомерно заключил, что неверное указание в акте сверки от 30.06.2023 должности ФИО4 не влечет утраты этим документом юридической силы для исследуемых правовых целей, так как в любом случае на тот момент именно ФИО4 обладал исключительным правом действовать без доверенности от имени должника.

Апелляционный суд принял во внимание, что в целях проверки ходатайства Компании о фальсификации акта сверки от 30.06.2023 кредитор представил суду и судом обозревались оригиналы всех документов по взаимоотношениям с должником (договор, универсальные передаточные документы, акты сверок).

Доказательств аффилированности Общества и ООО «ПК «Лидер», заинтересованности сторон либо наличия иных особых отношений, недоступных сторонним лицам, позволяющих констатировать осведомленность заявителя о возможной незаконности сделки, материалы спора не содержат; на указанные обстоятельства Компания не ссылается.

Представленные в суд апелляционной инстанции сведения из Единой государственной автоматизированной информационной системы учета древесины и сделок с ней (ЛесЕГАИС) содержат информацию об операциях с должником с указанием дат поставок и их объема.

С учетом изложенного апелляционный суд обоснованно заключил, что имеющиеся документы, в совокупности и взаимосвязи подтверждают реальность отношений сторон по договору поставки, в связи с чем признал требование ООО «ПК «Лидер» обоснованным по праву и по размеру.

Доводы Компании о неправомерном приобщении к материалам дела в суде апелляционной инстанции дополнительно представленных доказательств основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не являются, поскольку в силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело. В настоящем случае суд апелляционной инстанции, приняв дополнительные доказательства по делу, действовал в пределах предоставленной ему компетенции (часть 2 статьи 268 АПК РФ) в целях установления фактических обстоятельств спора, имеющих значение для принятия законного и обоснованного судебного акта.

В свою очередь, Компания об отложении судебного разбирательства для ознакомления с дополнительно представленными документами не ходатайствовала, свои возражения в отношении упомянутых документов в суд апелляционной инстанции не представила.

Как указал апелляционный суд, Компания имела возможность проанализировать выписки по счетам должника, произвести арифметический расчет осуществленных покупателем в пользу заявителя платежей и представить свой контррасчет по предъявленной сумме, чего кредитором сделано не было, о необходимости проведения сверки расчетов не заявлено.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

В этой связи не подлежат исследованию и оценке судом кассационной инстанции приведенные Компанией в кассационной жалобе доводы относительно неточностей и несоответствий в сведениях, отраженных в ЛесЕГАИС и в универсальных передаточных документах.

Арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Кассационная инстанция полагает, что суд апелляционной инстанции дал оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, надлежащим образом исследовал все имеющиеся в материалах дела доказательства и установил обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку доказательств и установленных судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены апелляционным судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2024 по делу № А56-80783/2023/тр.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛесРесурсИнвест» – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЛесРесурсИнвест», адрес: 197341, Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 19, корп. 2, лит. А, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Е.Н. Александрова

Судьи

Т.В. Кравченко

М.В. Трохова