Арбитражный суд Псковской области

ул. Некрасова, 23, г. Псков, 180001

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А52-3889/2015

город Псков

09 августа 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 07 августа 2019 года

Арбитражный суд Псковской области  в составе судьи Колесникова С.Г., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 (место нахождения: г. Псков)  

к компании с ограниченной ответственностью «Полосом Трейдинг Лимитед» («POLOSOM TRADING LIMITED»; место нахождения: ФИО3, 1 МИТСИ БИЛДИНГ 1, 1 этаж, квартира/офис 4 Платеиа Елефтериас, 1060, Никосия, Кипр); 

к обществу с ограниченной ответственностью «ГРАНД МАЛЛ» (SIA «Grand Mall»; место нахождения: ул. Весетас, д. 7, г. Рига, LV-1013, Латвийская Республика), 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Псков-Молл» (место нахождения: 180007, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); 

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Псковской области (место нахождения: 180017, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о признании недействительным договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Псков-Молл» от 15.08.2013 № 2-2084 и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен; 

от ответчиков: не явился, извещен;

третьи лица:

от ООО «Псков-Молл»: ФИО4 – руководитель на основании решения, паспорт предъявлен;

от Инспекции: не явился, извещен,

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к компании с ограниченной ответственностью «Полосом Трэйдинг Лимитед» (далее Компания) и обществу с ограниченной ответственностью «ГРАНД МАЛЛ» (далее ООО «ГРАНД МАЛЛ») о признании недействительным заключённого между ответчиками договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Псков-Молл» от 15.08.2013 №2-2084, применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Определением суда от 12.11.2015 исковое заявление возвращено подателю.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2017 определение Арбитражного суда Псковской области отменено. Исковое заявление направлено на рассмотрение в Арбитражный суд Псковской области.

Определением суда от 28.06.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечены ООО «Псков-Молл» (далее ООО «Псков-Молл») и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №1 по Псковской области (далее Инспекция).

В настоящее судебное заседание истец своего представителя не направил. Каких либо дополнительных документов и пояснений во исполнение определений суда не представил, после удовлетворения его жалобы судом апелляционной инстанции интереса к рассмотрению своего иска по существу не выказал.

Представитель ООО «Псков-Молл» (далее - Общество) в судебном заседании иск полагал не подлежащим удовлетворению, указав на отсутствие нарушений прав истца заключенной сделкой.

От Инспекции представитель не явился, к судебному заседанию поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие её представителя.

Ранее представители Инспекции и ООО «ГРАНД МАЛЛ» иск полагали не подлежащим удовлетворению.

Иные заинтересованные лица правом участия в рассмотрении дела не воспользовались, позиции по существу спора не представили.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом согласия участников заседания и в целях обеспечения соблюдения разумных сроков судопроизводства дело рассмотрено при имевшейся явке. 

Исследовав письменные доказательства, оценив позиции участвующих в деле лиц, суд установил следующее.

Согласно изложенной в иске информации, подтвержденной участниками заседания и представленными документами, в силу договора от 25.09.2008 единственным участником ООО "Псков-Молл" являлась Компания (т.1 л.д.33).

С 2008 года истец являлся руководителем ООО "Псков-Молл".

25.09.2008 между Компанией (заказчик) и истцом (исполнитель, осуществляющий функции единоличного исполнительного органа Общества, в соответствии с решением учредителя) заключен договор №001, согласно условиям которого исполнитель обязуется в интересах заказчика обеспечить реализацию инвестиционного проекта по созданию торгово-развлекательного комплекса на земельном участке, расположенном на землях населенных пунктов, который предоставлен для сельскохозяйственного использования и находится в псковском СНТ «Пенсионер», кадастровый номер 60:27:070109:73. Общей площадью 39118 кв.м., а заказчик обязуется выплатить вознаграждение за выполнение указанного поручения.

В соответствии с пунктом 2.2 указанного договора для реализации инвестиционного проекта исполнитель обязуется обеспечить: изменение вида разрешенного использования земельного участка (с «для сельскохозяйственного использовании» на «для строительств торгово-развлекательного комплекса»); получение исходно-разрешительной документации и ее согласование с органами власти; получение технических условий на подключение внешних инженерных сетей; выбор и согласование с заказчиком подрядных организаций; руководство работами по проектированию торгово-развлекательного комплекса; обеспечение проведения государственной экспертизы проектной документации и результатов инженерных изысканий; выполнение иных необходимых функций, связанных с реализацией инвестиционного проекта. 

В свою очередь, заказчик после выполнения перечисленных и иных работ истцом должен будет не позднее 2 месяцев после получения разрешения на строительство торгово-развлекательного комплекса передать исполнителю за выполнение указанных работ по номинальной стоимости долю, в совокупности составляющую 27% в уставном капитале Общества. 

Разрешение на строительство получено 27.05.2013 (т.1 л.д.43).

15.08.2013 Компания заключила с ООО «ГРАНД МАЛЛ» договор купли-продажи 100% долей уставного капитала ООО «Псков-Молл», согласно которому Компания обязалась передать в собственность ООО «ГРАНД МАЛЛ» принадлежащую ей долю номинальной стоимости 10 000 руб. за 30 000 евро, что на день заключения указанного договора по курсу ЦБ РФ составляет 1 319 400 руб. (т.1 л.д.44-48, 63-64). 

Решением учредителя Общества от 05.11.2014 прекращены полномочия истца в качестве директора ООО «Псков-Молл».

Полагая, что заключением договора от 15.08.2013, являющегося мнимой сделкой по переводу имущества иному субъекту, но принадлежащему одному и тому же лицу, Компания уклонилась от исполнения обязательств по заключенному с истцом договору №001 от 25.09.2008, лишив его права на получение доли в 27% в Обществе, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд считает заявленные требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ч.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением арбитражного суда по делу №а52-596/2016 по иску ФИО2 к ООО "ГРАНД МАЛЛ" о признании права собственности на 27% долей в уставном капитале Общества изложенные выше обстоятельства установлены, а также уже дана оценка доводов истца, заявленных в качестве обоснования настоящего иска. 

Суд полагает безосновательной ссылку истца на злоупотребление правом со стороны Компании и на то, что оспариваемый договор совершен сторонами исключительно для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, что является мнимой сделкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК мнимая сделка, то есть сделка, совершенная для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания). Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Недоказанность одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений. Полосом Трейдинг Лимитед реально передало SIA «GRAND MALL» спорную долю по нотариальной сделке, получив оговоренную плату, то есть наступили правовые последствия совершения сторонами сделки. При таких обстоятельствах суд находит заявление истца о мнимости спорной сделки не доказанным.

Кроме того, в случае удовлетворения иска результатом заявленного истцом применения последствий недействительности ничтожной сделки будет возврат проданных долей уставного капитала Общества продавцу - Компании, а не истцу.

Между тем, по общему правилу (согласно ч.1 ст.4 АПК РФ) за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратиться в арбитражный суд может только заинтересованное лицо. Истцом не представлено пояснений о том, каким образом заявленное им право на 27% долей в уставном капитале Общества с учетом решения суда об отказе в признании за ним на них права собственности, будет восстановлено при удовлетворении настоящего иска.

С учетом обозначенных выше выводов у истца отсутствует подлежащий защите интерес в заявленном споре, что также является основанием для отказа в иске.

Помимо изложенного, суд принимает во внимание отсутствие доказательств нотариального удостоверения договора от 25.09.2008 №001, что в силу ст.21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" влечёт за собой недействительность сделки.

Более того, договор от 25.09.2008 от имени Компании подписан неуполномоченным лицом; как видно из доверенности от 24.09.2008 у ФИО5 отсутствовали полномочия на подписание спорного договора. В силу пункта 1 статьи 183 ГК при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Согласно пункту 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» при рассмотрении исков к представляемому, основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске.

Суд полагает настоящий иск с учетом его целей направленным на преодоление уже состоявшегося решения суда, что является недопустимым.

Резюмируя изложенное, суд не находит правовых оснований для удовлетворения иска.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с отказом в иске, а также принимая во внимание что истцом в материалы дела доказательств оплаты государственной пошлины по делу не представлено, с истца в доход федерального бюджета следует взыскать 6000 руб. государственной пошлины.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.110,  167 – 170 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

отказать в удовлетворении иска. 

Взыскать в доход федерального бюджета с ФИО2 6000 руб. государственной пошлины.

Решение в течение месяца со дня принятия может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья                                                                            С.Г. Колесников