ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-12534/2020к13

г. Красноярск

05 июля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена «28» июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен «05» июля 2022 года.

 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Инхиреевой М.Н.,

судей: Морозовой Н.А., Яковенко И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

в отсутствие лиц, участвующих в деле (их представителей),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Алион»

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от «19» апреля 2022 года по делу №  А33-12534/2020к13,

установил:

ПАО «Московский индустриальный банк» обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Солнечное» (далее – должник, ООО «Солнечное») несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 26.11.2020 ООО «Солнечное» признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2.

В Арбитражный суд Красноярского края 03.11.2021 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, в соответствии с которым заявитель просит:

-   признать недействительным договор купли-продажи от 24.04.2020, заключенный между ООО «Солнечное» и ФИО3;

-   признать недействительным договор уступки прав требования (цессии) от 25.04.2020, заключенный между ООО «Солнечное» и ООО «Алион»;

- применить последствия недействительности сделок.

Определением от 12.11.2021 заявление принято к производству и назначено судебное заседание. Судебное заседание откладывалось.

В рамках рассмотрения заявления о признании сделок недействительными, в Арбитражный суд Красноярского края 21.03.2022 поступило заявление конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер в виде:

-  запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю совершать регистрационные действия, влекущие отчуждение имущества с кадастровыми номерами: №50:30:0030301:216, № 50:30:0030301:217, № 50:30:0030301:249, № 50:30:0030301:250, №50:30:0030301:256, № 50:30:0030301:289, № 50:30:0030301:290, № 50:30:0030301:300, №50:30:0030301:304, № 50:30:0030301:337, № 50:30:0030301:349, № 50:30:0030301:350, №50:30:0030301:372, № 50:30:0030301:373, № 50:30:0030301:382, № 50:30:0030301:405, №50:30:0030301:406, №50:30:0030301:414,

- ареста на денежные средства, в том числе в виде будущих поступлений, находящиеся на расчетных счетах в банках и банковских организациях, открытых ООО «Алион» в размере 15 923 500 рублей.

Определением от 23.03.2022 заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Солнечное» ФИО2 о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

В Арбитражный суд Красноярского края 12.04.2022 поступило заявление ООО «Алион» об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Красноярского края от 23.03.2022 в виде наложения ареста на денежные средства на расчетных счетах в банках и банковских организациях, открытых в отношении ООО «Алион» в размере 15 923 500 рублей.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 19.05.2022 в удовлетворении ходатайства ООО «Алион» об отмене обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Алион» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы указал, что обеспечительные меры в виде наложение ареста на денежные средства ООО «Алион» не соотносятся с предметом заявленного требования в рамках данного обособленного спора, поскольку в случае признания сделок недействительными, реституционные последствия будут выражены в виде восстановления прав требований по договору цессии, а не в виде взыскания с ООО «Алион» денежных средств.  Также заявлены доводы относительно того, что  удовлетворение заявления о принятии обеспечительных мер нарушает права ООО «Алион» и может привести к невозможности осуществления ООО «Алион» обычной хозяйственной деятельности, ухудшению платежного баланса, возникновению имущественного кризиса.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 18.05.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 28.06.2022.

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016 № 220-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти» предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы от 18.05.2022, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/) 19.05.2022 08:41:11 МСК.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.

В материалы дела 20.06.2022 от конкурсного управляющего поступил отзыв, в котором просит определение Арбитражного суда Красноярского края от «19» апреля 2022 года по делу № А33-12534/2020к13 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Как разъяснено в пункте 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее - Постановление № 55), ответчик, иные лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 97 АПК РФ), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (статья 42 АПК РФ), после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 АПК РФ, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 настоящего Постановления. С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

В силу разъяснений пункта 10 Постановления № 55 при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, лица, участвующие в деле, в случае нарушения прав и интересов в результате применения обеспечительных мер после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с заявлением об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Названной статьей не предусмотрены основания, по которым обеспечение иска может быть отменено; данный вопрос решается судом в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела. Отмена обеспечения может быть вызвана, в частности, тем, что отпали основания, по которым были приняты обеспечительные меры, либо после принятия таких мер появились обстоятельства, обосновывающие отсутствие необходимости в сохранении обеспечения.

Определением от 23.03.2022 по делу №А33-12534-13/2020 заявление конкурсного управляющего ООО «Солнечное» о принятии обеспечительных мер удовлетворено, приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю на совершение регистрационных действий влекущий отчуждение имущества с кадастровыми номерами № 50:30:0030301:216, №50:30:0030301:217, № 50:30:0030301:249, № 50:30:0030301:250, № 50:30:0030301:256, №50:30:0030301:289, № 50:30:0030301:290, № 50:30:0030301:300, № 50:30:0030301:304, №50:30:0030301:337, № 50:30:0030301:349, № 50:30:0030301:350, № 50:30:0030301:372, №50:30:0030301:373, № 50:30:0030301:382, № 50:30:0030301:405, № 50:30:0030301:406, №50:30:0030301:414; наложен арест на денежные средства, в том числе в виде будущих поступлений, находящиеся на расчетных счетах в банках и банковских организациях, открытых на ООО «Алион» в размере 15 923 500 рублей.

Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер, суд пришел к выводу, что  заявленные конкурсным управляющим обеспечительные меры связаны с предметом спора и соразмерны предмету заявленных требований, их принятие позволит в случае удовлетворения требования в рамках рассматриваемого обособленного спора применить последствия недействительной сделки. Также суд учитывал, что при рассмотрении вопроса о применении реституционных последствий в случае признания заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными обоснованным, реституция затронет как объекты недвижимости (спорные земельные участки) так и денежные средства, уплаченные ФИО3 в пользу ООО «Алион».

Обращаясь в суд с заявлением об отмене обеспечительных мер, ООО «Алион» указывает, что реституционные требования в случае признания договора уступки права требования не являются денежными, доказательства оплаты ФИО3 задолженности перед ООО «Алион» в материалы дела не представлены, в связи с чем при удовлетворении заявления о признании сделки недействительной, реституционными последствиями будет являться восстановление прав требования, а не взыскание денежных средств.

Судом первой инстанции установлено, что 24.04.2020 между ООО «Солнечное» и ФИО3 заключен договор купли-продажи земельных участков общей стоимостью 15 923 500 рублей. На следующий день, 25.04.2020 права требования к ФИО3 об уплате денежных средств за земельные участки уступлены ООО «Алион» по договору уступки права от 25.04.2020. Денежные средства за земельные участки ФИО3 в адрес должника не перечислялись.

В соответствии с пунктом 2.2 договора уступки права требования от 25.04.2020, заключенного между должником и ООО «Алион», стороны произвели зачет встречных требований цессионария к цеденту по договору генерального подряда от 08.06.2017 №1 -ГП-М, в сумме 15 923 500 рублей.

Учитывая, что ООО «Алион» является участником оспариваемой сделки, возражения ООО «Алион» в отношении неприменения к нему реституционных требований отклоняются судом, поскольку в соответствии с пунктом 29 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» если сделка, признанная в порядке главы Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В случае признания сделок недействительными, суд должен будет вернуть сторон по оспариваемым сделкам в первоначальное положение, в том числе восстановить права требования задолженности, зачтенной должником и ответчиком по договору уступки от 25.04.2020, соответственно, к ответчику может быть предъявлено денежное требование в порядке реституции. В настоящем случае заявлено о признании недействительным договора, по которому ООО «Алион» принял от должника права требования на сумму более 15 млн.руб. Доводы заявителя жалобы о том, что в порядке реституции с него не могут быть взысканы денежные средства, отклонены, поскольку подлежащие применению последствия недействительности сделки будут определяться судом с учетом фактических обстоятельств дела.

Следовательно, судом первой инстанции правомерно сделан вывод о том, что данные обстоятельства подтверждают необходимость сохранения принятых судом обеспечительных мер, поскольку судебный спор по заявлению о признании сделок должника недействительными не завершен.

Повторно заявленные в апелляционной жалобе доводы не позволяют отменить обеспечительные меры,  направленные на сохранение баланса имущественных интересов сторон и сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что принятая обеспечительная мера оказывает негативное влияние на хозяйственную деятельность, а также причиняет ущерб иным лицам в материалы дела не представлено. Претерпевание определенных негативных последствий, связанных с наложением ареста, является обычным следствием принятия обеспечительных мер и само по себе не может рассматриваться как нарушение баланса интересов сторон спора.

Таким образом, суд обоснованно отказал в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Алион» об отмене обеспечительных мер.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы, судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела, дал им правильную оценку (с учетом их достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от «19» апреля 2022 года по делу № А33-12534/2020к13 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

 

 

Председательствующий

М.Н. Инхиреева

Судьи:

Н.А. Морозова

 

И.В. Яковенко