ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А42-6223/2022

24 апреля 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     10 апреля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 апреля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 09.01.2023 (онлайн)

от ответчика (должника): не явился, извещен, подключение онлайн не обеспечил

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-38030/2022) конкурсного управляющего акционерного общества «Мурманское морское пароходство» Судьи С.Н. на решение  Арбитражного суда  Мурманской области от 11.10.2022 по делу № А42-6223/2022 (судья Максимец Д.Д.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Северное пароходство»

к акционерному обществу «Мурманское морское пароходство» (конкурсный управляющий Судья С.Н.)

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Северный город» (далее – истец, ООО «Северный город») обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Мурманское морское пароходство» (конкурсный управляющий Судья Светлана Николаевна) (далее – ответчик, АО «ММП») о взыскании стоимости неотделимых улучшений в общей сумме по всем объектам 8 432 466 руб. 13 коп.

Решением суда от 11.10.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции не учел при рассмотрении спора положения п.2.2.3 и 2.4.1, 2.4.2 договора, согласно которым все улучшения арендатор вправе производить только с согласия арендодателя и имеет право на возмещение только согласованных с арендодателем расходов. Также полагает, что по условиям договора арендатор обязан содержать здания и производить из текущий ремонт, а необходимость проведения капитального ремонта и условия его выполнения определяется исключительно арендодателем, в то же время любой произведенный ремонт, в том числе капитальный, без письменного согласования с арендодателем не является основанием для возмещения его стоимости. Ссылается на отсутствие двусторонних актов арендатора и арендодателя в подтверждение факта проведения работ, а также доказательств фактически понесенных расходов.

Также ответчиком представлены дополнения к апелляционной жалобе, в которых он ссылается на то обстоятельство, что акт приема-передачи был подписан 31.10.2020, о существовании иных актов ответчику было не известно, отсылка к другим актам в акте от 31.10.2020 отсутствует. Считает, что никакие документы от имени ответчика не могли быть согласованы уволенным руководителем и двумя рядовыми сотрудниками, не имеющими полномочий действовать от имени ответчика. Утверждает, что никакие документы, в которых бы согласовывались неотделимые улучшения, ответчиком не подписывались.

В представленных в материалы дела возражениях на отзыв истца на дополнение к апелляционной жалобе ответчик указывает, что комиссия не была уполномочена на подписание каких-либо документов.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Также представлен отзыв на дополнения к апелляционной жалобе, в которых истец указывает на наличие у руководителя и рядовых сотрудников полномочий в момент подписания актом, а также на согласованность совокупности доказательств между собой и их достаточность и непротиворечивость. Оспаривает довод о несоблюдении претензионного порядка.

К судебному заседанию истец представил в материалы дела письменное изложение позиции, в которой он настаивает на отказе в удовлетворении апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявление об отказе от части исковых требований, против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы, представителя в заседание не направил, подключение к онлайн-заседанию не обеспечил, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в его отсутствие.

Рассмотрев ходатайство истца об отказе от части исковых требований, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с ч. 2 ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Согласно ч. 5 ст. 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Поскольку заявленный истцом отказ заявлен полномочным представителем, не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, апелляционная инстанция принимает отказ, в связи с чем, в силу п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, обжалуемое решение суда первой инстанции в части взыскания с АО «Мурманское морское пароходство» 750 000 рублей подлежит отмене, производство по делу в указанной части подлежит прекращению.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 01.10.2020 между истцом (арендатор) и ответчиком (арендодатель) был заключён договор аренды № 72, согласно которому ответчик передал в аренду истцу три объекта недвижимости для использования в коммерческой деятельности арендатора: 

1) административное здание по адресу: 

<

...>, общей площадью 2 524,5 кв. м; 

2) нежилые помещения в 9-этажном здании ОАСУ информационно-вычислительного центра по адресу: 

<

...>, общей площадью 5 668,6 кв. м, за исключением ряда помещений; 

3) здание ОСКО (отдела по освидетельствованию судового конвенционального оборудования) по адресу: 

<

...>, общей площадью 1 253,6 кв. м. 

На момент заключения указанного договора объекты находились в залоге у ООО «М-Шиппинг» на основании договора уступки права требования от 17.04.2020 № ММП/170420-Ц. 

Согласно п. 2.2.3, 2.2.4, 2.2.5, 2.2.9 договора, арендатор обязан: 

- не производить на объектах без письменного согласования арендодателя реконструкцию, перепланировку, ремонт и/или иные работы, если при их проведении затрагиваются конструктивные элементы и другие характеристики надежности и безопасности объектов; 

- при осуществлении коммерческой деятельности на объектах соблюдать правила и нормы эксплуатации (использования); 

- обеспечить сохранность инженерных сетей и коммуникаций, расположенных на объектах с учетом их нормального износа; 

- немедленно извещать Арендодателя о всяком повреждении, аварии, немедленно принимать все возможные меры по предотвращению угрозы дальнейшего разрушения или повреждения объектов. 

В случае возникновения аварий не по вине арендатора, арендатор имеет право на возмещение арендодателем затрат и убытков. 

В силу п. 2.2.14 договора, арендатор обязуется нести все расходы на здание по коммунальным услугам и по содержанию здания, производить их текущий ремонт за счет собственных средств, соблюдать правила пожарной безопасности и санитарии. 

Пункт 2.4.2. договора устанавливает, что в случае, когда арендатор произвёл за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованных помещений, неотделимые без вреда для него, арендатор имеет право на возмещение стоимости документально подтверждённых и согласованных с арендодателем расходов на производство неотделимых улучшений. 

20.10.2020 истцом и ответчиком были подписаны акты обследования технического состояния зданий трёх объектов аренды для определения вида, объёма и стоимости ремонтных работ, для последующей передачи в пользование арендатора на условиях аренды. 

31.10.2020 по акту приема-передачи объекты были переданы в аренду ответчику. 

По окончании аренды помещения были возвращены ответчику по актам от 11.03.2021 и от 01.10.2021. 

Письмом от 16.04.2021 истец просил произвести компенсацию затрат по ремонту. 

В ответ на обращение 15.04.2021 конкурсным управляющий было отказано в возмещении затрат арендатора. 

Неисполнение ответчиком обязанности по возмещению затрат на произведенный ремонт послужило основанием для обращения истца в суд настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования обоснованными по размеру и по праву, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Заслушав объяснения представителя истца, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, дополнений к ней, отзывов на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Согласно ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. 

В силу ст. 606 ГК РФ, по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

На основании п. 1 ст. 616 ГК РФ арендодатель обязан производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором аренды. 

В соответствии с п. 2 ст. 623 ГК РФ в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды. 

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

Частью 1 ст. 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Соответственно, к предмету доказывания по спору о возмещении стоимости неотделимых улучшений относятся не только обстоятельства, подтверждающие наличие согласия арендодателя на производство улучшений арендованного имущества и факт прекращения договора аренды, но и установление фактического наличия неотделимых улучшений объекта аренды, произведенных арендатором, их неотделимость без вреда для имущества, а также стоимость улучшений. 

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ). 

Факт заключения сторонами договора аренды, его расторжение, равно как и осуществление истцом неотделимых улучшений спорного помещения подтверждается материалами дела, в том числе, актами возврата помещений из аренды, и не оспаривается сторонами. 

Согласно актам обследования от 20.10.2020 и акту приема-передачи от 31.10.2020 помещение было передано ответчику после проведенного осмотра и указания на необходимость ремонтных работ заявленных к возмещению. 

Кроме того, в п. 2.4.1 и 2.4.2 договора стороны согласовали, что арендатор имеет право производить отделимые и неотделимые улучшения объектов по согласованию с арендодателем. 

По окончании срока действия договора арендатор должен демонтировать и вывезти отделимые улучшения. 

В случае, когда арендатор произвёл за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованных помещений, неотделимые без вреда для него, арендатор имеет право на возмещение стоимости документально подтверждённых и согласованных с арендодателем расходов на производство неотделимых улучшений. 

Таким образом, фактически, при заключении договора стороны изначально согласовали осуществление ответчиком капитального ремонта помещений, то есть неотделимы улучшения арендованного имущества. 

Кроме того, истцом представлены в материалы дела смета и договоры подряда на ремонтные работы. 

Возражения ответчика относительно факта производства неотделимых улучшений объектов истцом без согласия ответчика правомерно признаны судом первой инстанции необоснованными.

Так, ответчиком были подписаны все документы истца, свидетельствующие о проведении за счет ответчика неотделимых улучшений в отношении объектов, доверенности не оспорены и не отозваны, иных подтверждений отсутствия полномочий у истца на совершение действий по подписанию актов осмотра и согласования стоимости ремонта не представлено. 

Первичные документы, подтверждающие заявленные истцом требования, представлены в материалы дела и по содержанию ответчиком не оспорены. Доказательств производства неотделимых улучшений силами ответчика, а равно отсутствия неотделимых улучшений, ответчиком не представлено.

Судом апелляционной инстанции отклоняется довод ответчика о подписании актов обследования неуполномоченными лицами, поскольку ответчиком не представлено доказательств уведомления истца как арендатора о расторжении договоров с работниками, с которыми истец взаимодействовал ранее, равно как не представлено доказательств уведомления истца о прекращении полномочий генерального директора ответчика.

При этом, исходя из указанной ответчиком даты прекращения полномочий генерального директора следует, при отсутствии доказательств уведомления истца о прекращении полномочий такого лица, что истец правомерно исходил из наличия у указанных лиц полномочий на представление интересов ответчика.

Также суд апелляционной инстанции полагает обоснованной позицию истца в той части, что полномочия работников ответчика были прекращены в феврале 2021 года, в то время как акты подписывались в 2020 году.

При таких обстоятельствах довод апелляционной жалобы о том, что никакие документы от имени ответчика не могли быть согласованы уволенным руководителем и двумя рядовыми сотрудниками, не имеющими полномочий действовать от имени ответчика, является необоснованным.

Отсутствие в актах приема-передачи указаний на акты обследования не свидетельствует об их противоречивости, а обстоятельства заключения и исполнения договора являются последовательными и обоснованными. Доказательств обратного ответчиком не представлено.

Судом апелляционной инстанции отклоняются доводы апелляционной жалобы о том, что никакие документы, в которых бы согласовывались неотделимые улучшения, ответчиком не подписывались, поскольку, как следует из материалов дела, при составлении актов обследования присутствовал представитель залогодержателя – ООО «М-Шиппинг», которое является незаинтересованным лицом в рамках взаимоотношений между истцом и ответчиком по вопросу неотделимых улучшений. Указанное лицо также отражено в оспариваемом распоряжении генерального директора ответчика, что свидетельствует о действительном издании такого распоряжения, создании комиссии и осуществлении ей действий, для которых она была создана. Доказательств обратного ответчиком не представлено.

Непосредственно о фальсификации актов и распоряжения ответчиком ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции заявлено не было.

Что касается отсылок ответчика к скриншотам страницы электронного журнала регистрации распоряжений за 2020 год, суд апелляционной инстанции отмечает, что такие скриншоты не могут быть приняты в качестве надлежащего доказательства по делу, поскольку в указанную программу возможно вмешательство третьих лиц в целях внесения в содержащиеся в ней сведения изменений, в силу чего оценить достоверность информации невозможно.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности сторон, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (ч. 2 ст. 9 АПК РФ). 

Пунктом 3 ст. 1 ГК РФ предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

В соответствии с п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Поскольку ответчиком совокупности надлежащих и достаточных доказательств, опровергающих требования истца, не представлено, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об обоснованности заявленных требований.

Каких-либо доводов и обстоятельств, ставящих под сомнение законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, ответчиком не приведено, в силу чего апелляционная жалоба не может быть признана обоснованной и подлежащей удовлетворению.

В связи с отказом истца от части заявленных требований госпошлина пропорционально такой части подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы ответчику была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, а в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, госпошлина в порядке ст.110 АПК РФ подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально объему удовлетворенных требований. При этом суд апелляционной инстанции, учитывая фактическое признание истцом части требований документально не подтвержденными и необоснованными ввиду заявленных ответчиком возражений, усматривает возможность уменьшения размера подлежащей взысканию  с ответчика государственной пошлины.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 49, 150, 269-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Принять отказ ООО «Северный город» от иска на сумму 750 000 рублей.

Решение Арбитражного суда  Мурманской области  от 11.10.2022 по делу №  А42-6223/2022 в части взыскания с АО «Мурманское морское пароходство» 750 000 рублей отменить.

Производство по делу в части взыскания 750 000 рублей прекратить.

В остальной части решение Арбитражного суда  Мурманской области  от 11.10.2022 по делу №  А42-6223/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить ООО «Северный город» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 5 529 рублей.

Взыскать с АО «Мурманское морское пароходство» в доход федерального бюджета 2 733 рубля государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Масенкова

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина